股权激励计划基本信息 - 拟授予不超1931.36万股A股限制性股票，占公告时公司股本总额1%[6][29] - 激励对象不超201人，约占2024年底在职员工总数5972人的3.37%[7][24] - 限制性股票授予价格为2.97元/股[7][32] - 计划有效期最长不超5年[8][37] 业绩目标 - 2024年加权平均净资产收益率不低于6.50%，营收增长率不低于17.00%，研发投入占比不低于5.5%[9][50] - 2025 - 2027年加权平均净资产收益率分别不低于7.00%、7.25%、7.50%[10][52] - 2025 - 2027年营收增长率分别不低于22%、27%、32%[10][52] - 2025 - 2027年研发投入占比均不低于6%[10][52] 授予与限售安排 - 授予日在股东会审议通过后60日内由董事会确定并完成授予等程序[38] - 限售期为24、36、48个月，不得转让等[40] - 第一批、第二批、第三批解除限售比例分别为40%、30%、30%[8][42] 激励对象分配 - 其他核心骨干（191人）获授1538.03万股，占比79.63%[30] - 董事长、首席执行官孟伟等高管获授比例在1.18% - 2.38%之间[30] 计划实施流程 - 需经大连市国资委批复，获股东会2/3以上表决权通过[58][59] - 内部公示激励对象不少于10天，会前5日披露审核及公示情况[58] 成本与摊销 - 假设2025年7月底授予，总成本约5195.36万元[79] - 2025 - 2029年每年摊销金额分别为811.77、1948.26、1515.31、692.71、227.30万元[79] 调整与终止 - 遇重大不利影响可调整业绩指标，经相关程序实施[53] - 公司特定情形终止计划，回购未解除限售股票[82] - 激励对象特定情形按规定处理已获授未解除限售股票[84][85]

股权激励股本限制 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] 激励计划条件 - 激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[3] - 最近一年财报及内控审计报告未被出具否定或无法表示意见[2] - 上市后36个月内未违规进行利润分配[2] 激励对象规定 - 激励对象不包括大股东及关联人、独立董事[2] - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[2] 绩效考核与比例 - 绩效考核指标含公司和个人绩效指标[5] - 各期解除限售比例未超获授限制性股票总额50%[5] 合规审议 - 薪酬与考核委员会认为激励计划有利公司发展[5] - 律师事务所出具法律意见书[5] - 公司符合实行股权激励条件[5] - 激励计划内容等均符合规定[5] 其他规定 - 公司未为激励对象提供财务资助[6] - 董事会、股东会表决草案时关联方回避[6] - 不存在重大无先例事项[6]

激励计划基本信息 - 激励计划为2025年限制性股票激励计划（草案）[2] - 有效期自首次授予登记完成至全部解除限售或回购，最长不超过5年[7] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司[2] 激励对象与授予数量 - 激励对象不超过201人，约占公司总人数（截至2024年12月31日5972人）的3.37%[16] - 拟授予不超过1931.36万股A股限制性股票，约占公告时公司股本总额（1931370032股）的1%[22] 核心人员获授情况 - 董事长孟伟、总裁田长军各获授46.04万股，各占授予总量2.38%，占总股本0.0238%[23] - 董事陆朝昌获授42.82万股，占授予总量2.22%，占总股本0.0222%[23] - 职工董事孙福俊获授22.80万股，占授予总量1.18%，占总股本0.0118%[23] - 副总裁郭冰峰等6人分别获授35.26 - 41.29万股不等[23] - 其他核心骨干（191人）获授1538.03万股，占授予总量79.63%，占总股本0.7963%[23] 授予价格与时间 - 授予价格为2.97元/股[26] - 应在股东会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予并完成登记、公告[28] 解除限售安排 - 第一批、第二批、第三批解除限售比例分别为40%、30%、30%[32] - 第一批在授予登记完成之日起24 - 36个月内[64] - 第二批在授予登记完成之日起36 - 48个月内[64] - 第三批在授予登记完成之日起48 - 60个月内[64] 业绩考核指标 - 2024年加权平均净资产收益率不低于6.50%，且不低于行业平均值[38] - 2024年营业收入增长率不低于17.00%，且不低于行业平均值[38] - 2024年研发投入占营业收入比例不低于5.5%[38] - 2025 - 2027年加权平均净资产收益率分别不低于7.00%、7.25%、7.50%，且不低于行业平均值[40] - 2025 - 2027年营业收入增长率分别不低于22%、27%、32%，且不低于行业平均值[40] - 2025 - 2027年研发投入占营业收入比例均不低于6%[40] 个人考核与解除限售 - 个人考核分优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三档，对应解除限售比例为100%、80%、0%[42] - 个人当年解除限售额度=个人授予总量×当年解除限售比例×个人层面解除限售比例[42] 合规性相关 - 公司不存在不得实行股权激励计划的情形[47] - 符合相关法律规定，有利于公司可持续发展，操作程序可行[52] - 激励对象范围和资格符合相关法律规定[56] - 权益授出总额度及单个激励对象权益分配额度符合规定[57] - 公司不为激励对象提供任何形式财务资助[66]

公司发展历程 - 2007年2月增加注册资本，变为大重集团控股子公司[13] - 2007年3月整体变更为大连华锐铸钢股份有限公司[13] - 2008年1月首次公开发行5400万股新股，1月16日股票在深交所挂牌交易[13] - 2011年6月20日，大连市国资委批准重大资产重组暨吸收合并[13] - 2011年11月23日重大资产重组获中国证监会核准[14] - 2011年11月25日公司名称变更为大连华锐重工集团股份有限公司[14] - 2011年12月1日证券简称由"华锐铸钢"变更为"大连重工"[14] 公司基本信息 - 公司注册资本为人民币19.31370032亿元[14] 激励计划 - 激励对象不超过201人，约占公司总人数（截至2024年12月31日）的3.37%[22] - 拟授予激励对象不超过1931.36万股A股限制性股票，约占公司股本总额的1%[25] - 董事长孟伟、总裁田长军获授46.04万股，各占授予总量2.38%，占总股本0.0238%[25] - 191名其他核心骨干获授1538.03万股，占授予总量79.63%，占总股本0.7963%[26] - 限制性股票授予价格为2.97元/股[27] - 本计划有效期最长不超过5年[29] - 限制性股票限售期分别为24个月、36个月、48个月[30] - 第一批解除限售比例为40%，第二批为30%，第三批为30%[32] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[33] - 授予董事、高管的限制性股票，20%部分锁定至任职（或任期）满后兑现[34] - 激励对象个人考核优秀（A）、良好（B）、不合格（C）对应的个人层面解除限售比例分别为100%、80%、0[40] 业绩目标 - 2024年公司加权平均净资产收益率不低于6.50%，营业收入增长率不低于17.00%，研发投入占营业收入比例不低于5.5%[37] - 2025 - 2027年公司加权平均净资产收益率分别不低于7.00%、7.25%、7.50%[39] - 2025 - 2027年公司营业收入增长率（较2022 - 2024年营业收入平均值）分别不低于22%、27%、32%[39] - 2025 - 2027年公司研发投入占营业收入比例均不低于6%[39] 计划进展 - 2025年4月15日中审众环会计师事务所出具审计报告和内部控制审计报告[17] - 2025年6月18日，公司董事会薪酬与考核委员会同意实施本计划[44] - 2025年6月18日，董事会薪酬与考核委员会会议审议相关议案并提交第六届董事会第二十三次会议[44] - 2025年6月23日，第六届董事会第二十三次会议审议通过多项相关议案[45] - 激励计划尚需取得大连市国资委批准并经公司股东会以特别决议审议通过，股东会表决需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[1][55] 合规情况 - 公司对内幕信息知情人在草案公告前6个月内买卖股票情况进行自查[24] - 公司董事会审议激励计划相关议案时，关联董事孟伟、田长军、陆朝昌和孙福俊已回避表决[53] - 激励对象认购限制性股票资金由个人自筹，公司不提供财务资助[51] - 公司为实行激励计划已履行现阶段应履行法定程序，符合相关规定[47] - 激励对象确定依据和范围符合相关法律法规规定[49] - 激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在严重损害公司及全体股东利益情形[52] - 公司具备实施激励计划的主体资格[55]

投资审批权限 - 对内投资单次概算1000万元（含）以下且12个月累计不超3000万元，报CEO办公会议或其授权批准[8] - 对内投资单次超1000万元，12个月累计不超净资产50%且不超总资产30%，由董事会批准[8] - 对内投资超董事会权限由股东会批准[8] - 对外投资累计交易金额不超净资产50%且不超总资产30%，由董事会批准[8] - 对外投资超董事会权限由股东会批准[8] 债务重组审批权限 - 债务重组交易满足三个条件（涉及债务（债权）金额占最近一个会计年度经审计总资产10%以下且绝对金额在5000万元以下等）同时满足时，由CEO办公会议批准[8] - 债务重组交易金额满足涉及债务（债权）金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5000万元等标准之一时，经董事会审议后提交股东会批准[9] 借款与担保审批权限 - 公司年度借款在合理资产负债率内的贷款转期、新增贷款及担保方式由董事会审批[12] - 为投资建设的长期贷款在股东会批准的年度投资计划或财务预算内由董事会审批[12] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%以后提供的担保等六种情况须经股东会审议通过[12] - 其他对外担保由董事会审批，董事会审议需三分之二以上董事同意[12] 重大经营事项决策 - 重大经营事项由主管部门申报，CEO审核同意后签订合同，存在重大风险和不确定性时提交董事会讨论[7] 投资决策流程 - 公司实施投资事项前，业务部门协同战略规划本部市场调查，财务管理本部财务测算，提出资料报CEO办公会议审议后按规定办理审批程序[10] - 决策投资项目应考察相关法律政策、产业政策、发展前景、实施条件、财务和法律意见等因素[10] - 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次决策，以累计数计算投资数额履行审批手续，已按规定审批的不计入累计数额[13] 决策执行与监督 - 公司重大经营及投资决策需确保贯彻实施，相关人员依董事会授权签署文件或协议[15] - 提出投资建议的业务部门及分支机构是决策具体执行机构，要制定实施计划等[15] - 执行机构组建项目组负责项目实施，项目经理定期提交书面报告并接受审计[15] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金确保决策实施[15] - 风控审计本部定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[15] 固定资产投资项目 - 固定资产投资项目推行公开招标制，按规定程序实施[15] - 项目竣工后组织有关部门按规定和合同约定验收并进行决算审计[16] - 项目实施完毕后项目组报送结算文件并申请审结，经审议后CEO报告并归档[16] 制度相关 - 制度与国家法律等规定不一致时以其为准，董事会及时修订[18] - 制度由董事会负责解释，经董事会批准后生效[18]

合规管理架构 - 公司经理层审议并实施合规管理体系建设方案[5] - 公司主要负责人是合规管理第一责任人[5] - 风控审计本部起草合规管理相关制度和报告[6] - 变革与流程 IT 本部组织内部控制体系建设[6] - 各单位承担合规管理主体责任，建立业务合规管理制度[7] - 公司设立首席合规官，由总法律顾问或公司级系统分管领导兼任[10] 合规管理原则与防线 - 合规管理工作坚持党的领导、全面覆盖等原则[9] - 公司构建合规管理“三道防线”[10] 人员配备 - 年外销收入达 5 亿元人民币的经营单位至少配备 1 名专职合规管理员[10] 制度建设与更新 - 相关职能部门针对重点领域完善合规管理具体制度[10] - 风控审计本部每年 11 月组织各单位开展合规义务识别与更新，发布《合规义务清单》[12] - 各单位每年一季度根据合规义务更新情况制定制度制定/修订计划[12] 风险识别与评估 - 风控审计本部每年 11 月组织各单位开展合规风险识别、评估，形成《合规风险库》[15] - 高合规风险指单项损失 100 万元以上（含）等情况[16] - 中合规风险指单项损失金额在 100 万元以下等情况[16] 重大事项审议 - 重大事项决策与重要项目安排相关牵头报审部门或单位提前 3 个工作日提交审议资料[18] 后评估与活动 - 职能部门、风控审计本部每两年对重大决策、重要项目审查情况集中开展一次后评估[20] - 公司将每年 11 月确定为“合规文化月”[21] 报告与审核 - 各单位发生合规风险事件填写《合规风险报告单》报告[17] - 变革与流程 IT 本部确保各级管理制度合规性审核全覆盖[18] 培训与评价 - 风控审计本部每年 11 月组织各单位制定合规培训计划并纳入次年培训计划[22] - 公司每 3 年至少开展一次合规管理体系有效性评价[23] 考评与检查 - 公司将合规管理评价指标纳入考评标准[24] - 风控审计本部每年 11 月对各单位合规工作执行情况检查、通报并组织整改[27] - 相关职能部门每两年对本系统业务合规管理与执行情况至少检查一次[27] 报告与责任追究 - 各单位将年度合规管理工作情况纳入年度经营总结报告[23] - 公司对履职违规单位和人员开展责任追究[24] - 公司可对特定违规情况免除或减轻责任追究[25] 举报与记录 - 风控审计本部公布举报电话受理违规举报并组织调查处理[25] - 风控审计本部和人力资源本部分别建立履职违规行为记录[26]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家或商业秘密信息可豁免或暂缓披露[5] 管理流程 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导管理[11] - 事项需经部门报告、董秘审核、董事长签批[8][9] 信息管理 - 暂缓、豁免信息应登记入档，董事长确认，保存不少于十年[10] - 报告公告后十日内报送登记材料至证监局和交易所[10] 责任机制 - 公司建立责任追究机制，违规追究人员责任[14] 知情人要求 - 知情人需保密，不利用信息谋利，备案登记表[18]

关联交易范围 - 公司关联人包括持股5%以上股东及其一致行动人等[6] 关联交易审议 - 不同金额关联交易由CEO办公会、董事会、股东会审议[12][14][15] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[13] 关联交易原则 - 关联交易应合法合规、必要和公允，价格不偏离市场标准[2][3] 关联交易额度 - 相关额度使用期限不超十二个月，不超投资额度[16] - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需审议披露[18] 关联交易协议 - 协议期限超三年需每三年重新审议披露[19] - 涉及或有对价以预计最高金额为成交金额[21] 交易审议程序 - 职能部门遇关联交易需书面报告CEO[23] - 董事会、股东会审议关联交易时关联方应回避表决[25][27] 协议签署生效 - 关联交易协议需经相应机构审议通过并签字盖章生效[30] 制度相关 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[32]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[12] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[12] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[12] - 因故变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所申请[13] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[14] - 定期报告财务信息需经审计与合规管理委员会审核[14] - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[14] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告并鼓励发快报，已发布应及时披露修正公告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，公司应及时披露本报告期财务数据[16] 其他披露要求 - 公司应在定期报告中专项披露承诺事项履行情况，未履行需说明原因及措施[16] - 定期报告中财务报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[16] - 公司应认真对待深交所审核意见，及时回复问询并按需修改报告[16] - 公司披露的除定期报告外的公告为临时公告，包括董股东会决议等事项[18] - 公司营业用主要资产被采取相关措施或报废超总资产30%需披露[20] - 公司董事等买卖公司股票及衍生品种，应在2个交易日内申报并公告[22] - 公司发生重大事件应立即披露起因、状态和影响，进展变化也应及时披露[22][23] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[27] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人及与深交所指定联络人，证券事务代表是另一联络人[28] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[28] - 审计与合规管理委员会监督公司董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[30] - 董事会办公室会同财务管理本部拟定定期报告披露时间并在深交所网站预约[40] - 各信息披露义务人需签字对提供信息负责，保证真实、准确、完整[40] - 定期报告草案需经董事会秘书审阅、董事长审核、审计与合规管理委员会和董事会审议[40] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息并知会董事会秘书[33] - 公司财务信息披露前需执行内部控制和保密制度，防止信息泄漏[34] - 各单位负责人是本单位披露信息报告第一责任人，应确保重大信息及时通报[35] - 公司信息披露文件、资料档案由董事会办公室管理，董事会秘书为第一负责人，保存期限不少于10年[43][44][45] - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[46] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于内幕信息知情人员[47] - 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应依法承担赔偿责任[47] - 公司应加强重大事件及未公开信息内部流转保密，控制信息知情者范围[48] - 公司要求知悉未公开信息人员保密，特殊情况提供信息需签保密协议[49] - 公司聘请的人员不得泄露或利用内幕信息，造成损失公司保留追责权利[49] - 公司向第三方报送未公开重大信息应及时披露，报表上报需审签和登记[49] 违规责任与办法生效 - 信息披露违规责任人将受行政及经济处分，造成损失依法担责[50] - 本办法由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起生效[53]

战略与 ESG 委员会 - 由三至七名成员组成，至少一名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 负责公司长期发展战略等事宜研究并提建议[3] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[6] 提名委员会 - 由三至五名董事组成，独立董事占多数[19] - 委员由董事长等提名[19] - 设主任委员一名，由独立董事担任[19] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[19] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[27] - 依据规定研究董事等当选条件，形成决议备案并提交董事会[24] 审计与合规管理委员会 - 由三至五名成员组成，独立董事占多数，至少一名专业会计人士[33] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[33] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[34] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[34] - 提议聘请或更换外部审计机构等职责须全体成员过半数同意后提交董事会[38] - 例会每年至少召开四次[48] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[48] 薪酬与考核委员会 - 由三至五名成员组成，独立董事占多数[54] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[54] - 主要职责包括制定薪酬计划等[57] - 公司董事薪酬计划经董事会同意，股东会审议通过；高管薪酬分配方案报董事会批准[59] - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，最后报董事会[61] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[63] 其他 - 董事、高级管理人员选任需在选举或聘任前一至两个月向董事会提建议和材料[25] - 出席审计与合规管理委员会和薪酬与考核委员会会议人员对议事项有保密义务[50][65]