公司章程修订 - 公司于2025年5月9日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过全面修订公司章程及15项治理制度的议案 [1] - 修订依据包括2023年修订的《公司法》、2025年修订的《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 修订涉及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等核心制度，其中3项需股东大会审议通过后生效 [1] 修订内容要点 - 调整特定名称称谓，涉及原章程中24个条目名称变更 [3] - 完善股东权利条款，明确股东查阅复制公司材料的程序和要求 [5] - 修订股份回购条款，明确六种允许回购情形及相应决策程序 [9] - 优化公司治理结构，新增审计与合规管理委员会相关条款 [16] - 强化控股股东义务，新增四条规定约束其行为规范 [17] 股东会制度修订 - 简化股东会召开形式，允许采用电子通信方式 [23] - 降低临时提案门槛，单独或合计持股1%以上股东即可提出 [24] - 完善表决机制，明确类别股股东表决权差异 [31] - 规范股东会决议效力，新增四种决议不成立情形 [37] 董事会制度修订 - 调整董事任职资格，增加对失信被执行人的限制 [42] - 细化董事忠实义务，明确避免利益冲突的具体要求 [44] - 完善董事辞职程序，明确导致董事会不符合构成要件时的过渡安排 [47] - 强化独立董事要求，详细列出八类不得担任独立董事的情形 [61]

公司基本情况 - 公司成立于2007年3月19日，注册于大连市市场监督管理局，统一社会信用代码为91210200716904902K [1] - 公司于2008年1月16日在深圳证券交易所上市，首次公开发行5,400万股普通股 [2] - 公司注册资本为人民币193,137.0032万元，普通股总数为193,137.0032万股 [2][6] - 公司注册地址为大连市西岗区八一路169号，营业期限至2043年2月17日 [3][7] - 公司法定代表人为董事长，董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 [3][8] 公司治理结构 - 公司设立党委组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用 [4][11] - 公司依法建立工会组织，实行职工代表大会制度 [4][12] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3名 [45][110] - 审计与合规管理委员会替代监事会职能，成员3-5名，独立董事占多数 [134][135] - 公司设立战略与ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会 [138] 股份相关事项 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [20] - 公司可通过公开发行、定向增发、公积金转增等方式增加资本 [24] - 公司股份回购限于六种情形，包括员工持股计划、股权激励等 [26] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [31] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [45] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿 [35] - 连续180日持股1%以上股东可对董事、高管提起诉讼 [39] - 控股股东不得占用资金、违规担保、从事内幕交易等 [44] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [55] - 股东会特别决议需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [83] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [117][119] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [121][122] - 独立董事需保持独立性，每年进行独立性自查 [128][129] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会 [131] - 审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议 [137] 经营范围与经营宗旨 - 公司主营机械设备设计制造、起重机械特种设备等装备制造业务 [5][16] - 经营宗旨包括为股东创造效益、创建国际一流装备制造企业集团 [15] - 业务涵盖货物进出口、工程总承包、机电设备租赁等技术服务 [16] - 房地产开发、仓储、货运代理等业务限下属企业在许可范围内经营 [16]

公司治理结构 - 公司制定董事会决议跟踪落实及后评估制度以规范法人治理结构并提升治理水平 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖董事会决议及证监会、深交所等监管部门的关注事项 [1] 组织机构和职责 - 董事会统一领导决议落实及后评估工作 CEO为主要责任人 董事会秘书协助督促检查 [1] - 董事会办公室为归口管理部门 负责制度建立 日常督办 沟通协调 资料归档等工作 [1] - 各职能部门为决议承办单位 需指定专人负责数据报送并确保真实性准确性及时性 [2] 决议跟踪落实检查 - 检查方式分为连续性跟踪和专项跟踪 分别关注长期规划执行与特定决议异常情况 [2] - 连续性跟踪涵盖战略规划 经营计划 投资融资 财务预算 章程修改等7类事项 [2] - 专项跟踪聚焦利润分配 资本变动 并购重组 资产处置 担保诉讼等10类事项 [2][3] 执行流程 - 决议执行流程包括任务分工 计划实施 进度汇报三阶段 主办部门需牵头跨部门协作 [3] - 监管事项反馈流程包含材料收集 报告审核 信息披露三环节 需经董事会秘书及CEO审批 [3] 评估与档案管理 - 董事会每年评估决议落实情况 对执行不力造成损失者追究责任 [4] - 董事会办公室需建立并保存决议落实和监管事项的完整档案 [4]

授权管理办法总则 - 公司制定本办法旨在完善法人治理结构并建立高效决策机制，保障股东、公司和债权人权益 [1] - 授权定义为董事会在合规前提下将部分事项决策权授予董事长或经营层代行的行为 [1] - 被授权人行使职权时不得变更股东会/董事会决议或超越授权范围 [1] 授权原则 - 依法合规原则：禁止授权事项包括法定董事会专属权限、战略方向性事项及特别重大事项 [2] - 审慎授权原则：授权需满足风险防范要求，严格考察被授权人履职能力 [2] - 适时调整原则：授权有效期保持稳定但需根据内外部变化动态调整 [2] - 制衡与效率原则：权限设置需平衡制衡作用与管理效率 [2] - 利益回避原则：被授权人遇利益冲突需主动回避，关联交易事项应提交董事会审议 [2] 授权范围 - 授权分为长期授权（通过制度固化）和临时授权（通过董事会决议）两类 [3] - 禁止授权事项包括法定董事会决策事项、"三重一大"事项及需股东会批准事项 [3][4] - 授权实施条件要求事项非重大、决策时效性高且被授权人具备决策能力 [3] - 对外担保、委托理财等事项无论金额大小均需董事会审议 [3] 授权程序 - 授权方案需明确目的、对象、权限标准、期限等要素 [4] - 董事长、三分之一董事等主体可提出变更授权议案 [4] - "三重一大"事项需履行党委前置程序，决策前需听取党委书记意见 [4] - 执行周期长的授权事项需定期向董事会报告进展 [4] 授权责任 - 被授权人需定期向董事会报告行权情况，董事会可动态调整授权 [5] - 被授权人违规决策、履职不当或越权行事导致损失需担责 [5] - 公司制度需与本办法衔接，董事会拥有最终解释修订权 [5][6] 附则 - 本办法与上位法冲突时以上位法为准，自董事会审议通过生效 [6]

董事会组成与产生 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工董事和不少于3名独立董事，成员通过法定程序产生 [4] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，董事长为公司法定代表人 [4][6] - 董事提名方式包括：发起人选举、股东提案（持股1%以上股东有权提案）及职工代表选举 [4] 董事会职权范围 - 核心职权涵盖经营计划决策、利润分配方案、重大资产交易（投资/担保/关联交易）、高管任免及薪酬制定等 [8][9] - 需提交股东会审议的事项包括：注册资本变更、发行证券、合并分立等重大结构性调整 [8] - 董事会下设专门委员会（审计与合规、战略与ESG、提名、薪酬与考核），其中审计委员会需独立董事占多数 [47][49] 董事任职资格与义务 - 董事需具备法律知识、决策能力且无利益冲突，禁止情形包括：失信被执行人、证券市场禁入者、破产企业负责人等 [10][11] - 董事任期3年可连任，兼任高管的董事不得超过董事会总数1/2 [12] - 董事须履行忠实义务（禁止侵占资产、关联交易牟利）和勤勉义务（确保信息披露真实完整） [13][14] 董事会会议程序 - 会议分为定期（每年至少两次）和临时会议，临时会议触发条件包括：1/3以上董事联名、1/2独立董事提议或监管要求 [16][18] - 表决规则：普通决议需全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上出席董事及独立董事同意 [34] - 回避机制：关联交易中关联董事不得表决，无关联董事不足3人时需提交股东会 [35][36] 会议记录与执行 - 会议记录需包含提案审议过程、表决结果及董事发言要点，档案保存期限10年以上 [41][46] - 决议执行由董事长督促，未通过提案1个月内不得重复审议 [38][45] - 专门委员会提案未被董事会采纳时，需在决议中披露未采纳理由 [50][51] 其他关键条款 - 独立董事制度需符合法律法规，其提名、选举及更换单独规定 [7][15] - 议事规则作为公司章程附件，与法律法规冲突时以新规为准 [54][55]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，加强与投资者的有效沟通，提升公司治理水平和运营质量，保护投资者合法权益 [1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等工作增进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值与股东利益最大化 [2] - 工作对象涵盖在册及潜在投资者、证券分析师、财经媒体、监管部门等多元主体 [3][4] 投资者关系管理原则与禁止行为 - 核心原则包括合规性（严格遵循法律法规）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）及诚实守信 [8] - 严禁行为包括泄露未公开重大信息、发布误导性内容、股价预测承诺、歧视中小股东等六类违规情形 [6] 投资者沟通内容与渠道 - 沟通内容包含发展战略、法定披露信息、ESG信息、文化建设等九大类别 [9] - 公司设立专用电话（0411-86852187/0411-86852802）、传真（0411-86852222）及邮箱（dlzg002204@dhidcw.com）作为基础沟通渠道 [15] - 线上渠道需维护官网投资者专栏、互动易平台及新媒体账号，并公示访问路径 [16] 投资者说明会与调研管理 - 强制召开说明会的情形包括现金分红未达标、重组终止、股价异常波动等六种场景 [20] - 年度业绩说明会需讨论行业状况、财务状况、风险挑战等关键议题，出席人员需含董事长、财务负责人等核心管理层 [22][24] - 现场调研需提前预约，禁止在定期报告前30日内接受调研，并需签署保密承诺书 [26][29][30] 组织架构与档案管理 - 董事会为决策机构，董事会秘书统筹执行，董事会办公室负责日常运作，其他部门需协同配合 [36] - 工作人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知，并定期接受监管机构培训 [38][39] - 活动档案需保存3年以上，含交流记录、录音、演示文稿等资料 [40][18] 互动易平台使用规范 - 平台答复需基于事实且与法定披露一致，禁止涉及未公开重大信息或夸大市场热点影响 [33][34] - 重要问答需整理并显著刊载，但不得替代正式信息披露义务 [32][35]

公司治理结构 - 公司设立首席执行官（CEO）1名，总裁1名，高级副总裁1名，首席财务官（CFO）1名，总法律顾问（首席合规官CCO）1名，副总裁若干名，构成经营班子，作为日常生产经营管理的决策和指挥中心 [1] - 首席执行官（CEO）为公司法规定的经理，对董事会负责，是董事会决议的执行者，在授权范围内行使职权 [1] - 总裁、高级副总裁协助首席执行官（CEO）落实经营管理工作，其他高管根据分工协助开展工作 [1] 高管任免机制 - 首席执行官（CEO）由董事长提名，董事会聘任或解聘，其他经营班子成员由首席执行官（CEO）提名，董事会聘任或解聘 [2] - 经营班子成员任期与董事会相同，每届三年，连聘可连任 [2] - 高管应具备良好个人品质、职业道德、经营管理经验等条件，且不存在公司法规定不得担任的情形 [2] - 控股股东单位担任除董事以外行政职务的人员不得担任经营班子成员，高管仅在公司领薪 [3] 高管职权范围 - 首席执行官（CEO）职权包括主持生产经营、实施董事会决议、拟定经营计划、管理机构设置、基本管理制度等 [4] - 首席执行官（CEO）可决定股东会、董事会权限外的经营层制度和规章，提请聘任或解聘高管，决定其他管理人员聘任和解聘 [4] - 首席执行官（CEO）负责子公司股权管理，决定子公司名称变更、经营范围等非董事会决策事项 [4] - 其他高管主要职权为协助首席执行官（CEO）工作，在授权范围内负责主管工作 [6] 高管责任义务 - 首席执行官（CEO）必须遵守法律法规、公司章程，执行董事会决议，接受监督 [7] - 首席执行官（CEO）应调动员工积极性，改善经营管理，提高企业效益，确保公司发展持续化、利润最大化 [8] - 首席执行官（CEO）应避免利益冲突，不得侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂等，违反所得收入归公司所有 [9][10] - 首席执行官（CEO）应勤勉尽责，谨慎行使权利，公平对待股东，及时了解公司经营状况 [10] 决策管理机制 - 首席执行官（CEO）办公会议是经营班子的议事形式，审议日常生产经营、内部改革等重大问题和事项 [13] - 首席执行官（CEO）决定职工工资、福利等问题时，应听取工会意见，重大管理制度应征求职工意见 [14] - 会议记录需载明会议名称、出席人员、讨论事项及决定等内容 [15] 报告考核机制 - 首席执行官（CEO）需按照制度向董事会报告工作，及时履行信息披露义务 [16] - 公司发生重大安全事故、质量事故等事件时，首席执行官（CEO）应及时向董事会报告 [16] - 首席执行官（CEO）实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，建立激励机制 [17] - 首席执行官（CEO）因管理不力造成严重损失，董事会可给予处分或解聘 [17]

总则 - 本制度旨在规范大连华锐重工集团股份有限公司董事及高级管理人员持有和买卖公司股份的行为 依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 适用对象包括公司董事及首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官、总法律顾问等高级管理人员 [1] - 董事及高管持股范围涵盖登记在其名下及信用账户内的所有公司股份 [2] 信息申报 - 董事及高管需在股票上市申请、新任/离任后2个交易日内、个人信息变更时向董事会秘书提交书面申报 内容涵盖本人及近亲属身份信息及证券账户 [3] - 董事会秘书负责统一办理信息申报 并定期核查持股变动披露情况 董事会办公室协助日常数据管理 [2] - 申报信息需确保真实准确完整 并授权公司及交易所公开持股变动情况 [4] 持股变动管理 - 董事及高管需严格履行持股比例、期限、价格等承诺 限售股份在条件满足后可申请解除 [4][5] - 买卖股份前需提前3个交易日书面通知董事会秘书 集中竞价减持需提前17个交易日报告计划 并在15个交易日前预披露 [5] - 减持计划需包含数量、时间区间、价格、原因等信息 区间不超过3个月 实施过半或完成后需及时披露进展 [6] - 增持股份需提前3个交易日备案计划 未披露计划的首笔增持后需补报 增持过半或完成时需公告 [7] - 持股变动需在2个交易日内公告 内容包括上年末持股数、变动明细及变动后数量 [7] 股份转让额度 - 董事及高管每年转让股份不得超过上年末持股总数的25% 持股不超过1000股可一次性转让 [8] - 可转让数量基数以上年末持股计算 新增无限售条件股份当年可转让 权益分派导致持股增加可同比例增加额度 [8][9] - 当年未转让股份计入次年基数 [9] 禁止买卖情形 - 禁止在定期报告公告前15日（年报/半年报）或5日（季报/业绩预告）、重大事件决策至披露期间买卖 [10] - 禁止在公司上市1年内、离职半年内、承诺限售期内、被立案调查或处罚未满6个月等情形下转让股份 [10] - 离职后6个月内仍需遵守每年转让不超过25%及离职半年禁售规定 [11] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有 且需披露交易细节及收益收回情况 [11] 内幕信息管控 - 董事及高管需确保配偶、父母、子女等近亲属及控制法人组织不得利用内幕信息交易 [12][13] - 员工持股计划需遵守与董事高管相同的禁售期规定 [13] - 禁止以公司股份为标的进行融资融券交易 [13] 处罚与附则 - 违规交易收益归公司所有 相关责任人需承担经济处罚及赔偿责任 公司可追加内部处分 [14] - 本制度未尽事宜按国家法律法规执行 冲突时以法律法规为准 解释权及修改权归董事会 [14]

公司治理修订 - 大连华锐重工集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2025年5月9日以通讯表决方式召开，应参与表决董事9人，实际收到表决回函9份，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于全面修订<公司章程>并相应修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>等治理制度的议案》，涉及15项治理制度的系统性修订 [1] - 修订动因包括响应最新监管要求、完善公司治理结构、提升规范运作与科学决策水平，结合企业实际情况进行优化 [1] 表决与披露事项 - 表决结果为全票通过（同意9票，反对0票，弃权0票），议案需提交股东大会审议 [2] - 修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号2025-055 [2]

公司治理与年报审计制度 - 公司设立审计与合规管理委员会以完善治理机制并加强内部控制建设，该委员会在年报编制和披露过程中需依法依规履行职责[1] - 委员会成员需参加监管部门组织的培训，学习年报编制和披露要求[3] 年报编制工作流程 - 会计年度结束后两个月内，管理层需向委员会汇报生产经营及重大事项进展，首席财务官需汇报财务状况和经营成果[4] - 委员会需对拟聘会计师事务所及年审注册会计师的资格进行审查[5] - 续聘会计师事务所时，委员会需对年审注册会计师的工作质量进行全面评价并提交董事会审议[6] 会计师事务所改聘规定 - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所，确需改聘时需约见前后任会计师事务所并评估执业质量，董事会和股东会需审议通过改聘决议[7] 财务报告审计安排 - 年度财务报告审计时间由委员会、首席财务官与会计师事务所三方协商确定[8] - 年审注册会计师进场前需提交审计工作安排及相关材料[9] - 委员会需在注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[10] 审计报告与内部控制 - 委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告并形成书面意见记录[11] - 委员会需对审计后的财务会计报告进行表决并提交董事会审核，同时提交会计师事务所的总结报告及续聘或改聘决议[12] - 委员会需审阅内部控制检查监督工作报告并形成年度内部控制评价报告提交董事会审议[14] 保密与合规要求 - 委员会成员在年报编制和审议期间负有保密义务，严防内幕信息泄露和内幕交易[17]