国浩律师（上海）事务所 关于 三变科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一） 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 3 月 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 国浩律师（上海）事务所 关于三变科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之补充法律意见书（一） 致：三变科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）依据与三变科技股份有限公司 签署的《专项法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为262,080,000元[9] - 所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”下的“输配电及控制设备制造（C382）”[33] 股权结构 - 截至2024年9月30日，无限售条件流通股份数量为262,080,000股，占比100%[14] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股比例为24.86%，持股数量为65,098,528股[15] - 本次发行完成后，浙江三变集团有限公司将合计控制公司24.06%的股份，仍为实际控制人[49] 财务数据 - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 7,070.99万元，2023年度为 - 18,743.60万元[17] - 2024年9月30日资产负债率（母公司）为71.81%，2023年12月31日为73.67%[17] - 2024年9月30日流动比率为1.31倍，2023年为1.19倍[17] - 2024年9月30日速动比率为0.77倍，2023年为0.74倍[17] - 2024年1 - 9月营业收入为149,063.04万元，2023年度为172,203.39万元[17] - 2024年1 - 9月归属于母公司所有者净利润为7,848.90万元，2023年度为8,938.96万元[17] - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,678.09万元，2023年度为8,622.66万元[17] - 2024年1 - 9月归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为13.55%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.30元/股[18] - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为13.26%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.29元/股[18] - 截至2024年9月30日，公司已持有的财务性投资金额为3,456.89万元，占合并报表归属于母公司净资产的5.68%，未超过30%[50] - 报告期三年公司直接材料成本占主营业务成本的比例平均在85%以上[58] - 2024年1月2日LME铜现货结算价为8,430美元/吨，5月最高涨至10,857美元/吨，年末为8,706美元/吨[58] - 2021 - 2023年公司第一季度收入占当年主营业务收入的比例分别为16.21%、14.59%和13.73%[60] - 报告期各期末公司营运资金占用额分别为14,138.55万元、15,031.18万元、25,570.17万元及42,352.03万元[61] - 报告期各期末公司资产负债率分别为66.89%、71.51%、73.62%和71.76%，同行业可比公司平均值分别为53.07%、52.46%、53.49%和52.81%[62] - 报告期各期公司通过业务代理商签订的订单占比分别为91.25%、93.91%、85.77%和85.01%[65] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为46,386.64万元、56,615.88万元、74,993.01万元和74,119.98万元，占同期营业收入比例为44.88%、43.32%、43.55%和49.72%[68] - 报告期各期末发出商品余额分别为500.67万元、2,050.69万元、7,269.74万元和17,385.57万元，占存货账面价值比例分别为2.00%、5.20%、12.24%和23.93%[69] 发行股票情况 - 2024年10月17日浙商证券内核会议同意保荐三变科技向特定对象发行股票项目[24] - 2024年2 - 3月相关会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[30][31] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名[46] - 本次发行股票数量不超过32,051,282股（含本数），不超过发行前公司股份总数的30%[49] - 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股面值1元[40] - 本次募集资金全部用于“补充流动资金”，不涉及项目投资[33] 风险提示 - 本次向特定对象发行股票需深交所审核通过及中国证监会同意注册，存在无法获批风险[70] - 本次向特定对象发行股票由控股股东认购，其资金源于自有或自筹，有资金短缺风险[71][72] - 若2024年及其后年度公司业务和净利润未相应增长，或募集资金改善财务状况未达预期，净资产收益率和每股收益短期内有被摊薄风险[73] 保荐机构观点 - 保荐机构认为发行人所处行业前景广阔，主要产品市场需求增长快[74] - 保荐机构认为发行人内部管理和经营运作规范，研发、生产和销售体系完善[74] - 本次发行募集资金拟全部用于补充公司流动资金，符合国家产业政策[74] - 本次发行有助于提高发行人抗风险能力，促进持续、健康发展[74] - 保荐机构认为三变科技本次向特定对象发行股票符合相关规定，具备上市条件[75]

人事变动 - 2025年3月4日公司董事会同意聘任倪晓娜为证券事务代表[2] - 倪晓娜任期至第七届董事会任期届满[2] 人员信息 - 倪晓娜1995年9月出生，本科学历，法学专业[6] - 2019年10月加入公司，未持股，无关联关系[6] - 不存在不得任职相关情形[6]

证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-014 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过深交所 审核，并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项 的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 三变科技股份有限公司 三变科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿） 及募集说明书（修订稿）等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月17日收到深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股 票的审核问询函》（审核函〔2024〕120059号）（以下简称"《审核问询函》"）。深 交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。 公司按照《审核问询函》的要求，会同相关中介机构针对《审核问询函》所列问题 进行了认 ...

审计机构变更 - 拟聘立信所为2025年审计机构，原审计机构为天健所[2][11] - 经邀请招标立信所中标，与前后任沟通均无异议[11] - 相关议案经董事会、监事会通过，需股东大会审议[13] 立信所情况 - 上年末合伙人278人，注会2533人，有证券审计经验注会693人[3][4] - 2023年业务收入50.01亿，审计收入35.16亿，证券业务收入17.65亿[4] - 2023年上市公司客户691家，审计收费8.32亿，同行业客户62家[4] - 截至2024年末提取职业风险基金1.66亿，职业保险赔偿限额10.5亿[4] - 近三年受行政处罚5次、行政监管32次、自律监管4次，涉及131人[6] 费用相关 - 2025年度审计费用50万，较上期下降16.67%[9]

股东大会信息 - 2025年3月20日14时30分召开第二次临时股东大会[2][3] - 股权登记日为2025年3月13日[3] - 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》等提案[5] 登记与投票信息 - 登记时间为2025年3月14日9:00－16:00[9] - 登记地点为浙江省三门县西区大道369号公司证券部办公室[9] - 网络投票代码为362112，投票简称为三变投票[16] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为2025年3月20日9:15—15:00[17] - 互联网投票系统投票时间为2025年3月20日9:15 - 15:00[19] 其他信息 - 联系人章日江，电话0576 - 89319298，传真0576 - 89319295[9][10] - 参会人员食宿及交通费用自理[10]

会议信息 - 三变科技第七届监事会第十三次会议2月26日发通知，3月4日召开[1] - 应到5名监事，实到5名[1] 议案情况 - 以书面表决通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，5票同意[1] - 议案经审计委员会审议，待股东大会审议[1] - 《关于拟变更会计师事务所的公告》3月5日在巨潮资讯网披露[1]

会议决策 - 2025年3月4日召开第七届董事会第十五次会议，7位董事全出席[1] - 审议通过拟变更会计师事务所，拟聘立信为2025年度审计机构[1] - 审议通过聘任倪晓娜为证券事务代表，任期至第七届董事会届满[3] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[4] 会议安排 - 2025年第二次临时股东大会拟于3月20日14：30召开[5] 备查文件 - 会议备查文件为第七届董事会第十五次会议决议和审计委员会会议纪要[6]

文章核心观点 工信部等八部门印发方案推动新型储能技术产品在工业领域应用，储能板块高开 [1] 行业动态 - 工信部等八部门印发《新型储能制造业高质量发展行动方案》，支持具备条件的工业企业、园区建设工业绿色微电网，推进新型储能技术产品在工业领域应用 [1] 公司表现 - 储能板块高开，三变科技3连板，泰豪科技、昆工科技、蜀道装备、顺钠股份多数高开 [1]

股价情况 - 三变科技股票2025年2月13 - 17日连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%属异常波动[2] 公司情况 - 前期披露信息无需更正补充，无应披露未披露事项[3][4] - 经营正常，内外部环境无重大变化[3] - 控股股东及实控人未买卖股票，无违规披露情形[3] 信息披露 - 指定媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网[6] 公告时间 - 公告发布于2025年2月18日[8]