会议信息 - 股东大会现场会议2025年3月20日14：30召开，网络投票同日进行[3] - 与会股东及代表612人，代表股份40,578,543股，占总股本15.4833％[4] 议案表决 - 《关于拟变更会计师事务所的议案》同意股数40,134,603股，占比98.9060%[6] - 中小投资者同意股数1,432,393股，占中小股东表决权股份总数76.3400％[6]

融资进展 - 公司2025年3月7日收到深交所《意见落实函》[3] - 深交所认为公司向特定对象发行股票申请符合条件[3] - 公司会同中介机构研究落实并回复披露问题[3] - 发行需获中国证监会同意注册决定方可实施[4] - 能否获批及时间存在不确定性[4]

关于三变科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核中心 意见落实函的回复 保荐机构（主承销商） 二〇二五年三月 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 3 月 7 日出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2025〕120011 号，以下简称"意 见落实函"）已收悉，三变科技股份有限公司与浙商证券股份有限公司、国浩律 师（上海）事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方本着勤勉尽责、 诚实守信的原则，对意见落实函所列问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如 下，请予审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 一、如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《三变科技股份有限 公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。在本回复中， 合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： | 意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对意见落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 1 ...

业绩相关 - 报告期内业务费及代理销售服务费占销售费用比重分别为71.78%、74.59%、75.07%和80.69%[14] 业务代理情况 - 发行人前员工成立的业务代理商占合作业务代理商比例为100%[14] - 报告期内合作业务代理商总家数为25家[14][16] - 一家业务代理商于2021年9月注销，2021年交易金额未超3万元[14] 合规证明 - 24家业务代理商出具无关联关系等承诺函[14][18] - 24家业务代理商提供无违规和无欠税证明[14] - 截至2024年9月末业务代理商全体业务人员取得无犯罪证明[14] - 律师查阅24家业务代理商无违规证明和完税凭证[18]

存货账面价值 - 2024年9月30日存货账面价值72665.84万元[7] - 2023年12月31日存货账面价值59374.89万元[7] - 2022年12月31日存货账面价值39431.85万元[8] - 2021年12月31日存货账面价值25052.90万元[8] 库存商品情况 - 2024年9月30日库存商品账面余额17148.31万元，账面价值15328.35万元[9] - 2023年12月31日库存商品账面余额15905.52万元，账面价值14551.99万元[9] - 2022年12月31日库存商品账面余额11919.50万元，账面价值10763.13万元[10] 存货跌价准备 - 2021 - 2024年存货跌价准备金额分别为635.34万元、1156.37万元、1353.53万元和1819.96万元[10] - 2021 - 2023年末2台账面余额1235.51万元高容量油浸式变压器分别计提跌价375.52万元、508.56万元、587.13万元[12] 库龄及跌价情况 - 原材料、在产品、发出商品库龄1年以内余额占比高，报告期未计提跌价准备[11][13] - 截至2023年末，库龄1年以上未销售产成品余额2005.19万元，占比8.65%[12] 存货管理措施 - 公司按产成品估计售价减销售费用和税费确定可变现净值，与成本比较计提或转回跌价准备[13] - 公司获取各期末存货明细及存放地点，实地查看存货情况[13] - 公司了解存货管理及跌价准备计提过程，复核明细表并与报表核对[13] - 公司获取存货库龄明细表，分析库龄结构和跌价准备计提充分性[14]

融资进展 - 公司2025年3月6日收到深交所关于向特定对象发行股票审核意见告知函[2] - 深交所认为公司符合发行、上市条件和信息披露要求，将报中国证监会注册[2] - 发行需获中国证监会同意注册决定方可实施，结果和时间不确定[2]

股票简称：三变科技 股票代码：002112 三变科技股份有限公司 （浙江省台州市三门县西区大道 369 号） 2024 年向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二五年二月 （杭州市五星路 201 号） 三变科技股份有限公司 2024 年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 三变科技股份有限公司 20 ...

关于三变科技股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票 申请文件的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 二〇二五年三月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 12 月 17 日出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120059 号，以下简称"问询函"） 已收悉，三变科技股份有限公司与浙商证券股份有限公司、国浩律师（上海）事 务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，对问询函所列问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。 一、如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《三变科技股份有限 公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。 在本回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。 | 二、本回复报告中的字体代表以下含义： | | --- | | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 1 | 问题一 3 | ...

目 录 | | | 二、关于向特定对象发行股票……………………………………第 77—100 页 关于三变科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2025〕3 号 深圳证券交易所： 由浙商证券股份有限公司转来的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120059 号，以下简称审核问询函） 奉悉。我们已对审核问询函所提及的三变科技股份有限公司（以下简称三变科技 公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。（本说明中涉及货币金额 的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数 上存在差异，系四舍五入所致。本回复所载 2024 年 1-9 月的财务数据仅为公司 初步核算数据，未经审计。） 一、关于经营情况 根据申报材料，报告期内发行人组合式变压器及油浸式变压器收入均持续 增长。组合式变压器毛利率分别为 13.65%、12.54%、13.71%及 13.88%，2022 年 毛利率下降主要受容量结构变化及部分原材料价格上涨影响。油浸式变压器毛 利率分别为 16.52%、18.33%、25.02%及 22. ...

公司基本信息 - 公司注册资本为262,080,000元[8] - 公司产品合计共12大类1,600多个规格品种[9] 专利与研发 - 截至2024年9月30日，公司已拥有国内有效专利59项[11] - 报告期内，公司研发投入分别为3,264.56万元、4,654.54万元、6,373.66万元和4,939.81万元，占营业收入的比重分别为3.16%、3.56%、3.70%和3.31%[12] 财务数据 - 2024年9月30日，公司资产合计215,586.51万元，负债合计154,694.20万元，所有者权益合计60,892.32万元[14] - 2024年1 - 9月，公司营业收入149,063.04万元，营业利润7,943.73万元，利润总额7,937.20万元，归属于母公司所有者净利润7,848.90万元[16] - 2024年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 7,070.99万元，投资活动产生的现金流量净额为718.57万元，筹资活动产生的现金流量净额为10,028.41万元[19] - 2024年1 - 9月，公司现金及现金等价物净增加额为3,717.97万元[19] - 2023年度，公司营业收入172,203.39万元，营业利润9,013.70万元，利润总额8,959.16万元，归属于母公司所有者净利润8,938.96万元[16] - 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 18,743.60万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 1,646.07万元，筹资活动产生的现金流量净额为19,030.09万元[19] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率为13.55%，每股收益（基本/稀释）为0.30元/股[20] - 2024年末LME铜现货结算价为8706美元/吨，较2024年1月2日的8430美元/吨上涨[21] - 2021 - 2023年第一季度收入占当年主营业务收入比例分别为16.21%、14.59%和13.73%[22] - 报告期各期末营运资金占用额分别为14138.55万元、15031.18万元、25570.17万元及42352.03万元[23] - 报告期各期末公司资产负债率（合并口径）分别为66.89%、71.51%、73.62%和71.76%，同行业可比公司平均值分别为53.07%、52.46%、53.49%和52.81%[25] - 报告期各期公司通过业务代理商签订的订单占比分别为91.25%、93.91%、85.77%和85.01%[26] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为46386.64万元、56615.88万元、74993.01万元和74119.98万元，占同期营业收入比例为44.88%、43.32%、43.55%和49.72%[30] - 报告期各期末公司发出商品余额分别为500.67万元、2050.69万元、7269.74万元和17385.57万元，占存货账面价值比例分别为2.00%、5.20%、12.24%和23.93%[31] - 2024年9月30日资产负债率（母公司）为71.81%，资产负债率（合并口径）为71.76%[20] - 2024年9月30日流动比率为1.31倍，速动比率为0.77倍，利息保障倍数为4.21倍[20] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票价格为6.24元/股[42] - 本次向特定对象发行数量不超过32,051,282股，不超过发行前公司总股本的30%[44] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元，净额用于补充流动资金[45] - 本次发行股东大会决议有效期延长至2026年3月17日[50] - 三变集团自发行定价基准日至发行完成后18个月内不减持，发行结束日起18个月内不转让认购股份[46] 风险提示 - 公司所处行业市场需求依赖电力等固定资产投资规模，经济下行或影响公司业绩[33] - 国内输配电及控制设备制造领域竞争充分，跨国公司加剧行业竞争[34] - 本次向特定对象发行股票需深交所审核及证监会同意注册，存在审批风险[35] - 发行对象三变集团认购资金或短缺，导致发行迟滞或无法完成[37] - 若2024年后公司业务和净利润未相应增长，净资产收益率和每股收益可能被摊薄[38] 证券发行相关会议 - 2024年2月29日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过多项证券发行相关议案[60] - 2024年3月18日，发行人2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案[61] - 2025年1月22日及2月10日，发行人第七届董事会第十四次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过延长发行决议有效期等议案[62] 保荐相关 - 浙商证券内核意见同意保荐三变科技2024年向特定对象发行股票并在深交所上市[63] - 经核查，发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件[64] - 浙商证券承诺自证券上市之日起持续督导发行人履行相关义务[59] - 保荐机构将在本次向特定对象发行结束当年剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导[66] - 督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅相关文件，确保无虚假记载等问题[66] - 督导发行人履行有关规范运作、信守承诺和信息披露等义务，对问题文件督促更正或报告[66] - 督导发行人有效执行并完善防止控股股东等违规占用资源的制度，发现违规及时报告[66] - 督导发行人有效执行并完善防止董事等利用职务之便损害利益的内控制度，违法违规及时报告[66] - 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见[66] - 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目实施等承诺事项，督导按规定使用和变更[66] - 持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导按规定决策和披露，违规及时报告[66] - 保荐机构提醒并督导发行人及时通报信息，对违法违规事项发表公开声明[66] - 浙商证券同意保荐三变科技本次向特定对象发行股票并在深交所上市交易[68]