恒宝股份有限公司 风险投资管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范恒宝股份有限公司（以下简称"公司"）的风险投资及相关信息披露行 为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称的风险投资是指公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资以 及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 其中，证券投资是指在国家政策允许的范围内，在投资风险可控的前提下，以提高 资金使用效率和获得收益为目的，有利于公司发展为原则，在证券市场投资有价证券的 行为。证券投资的具体内容包括新股配售或者申购、证券回购、股票投资、基金、债券 投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）等深圳证券交易所认定的其他投资行为。 股票投资以风险相对较低投资方案为主；委托理财限合法金融机构商业银行等出售的理 财产品。 以下情形不适用本制度： 1 / 5 （一） 以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； （二） 固定 ...

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内完成年度报告编制及摘要和全文披露[12] - 应在会计年度上半年结束之日起二个月内完成中期报告编制及披露[12] - 应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内完成季度报告编制及披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 暂缓披露期限一般不超过二个月[7] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[14][15] - 年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[12] 需披露事项 - 关联交易与关联法人金额达300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应披露[18] - 关联交易与关联自然人金额达30万元以上应披露[18] - 重大事项净利润或亏损绝对值占上一年度10%以上且绝对金额100万元以上应披露[20] - 重大事项所涉交易金额占最近一期经审计净资产总额10%以上应披露[20] - 其他重要事项所涉资产总额占最近一期经审计总资产值10%以上应披露[20] 需报告事项 - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需报告[21] - 持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份增减变化达到5%以上需报告[21] - 公司董事长、三分之一董事或总裁发生变动需报告[21] - 持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押需报告[23] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需告知公司[25] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[37] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[37] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[38] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼需报告[39] 报告时间要求 - 报告人获知拟报告信息当天24时内为第一时间需报告[64] 报告审核与披露流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[43] - 定期报告审议稿经董事会审议通过后成为正式稿并披露[44] 信息披露其他要求 - 信息披露文件保存期限不得少于十年[49] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网[51] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[46] - 有权以公司名义对外披露信息的人员包括董事长、获授权总经理等[46][47] - 发现已披露信息有误、遗漏或误导时应及时发布更正等公告[47] - 财务信息披露前应执行内控和保密制度[52] 信息披露职责人员 - 持有公司5%以上股份的股东和关联人应承担信息披露义务[27] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责准备和递交文件[29] - 高级管理人员须保证信息披露内容真实、准确、完整[30] - 董事应保证信息披露内容真实、准确、完整[33] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[34] - 股东、实际控制人在特定情形应告知董事会并配合信息披露[34] - 公司非公开发行股票时，相关方应提供信息配合披露[35] - 报告人应在事项发生第一时间向董事长或董事会秘书报告信息[36] - 董事会秘书负责会议决议等文件准备制作及临时报告编制[45] 公司信息 - 公司董事会秘书办公室为信息披露常设机构，地址在江苏省丹阳市横塘工业区，邮编212355[58] - 股东咨询电话0511 - 86644324，传真0511 - 86644324，电子邮箱ir@hengbao.com[58] 公司制度 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构定期向董事会审计委员会报告监督情况[54]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其相关人员不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其相关人员不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 满六年36个月内不得被提名[10] 独立董事补选 - 不符合规定60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特别职权（一）至（三）项需全体过半数同意[15] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交审议[17] 审计委员会 - 成员过半数为独立董事，会计专业人士任召集人[4] - 事项过半数同意后提交董事会[19] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[19] 提名与薪酬考核委员会 - 成员过半数为独立董事并任召集人[4] - 提建议未采纳应记载意见理由并披露[20][21] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存10年[22] - 述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 公司支持 - 为履职提供条件和人员支持[25] - 保障知情权，及时发通知提供资料[25][26] - 承担聘请专业机构费用[27] - 可建立责任保险制度[27] - 给予与其职责适应的津贴[27] 其他规定 - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[20] - 两名以上异议可提延期，董事会应采纳[26] - 会议以现场召开为原则[26] - 制度经股东会审议通过施行[30]

恒宝股份有限公司 章 程 （修订版） 第三条 公司于 2006 年 12 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 28,800,000 股，上述股份 于 2007 年 1 月 10 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：恒宝股份有限公司 英文全称：HengBao Co., Ltd. 第五条 公司住所：江苏省丹阳市横塘工业区， 邮政编码：212355。 二 0 二五年八月二十六日 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 8 | | 第四节 | 股东会的召集 10 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 11 | | 第六节 | 股东会的召开 12 | | 第七节 | 股东会的表决和决 ...

恒宝股份有限公司 及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关 规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理 人员，并提示相关风险。 第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事 和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件或 者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时， 向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简 称中国结算深圳分公司）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度 第一章 总则 第一条 为加强对公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理， 进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》（以下简称《管理规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 10 号——股份变动管理》（以下简称《监管指引》） ...

恒宝股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范恒宝股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理，提 高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规 定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金。 本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的 承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募 集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公司章 程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强 ...

恒宝股份有限公司对外投资管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强恒宝股份有限公司（以下简称"恒宝股份"或"公司"）对外 投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深证证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规、规范性文件及《恒宝股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施经营战略，以 获取长期收益为目的，以货币资金、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等 实物或无形资产作价出资等形式对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。包括 发起投资、追加投资、收购兼并和共同投资合作项目等。不包括金融投资（含证券投 资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础 的期货、期权、权证等衍生产品投资等）。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司中长期 发展规划和发展战略 ...

恒宝股份有限公司 第二条 本条例所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指大股东及关联方通过购销商品及接受或提供劳务等生产经 营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用包括但不限于：为大股东及关 联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而 支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承 担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及关联方 使用资金等。 第一条 为进一步规范恒宝股份有限公司（以下简称"公司"）与大股东及关联 方资金往来，建立健全防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监 管要求》等相关法律、法规，中国证监会相关规范性文件以及公司章程等相关规定， 特制定本条例。 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本条例，公司大股东及关联方与纳入公 司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本条例执行。 第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则 第三条 公司不断完善防范大股东非经营性资金占用长效机制，应当 ...

关联交易决策规则 (2025年8月修订) 第一章 总则 第一条 为规范恒宝股份有限公司（以下称"公司"）的关联交易行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证 券法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《恒宝股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）等相关规定，特制定本关联交易决策规则（以下称"本规则"）。 第二条 本规则规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定 了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活 动的行为准则。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 第四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： （三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易与董事个人利益有关或董事个 人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议 讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决； （四）公司股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。 （五）按法律、法规和《公司章程》 ...

恒宝股份有限公司 子公司管理制度 （2025 年 8 月） 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组 织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗 风险能力，确保子公司经营目标和计划符合公司业务整合及战略布局等发展目标的 实施。 第四条 公司依据对子公司资产控制和自身规范运作要求，行使对子公司的重大 事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营 与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营 销等进行指导、管理及监督： （一） 公司人事部门负责对子公司人力资源等方面进行监督管理和指导；负责 对派往子公司担任董事、监事（如有）、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责 对子公司的相关人事信息、职责权限的收集整理、制定工作； （二）公司财务部门负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的 监督管理和指导，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案； （三）公司董事会办公室负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规 - 1 - 范治理等方 ...