核心制度框架 - 恒宝股份制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份管理行为 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所监管规则等法律法规 [1] - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的全过程管理 要求相关人员不得进行违法违规交易 [1][2] 持股变动管理 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展并提示风险 [2] - 因公司发行股份或股权激励等情形对转让股份附加限制性条件的 需向深交所申请将所持股份登记为有限售条件股份 [2] - 董事和高级管理人员需委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息 包括姓名、职务、证券账户等 申报时间为任职后2个交易日内或信息变化后2个交易日内 [2] - 公司需及时向深交所申报信息并保证真实准确 同意深交所公布持股变动情况并承担法律责任 [3] - 公司需按中国结算深圳分公司要求确认高管股份管理信息并及时反馈 承担因确认错误或反馈不及时导致的法律责任 [4] - 董事和高级管理人员证券账户中新增股份按75%自动锁定（上市满一年）或100%自动锁定（上市未满一年） [4] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25% 所持股份不超过1000股的可一次性全部转让 [4] - 可转让股份数量以上年末所持股份为基数计算 因权益分派导致持股增加的可同比例增加当年可转让数量 [5] - 存在股票上市交易之日起一年内或离职后半年内等情形时 所持股份不得转让 [5] - 所持股份登记为有限售条件股份的 满足条件后可申请解除限售 锁定期间享有的收益权、表决权等权益不受影响 [6] - 通过集中竞价或大宗交易方式转让股份需在首次卖出前15个交易日披露减持计划 包括减持数量、时间区间等内容 [6] - 减持计划实施完毕或减持时间区间届满后需在2个交易日内报告并公告 股份被强制执行的需在收到通知后2个交易日内披露 [7] - 因离婚导致股份减少的 过出方和过入方需共同遵守相关规定 股份发生变动需在2个交易日内报告并公告变动详情 [7] - 公司定期报告公告前15日内或业绩预告公告前5日内等期间不得买卖公司股票 [8] 增持股份行为规范 - 增持股份规范适用于权益股份达到30%未达50%时每年增持不超过2% 或权益股份超过50%时不影响上市地位等情形 [8] - 未披露增持计划情况下首次披露增持需披露后续增持计划 披露增持计划需包括增持主体、持股数量、增持目的等内容 [9][10] - 增持计划实施期限自公告披露日起不得超过6个月 需明确增持数量或金额的下限或区间范围 上限不得超出下限的一倍 [10] - 增持计划实施期限过半时需披露进展公告 包括已增持数量及比例、增持方式等 [10] - 权益股份达到30%未达50%时增持比例达到2%或计划完成时需披露增持结果公告和律师核查意见 [11] - 权益股份超过50%时需在增持行为完成后披露增持结果公告和律师核查意见 通过集中竞价每增持2%需披露进展公告且期间不得再增持 [11] - 增持结果公告需包括增持主体、增持期间、增持方式、增持前后持股数量及比例等内容 [11][12] - 定期报告发布时增持计划未实施完毕的需在定期报告中披露实施情况 增持计划实施完毕公告前不得减持股份 [13] 股本变化披露要求 - 因股本增加导致股东权益股份比例触及5%整数倍或持股5%以上股东权益比例触及1%整数倍时 需披露股本变动相关公告 [13] - 股本增加事项包括向特定对象发行股票、发行股份购买资产、权益分派等 可转债转股导致股本增加的需每季度结束后2个交易日内披露股本变动公告 [13][14] - 因回购股份减少股本导致股东权益比例触及5%整数倍或持股5%以上股东权益比例触及1%整数倍时 需披露变动情况 减少股本可能导致股东成为第一大股东或实际控制人的需履行报告和公告义务 [14] 其他管理事项 - 公司章程可规定更长的禁止转让期间或更低的可转让比例 需及时披露并做好管理 [15] - 董事和高级管理人员需确保其配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息买卖公司股份 [15] - 持有股份比例达到《收购管理办法》规定的需履行报告和披露义务 董事、高级管理人员及持股5%以上股东不得进行以公司股票为标的的融资融券交易 [15] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据 统一办理个人信息网上申报并定期检查披露情况 [16] - 深交所对买卖股份行为进行日常监管 可通过问询函等方式问询买卖目的和资金来源 违反制度规定的可能被采取纪律处分或监管措施 [16]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会议事程序 确保符合《公司法》《证券法》及深交所规范运作指引等法律法规要求 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开 股东会行使职权范围受《公司法》和《公司章程》约束 [1] 股东会类型及召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在符合条件时2个月内召开 [2] - 无法按期召开需向证监会派出机构和深交所报告并公告原因 [2] - 召开股东会必须聘请律师对会议程序 人员资格 表决结果等出具法律意见并公告 [2] 股东会召集机制 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 [3] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 股东可向审计委员会提议 [4][5] - 连续90日以上持有10%以上股份股东在审计委员会不召集时可自行召集和主持股东会 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案 会议费用由公司承担 [5][6][13] 股东会提案与通知 - 提案内容需符合股东会职权范围且具有明确议题 [6] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 持股情况及处罚记录等 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络方式便利股东参与 [8] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [8] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权 [8][9] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 需出示有效证件及授权委托书 [9] - 会议主持人由董事长担任 特殊情况由过半数董事推举董事或审计委员会成员主持 [9] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 [10] - 选举董事可实行累积投票制 若单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事则必须采用 [11] - 表决需逐项进行 同一表决权仅能选择一种投票方式 重复投票以第一次为准 [11][12] - 表决结果需由律师和股东代表共同计票监票并当场公布 [12] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果 [13] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示 [13] - 会议记录需记载会议议程 出席人员 审议经过 表决结果及股东质询等内容 [13] - 记录需由董事 董事会秘书 召集人等签名确认 并与签到册等资料一并保存不少于10年 [14][15] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止并及时公告 [15] - 派现 送股等方案需在股东会后2个月内实施 [15] - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需经出席股东三分之二以上表决通过 [15] 规则效力与解释 - 股东会决议违反法律行政法规则无效 程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [16] - 无正当理由不召开股东会 深交所可对股票停牌并要求董事会解释 [16] - 议事程序或信息披露违规 证监会可责令改正 深交所可采取自律监管措施 [17] - 本规则由董事会拟订 经股东会审议通过后生效 解释权归董事会 [17][18]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循公开、公正、公平及诚实信用原则 [1] - 实行回避表决机制并需聘请专业机构发表独立意见 [1] - 关联人签署协议时需回避干预公司决策且不得代表多方签署 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司、持股超5%或存在特殊关系的法人组织 [2] - 关联自然人涵盖持股超5%股东、董事及高管及其特定亲属 [2] - 过去12个月内曾符合关联条件或签署协议后12个月内将符合者视同关联人 [3][4] 关联交易范围 - 涵盖公司与关联人之间资源或义务转移事项包括购销、投资、担保等17类交易 [5][6] - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司按比例达到披露标准需披露 [4] 决策权限划分 - 股东会审批资产绝对值超5%的关联交易 [6] - 董事会审批经审计净资产绝对值超0.5%的交易且需独立董事过半数同意 [6] - 未达董事会标准交易由董事长批准 若涉其利益则由总经理办公会审批 [6] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的关联交易需累计计算审批 [7] - 已履行审批披露义务的交易不纳入累计计算范围 [7] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需按协议金额履行审议披露 无金额需提交股东会 [8] - 可按类别预计年度金额并披露 实际超预计部分需补充审议 [8] - 协议超三年需每三年重新履行审议程序 [8] 协议与定价要求 - 协议需明确交易价格、定价依据、总量及付款方式等条款 [9] - 未定具体价格时需披露实际价与市场价差异原因 [9] 表决回避机制 - 股东会表决时关联股东需回避且不得代理表决 [9][10] - 董事会表决时关联董事需回避 非关联董事不足三人则提交股东会 [10] 信息披露规范 - 需披露交易对方、标的、关联关系、协议内容及定价依据等要素 [11] - 符合豁免条件的交易可免于关联表决披露 如公开招标、单方面获益等 [11] 规则效力与执行 - 规则由董事会提出解释并经股东会审议批准后执行 [13] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [12]

财务表现 - 营业收入4.3亿元 同比减少8.64% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3535.41万元 同比减少44.41% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润2258.18万元 同比减少50.06% [1] - 基本每股收益0.0499元 [1] 盈利能力 - 净利润降幅显著高于营收降幅 反映盈利能力承压 [1] - 扣非净利润降幅大于净利润降幅 显示主营业务盈利能力减弱 [1]

核心财务表现 - 营业收入为4.30亿元，同比下降8.64% [4] - 归属于上市公司股东的净利润为3,535万元，同比下降44.80% [4] - 经营活动产生的现金流量净额为-4,472万元，同比下降125.13% [11] - 基本每股收益为0.0499元/股，同比下降44.80% [4] 业务板块分析 - 制卡类产品收入3.36亿元，占比78.18%，同比下降8.80% [12] - 模块类产品收入9,149万元，占比21.27%，同比下降5.22% [12] - 票证类产品收入133万元，同比增长21.96% [12] - 境外地区收入7,287万元，同比增长126.30% [12] 技术研发与创新 - 研发投入4,494万元，同比下降5.31% [11] - 累计申请647项专利，345项软件著作权，参与制定7项国家标准 [10] - 量子SIM产品实现规模化商用，完成抗量子密码算法与国密算法融合的国产芯片架构研发 [8] - eSIM技术通过GSMA SAS SM安全认证，支持全球eSIM标准体系运营商网络接入 [7] 市场拓展与客户基础 - 与超百家银行及四大通信运营商建立稳固合作关系 [5] - 在东南亚、南亚和非洲地区通过本土制造商战略合作提升海外市场份额 [5] - 成为退役军人优待证、第三代残疾人证、城市公共交通IC卡等定点生产企业 [9] - 社保"一卡通"应用覆盖全国多个省市公共服务、交通出行、医疗健康等场景 [9] 数字货币与金融科技 - 与多家银行合作探索数字人民币应用场景落地，提供数币硬件钱包、收款终端等整体解决方案 [7] - 推出面向金融消费和支付场景的数据治理平台Athena Studio及AI Agent平台 [6] - 加强区块链基础设施、分布式账本、智能合约等领域投入 [7] 资产与投资状况 - 总资产23.76亿元，较上年度末下降1.87% [4] - 货币资金占比24.14%，较上年度末下降1.45个百分点 [13] - 证券投资期末账面价值6,827万元，本期公允价值变动损益698万元 [15] - 应收账款占比7.02%，较上年度末上升1.90个百分点 [13] 公司治理与激励 - 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权417.60万份，本报告期内行权120.50万份 [21] - 预留授予部分第二个行权期行权12.60万份，本报告期内行权0.90万份 [23] - 公司通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证 [26]

核心财务表现 - 营业收入4.30亿元，同比下降8.64% [3] - 归母净利润3535.41万元，同比大幅下降44.41% [3] - 扣非净利润3396.77万元，经营活动现金流净额由负转正至597.69万元，同比大幅增长668.32% [3] - 基本每股收益0.0499元/股，同比下降44.80% [3] - 加权平均净资产收益率1.62%，同比下降1.31个百分点 [3] 资产负债状况 - 总资产23.76亿元，较上年末下降1.87% [3] - 归母净资产21.42亿元，较上年末微降0.32% [3] 股东结构 - 普通股股东总数未披露，前10大股东持股比例合计约25.46% [4][5] - 第一大股东钱京持股18.95%，共计1.34亿股，其中有限售条件股份1.08亿股 [5] - 境外机构股东巴克莱银行持股0.96%，香港中央结算公司持股0.42% [5] - 多名自然人股东通过融资融券信用账户持股，包括康燚辉、张素云、曾林等 [6] 公司治理与重要事项 - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 公司决定不进行利润分配，不派现、不送股、不转增 [2] - 报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [7] - 无需要特别披露的重要事项 [7]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第七次会议于2025年8月26日上午以通讯方式召开 [1] - 会议通知已向全体董事发出 会议由董事会秘书参与 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年半年度报告及摘要》 [1] - 报告全文发布于巨潮资讯网 摘要刊登于2025年8月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 [1] - 议案已通过董事会审计委员会审议 [1] 公司章程修订 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过修订《公司章程》议案 [2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关监管规则 [2] - 提请股东大会授权管理层办理工商变更登记及章程备案手续 [2] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 公司治理制度修订与制定 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过修订和制定公司治理制度议案 [3] - 修订目的为落实最新法律法规要求 提升公司治理水平 [3] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 董事会换届选举 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过换届选举议案 [4] - 提名钱京、徐霄凌、檀霞、毛伟伟、陈妹妹为第九届董事会非独立董事候选人 [4] - 提名王佩、黄薇、丰旭惠为独立董事候选人 任期三年 [4] - 黄薇、丰旭惠尚未取得独董资格证书 承诺参加培训并取得资格 [5] - 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议 [5] 股票期权激励计划调整 - 董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过调整行权价格议案 [6] - 因2024年权益分派实施（每10股派0.804843元） 行权价格由4.30元/份调整为4.22元/份 [6] - 4名关联董事回避表决 [6] 临时股东大会召开 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过召开2025年第一次临时股东大会议案 [6] - 会议通知详情发布于巨潮资讯网 [6]

独立董事候选人资格声明 - 候选人丰旭惠被提名为恒宝股份第9届董事会独立董事候选人 已通过第8届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 与提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [1][2] - 候选人符合《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则规定的任职资格和条件 同时符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 候选人尚未取得独立董事资格证书 承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的资格证书 [2] 法律合规性保证 - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [2] - 候选人担任独立董事不违反《公务员法》、中共中央纪委、中共中央组织部、中国人民银行、中国证监会等机构关于任职资格的各项规定 [3][4][5] - 候选人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或行政处罚 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [5][6] 独立性与关联关系 - 候选人及直系亲属均不在公司及其附属企业任职 不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是上市公司前十名自然人股东 [4] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在公司前五名股东任职 不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4][5] - 候选人不是为公司及其控股股东、实际控制人提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 与公司及其控股股东不存在重大业务往来 [5] 专业经验与任职承诺 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 候选人承诺确保有足够时间和精力勤勉尽责履行职责 作出独立判断 不受公司主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [6] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家 在公司连续担任独立董事未超过六年 [6]

公司治理 - 公司于2025年8月26日以通讯方式召开第八届第七次董事会会议 [1] - 会议审议《关于修订和制定公司治理制度的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年营业收入构成中工业占比99.44% 其他业务占比0.56% [1] - 公司当前市值达208亿元 [1] 行业动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 呈现爆发态势 [1] - 宠物智能手机等创新产品推动行业上市公司股价普遍上涨 [1]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2025年9月16日召开[3] - 现场会议时间为9月16日14:30 - 16:00，网络投票分时段进行[3][4] - 股权登记日为2025年9月9日[7] - 现场会议地点在江苏省丹阳市横塘工业区公司三楼会议室[8] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>》等议案需审议，议案2有4项子议案[10][13] - 提案3.00等额选举非独立董事5名，提案4.00等额选举独立董事3名[10][12] - 议案1、2.01、2.02为特别决议议案，其余为普通决议[12] 其他 - 会议登记时间为2025年9月12日9:00 - 17:00[15] - 网络投票代码为362104，简称恒宝投票[23] - 选举非独立董事和独立董事票数计算方式[24][25]