核心观点 - 恒宝股份修订对外投资管理制度 旨在加强投资活动内部控制 规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 [1] 投资范围与原则 - 对外投资定义为以货币资金 股权 技术 债权 厂房 设备 土地使用权等实物或无形资产对境内外法人实体的长期投资 包括发起投资 追加投资 收购兼并和共同投资合作项目 不包括金融投资 [1] - 投资必须符合国家法规及产业政策 符合公司中长期发展规划和战略 有利于拓展主营业务和可持续发展 [2] 审批权限 - 对外投资决策机构为股东会 董事会 董事长 [2] - 达到以下标准之一需董事会审议并及时披露：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 或资产净额占最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易金额占最近一年经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易利润占最近一年经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 [2] - 达到以下标准之一需股东会审议批准：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5000万元 或资产净额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易金额占最近一年经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易利润占最近一年经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 董事会闭会期间未达董事会股东会审议标准的投资由董事长 总经理及其他高级管理人员审批决定 [4] 投资管理流程 - 投资评审小组负责项目考察调研和初步评估 提出投资建议 [4] - 通过初审后由相关部门或中介机构进行尽职调查并编制可行性研究报告 [4] - 公司向被投资企业派驻董事 监事 总经理 财务总监等人员实施监督 [4] - 派出人员需接受公司考核并提交述职报告 定期分析被投资企业报告及报表 [5] 财务管理与审计 - 财务部门需完整记录投资活动并进行会计核算 [5] - 年度末对投资进行全面检查 审计部门对子公司进行专项审计 [5] - 子公司需向公司报送财务报表并提供会计资料 [6] 投资退出机制 - 公司可在经营期满不再延期 连续亏损扭亏无望 经营资金不足等情形下转让或收回投资 [6][7] - 投资转让需符合公司法及公司章程规定 处置前需进行论证必要时委托审计评估 [7] 信息披露要求 - 对外投资需严格按上市规则 公司章程及监管规定履行信息披露义务 [7] - 子公司须遵守信息披露管理制度 公司对子公司信息享有知情权 [8]

董事会结构设置 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会设立战略委员会 提名委员会 审计委员会和薪酬与考核等专门委员会 各委员会工作细则另行制订 [1] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [1] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 总经理提议或公司章程规定的其他情形 [2] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总经理和其他高管意见 [1] - 临时会议提议需通过书面形式提交 内容需包含提议人姓名 理由 时间地点方式 明确提案和联系方式等要素 [2] - 董事长应在接到临时会议提议或监管部门要求后十日内召集并主持会议 [2] 会议通知要求 - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议需提前五日发出 非直接送达方式需电话确认并记录 [3] - 紧急情况下可口头通知 但需包含时间地点和紧急情况说明 召集人需在会上说明 [3] - 书面通知需包含时间地点 召开方式 审议事项 召集人信息 会议材料 出席要求和联系人等至少七项内容 [3] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事拒不出席导致人数不足时需向监管部门报告 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人姓名 提案意见 授权范围和签字日期等要素 [5] - 委托出席受限情况包括关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 禁止全权委托和授权不明确委托 一名董事一次会议最多接受两名董事委托 [6] 会议表决与决议形成 - 会议表决实行一人一票 采用记名和书面方式 表决意向分为同意反对弃权三种 未选择或中途离场视为弃权 [7] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项决议还需经出席会议三分之二以上董事同意 不同决议以时间在后为准 [8][9] - 董事回避表决情形包括法律法规规定 董事自认应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 董事出席情况 审议提案和发言要点 表决方式结果以及其他事项 [10] - 会议档案包括通知材料签到簿委托书录音表决票记录纪要决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年以上 [12][13] 其他议事规则 - 会议召开以现场方式为原则 可经同意后采用视频电话传真或电子邮件等方式 非现场方式以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [6] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下一个月内不再审议相同提案 [10] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [10]

风险投资定义与范围 - 风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资及深交所认定的其他投资行为[1] - 证券投资涵盖新股配售/申购、证券回购、股票投资、基金、债券投资及委托理财（含银行理财、信托产品）[1] - 股票投资以风险较低方案为主 委托理财限合法金融机构产品[1] - 不适用情形包括扩大主业的投资、固定收益类保本投资（无担保债券除外）、战略投资（持股超10%且持3年以上）、套期保值及IPO前已进行的投资[1] 投资原则与资金规范 - 风险投资需遵守国家法规 防范风险 控制规模 不得影响主业运营[2] - 禁止从事制度规定外的证券及衍生品投资[2] - 资金仅限自有资金（股本/留存收益/公积金/经营流动资金） 严禁使用募集资金[2] - 需在不影响经营、主业及股东分红的时段动用账上资金[2] - 禁止买卖受同一方控制的上市公司股票[2] 决策权限与审批流程 - 风险投资需履行法定审批程序 符合上市规则及公司章程[3] - 证券部需拟定投资方案 包含投资目的/金额/方式/期限、资金来源及审批程序说明[3] - 董事审议时需关注内控制度、风险控制、规模影响及资金合规性[4] - 独立董事需对审批程序合规性及内控健全性发表意见[4] - 投资额按连续12个月累计发生额计算 已履行义务部分不纳入累计[4] 管理职责与控制程序 - 董事长为第一责任人 负责签署协议 指定部门执行操作 必要时聘请外部专家[4] - 财务部门负责资金筹集及保证金管理[5] - 内部审计部需年度检查项目 合理预估收益损失并向审计委员会报告[5] - 审计委员会可事前审查 年度检查项目进展 及时报告未达预期项目[5] - 控股子公司投资前需提交执行计划 经董事长同意并备案[5] 证券投资操作规范 - 证券投资需严格按董事会批准方案执行 保障资金安全 仅与合法金融机构交易[6] - 新股申购需专人整理发行情况 经董事长核准 结束后报送中签率/资金额度/预计损益[6] - 股票投资需专人分析基本面/行业趋势/公司治理 形成备选标的 定期提交报表[6] - 以蓝筹股及成长股为主 控制资金额度/持股数量/分散板块 禁止投资退市警示、ST问题及治理缺陷股票[7] 委托理财管理 - 委托理财限向合法商业银行等机构购买 需选择资信良好受托方并签订书面合同[7] - 投资前需向董事长报告受托方名称、产品类型/期限/风险评级及最不利情形结果[8] - 期间需定期报告累计动用本金、年化收益率、预计与实际收益、差异说明及下期计划[8] - 需建立台账跟踪产品 分析趋势 出现异常时及时报告[8] 信息披露要求 - 需履行风险投资临时报告义务[8] - 定期报告需披露证券投资组合情况（品种/金额/占比）、前十只证券详情（名称/代码/数量/初始金额/市值/占比）及期内损益[8] - 财务部门需按会计准则对证券投资进行日常核算及财务报表列报[9] - 内幕信息知情人需保密 违规将视情节给予处分、经济处罚或移送司法机关[9] 监督与问责机制 - 需问责情形包括未经审批的投资、违反制度规定、违规造成损失、上报虚假信息及隐瞒损失[10] - 问责处理按公司相关制度执行[10]

核心观点 - 公司制定《防范大股东及关联方资金占用管理条例》以规范资金往来并建立长效机制 明确资金占用类型 管理职责 工作措施及责任追究机制 [1][2][3][4][5][6][8] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性资金占用（如购销商品、提供劳务等关联交易）和非经营性资金占用（如垫付费用、代偿债务、拆借资金、担保形成债权等）[1] - 条例适用于公司及合并会计报表范围内的子公司 大股东与子公司资金往来参照执行 [1] 防范原则 - 严禁以垫支工资、福利、广告等费用或预付投资款方式向大股东及关联方提供资金 [2] - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程 避免非正常经营性资金占用 [2] - 明确禁止直接或间接向大股东及关联方提供资金的多种方式 [2] 管理职责 - 公司董事及高级管理人员有义务维护资金安全并履行公司章程规定的职责 [2] - 审计委员会和内部审计部门作为资金占用行为的监督机构 [2] 工作措施 - 股东会、董事会、总经理办公会按权限审议批准关联交易事项 [3] - 关联交易需履行审批程序并严格依规决策实施 [3] - 对外担保行为需规范控制风险 为大股东及关联方担保须经股东会审议且相关股东回避表决 [3] - 经营性关联交易需签订真实交易背景的经济合同 无法履行时需协商解除并退回预付款 [3] - 财务部和审计部需定期检查非经营性资金往来并向董事会上报审查情况 [4][5] - 董事及高级管理人员需关注资金挪用行为 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿 拒不纠正时需向监管机构报告并披露 [5] - 发生资金占用时需制定清欠方案并向监管机构报告及披露 [5] 责任追究与处罚 - 董事及高级管理人员协助或纵容资金占用时 董事会可给予处分或提议罢免董事 [6] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规担保损失承担连带责任 [6] - 发生非经营性资金占用造成不良影响或投资者损失时 公司可对责任人给予行政及经济处分并追究法律责任 [6] 附则 - 条例自董事会审议通过之日起施行 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 适用于公司及所属子公司 [8]

总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 并需真实准确完整披露实际使用情况 [1] - 公司需提高科学决策水平 强化募集资金使用及投资项目的可行性分析 董事会需确保本办法有效实施 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 保荐机构在持续督导期间需履行募集资金管理职责 [2] 募集资金专户存储 - 募集资金需存放于董事会决定的专项账户集中管理使用 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需独立设置专户 [2] - 超募资金也需存放于募集资金专户管理 [3] - 公司需在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 [3] - 三方协议需包括募集资金集中存放于专户 专户账号及涉及项目 大额支取通知机制 银行对账单抄送 查询权限 监管方式及违约责任等内容 [3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [3] - 公司需及时公告三方协议主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议 [3] - 三方协议提前终止时 公司需在1个月内签订新协议并公告 [3] 募集资金使用 - 公司需按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金 出现严重影响计划的情形需及时报告并公告 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司 [4] - 公司不得将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资 [4] - 公司需确保募集资金使用的真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人或关联人占用或挪用 [4] - 发现占用时需及时要求归还 披露原因 影响 整改方案及进展 董事会需追究法律责任 [5] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 公司需重新论证可行性并决定是否继续实施 [5] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中披露项目进展 异常原因及重新论证情况 需要调整投资计划的需披露调整后计划 [5] - 项目无法按期完成拟延期时 需董事会审议通过且保荐机构发表意见 及时披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施 [6] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金 改变用途或实施地点 使用节余或超募资金等事项需董事会审议通过且保荐机构发表意见后披露 [6] - 改变募集资金用途和使用超募资金及使用节余资金达股东会审议标准的还需股东会审议通过 涉及关联交易 购买资产 对外投资等需履行相应审议程序和信息披露义务 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需董事会审议通过且保荐机构发表意见 及时披露 原则上在资金转入专户后六个月内实施置换 [7] - 项目实施中原则上以募集资金直接支付 支付人员薪酬 购买境外产品设备等确有困难的可以自筹资金支付后六个月内置换 [8] - 发行申请文件中已披露拟置换且金额确定的需在实施前公告 [8] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营活动 且需满足不变相改变用途 已归还前次补充 单次时间不超12个月 不用于高风险投资等条件 [8] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需在董事会审议后及时公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 原因 保障措施及保荐机构意见等内容 [8] - 补充流动资金到期日前需归还至专户并公告 预计无法按期归还的需在到期日前履行审议程序并公告资金去向 原因及继续补充的期限等 [9] - 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 开立或注销专用结算账户需及时公告 [9] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高且非保本型的产品 流动性好且期限不超十二个月 不得质押 [9] - 使用闲置募集资金进行现金管理需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用情况及闲置原因 现金管理额度及期限 收益分配方式 投资范围 安全性分析及风险控制措施 保荐机构意见等内容 [9] - 出现产品发行主体财务状况恶化或产品面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [10] - 超募资金使用需根据实际生产经营需求 按补充募集资金投资项目资金缺口 临时补充流动资金 进行现金管理的顺序有计划地使用 未使用前存放于专户 [11] - 超募资金需用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销 至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 [11] - 使用超募资金投资在建项目及新项目需充分披露建设方案 投资必要性及合理性 投资周期及回报率等信息 涉及关联交易 购买资产 对外投资等需履行审议程序和信息披露义务 [11] - 使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性 额度 期限等需董事会审议通过且保荐机构发表意见 及时披露 [11] - 公司需在年度专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划 [11] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目并实施新项目或永久补充流动资金 变更实施主体 改变实施方式或其他证监会及深交所认定情形视为募集资金用途变更 [12] - 存在取消或终止原项目情形的 保荐机构需说明变化主要原因及前期保荐意见合理性 [12] - 使用募集资金进行现金管理 临时补充流动资金或使用超募资金超过审议程序确定的额度 期限或用途且情形严重的视为擅自改变募集资金用途 [12] - 变更募集资金投向需经董事会审议和股东会决议通过 [12] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确信具有较好市场前景和盈利能力 能有效防范风险并提高使用效益 [12] - 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务 [13] - 拟变更募集资金投向的需在提交董事会审议后2个交易日内报告并公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 投资计划 审批情况 保荐机构意见 需股东会审议的说明及其他深交所要求内容 [13] - 拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的需慎重考虑合资必要性并确保公司控股以实现有效控制 [13] - 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保在收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 改变募集资金投资项目实施地点的需董事会审议通过后及时公告改变情况 原因 影响及保荐机构意见 [14] - 单个或全部项目完成后 节余资金低于该项目募集资金净额10%的需履行相应程序 达到或超过10%的还需股东会审议通过 [14] - 节余资金低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的可豁免履行程序 使用情况需在年度报告中披露 [14] - 全部项目完成前因项目终止出现节余资金并将部分用于永久性补充流动资金的需满足募集资金到账超过一年 不影响其他项目实施 按照变更要求履行审批程序和信息披露义务 [14] 募集资金管理与监督 - 公司会计部门需对募集资金使用情况设立台账详细记录支出和项目投入情况 [15] - 内部审计部门需至少每季度对募集资金存放 管理与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告结果 [15] - 审计委员会认为存在违规情形 重大风险或内部审计部门未按规报告时需及时向董事会报告 董事会需在收到报告后及时向深交所报告并公告 [15] - 董事会需持续关注募集资金实际存放 管理与使用情况 每半年全面核查项目进展 出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所对年度存放 管理与使用情况出具鉴证报告 [15] - 专项报告需包括募集资金基本情况和本办法规定的存放 管理和使用情况 鉴证报告需与定期报告同时披露 [15] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划金额差异超过30%的需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露最新计划 实际进度 调整后计划及变化原因 [16] - 公司需配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导工作及会计师事务所的审计工作 及时提供必要资料 [16] - 会计师事务所需对董事会出具的专项报告是否按规编制及是否如实反映年度募集资金实际存放 管理 使用情况进行合理鉴证并提出鉴证结论 [16] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论时 董事会需就原因进行分析 提出整改措施并在年度报告中披露 [16] - 保荐机构或独立财务顾问发现存放 管理和使用情况存在异常时需及时开展现场核查并向深交所报告 [17] - 保荐机构或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露 [17] - 公司募集资金存放 管理与使用情况被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时 保荐机构或独立财务顾问需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见 [18] - 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议或发现重大违规情形或重大风险时需督促公司及时整改并向深交所报告 [18] 附则 - 本办法由公司董事会负责解释 [18] - 本办法自董事会审议通过后生效并实施 [18] - 相关法律法规 部门规章及深交所对募集资金管理有新规定的按新规定执行 [18]

核心制度框架 - 恒宝股份制定董事和高级管理人员持股变动管理制度 以规范股份管理行为 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所监管规则等法律法规 [1] - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的全过程管理 要求相关人员不得进行违法违规交易 [1][2] 持股变动管理 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展并提示风险 [2] - 因公司发行股份或股权激励等情形对转让股份附加限制性条件的 需向深交所申请将所持股份登记为有限售条件股份 [2] - 董事和高级管理人员需委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息 包括姓名、职务、证券账户等 申报时间为任职后2个交易日内或信息变化后2个交易日内 [2] - 公司需及时向深交所申报信息并保证真实准确 同意深交所公布持股变动情况并承担法律责任 [3] - 公司需按中国结算深圳分公司要求确认高管股份管理信息并及时反馈 承担因确认错误或反馈不及时导致的法律责任 [4] - 董事和高级管理人员证券账户中新增股份按75%自动锁定（上市满一年）或100%自动锁定（上市未满一年） [4] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25% 所持股份不超过1000股的可一次性全部转让 [4] - 可转让股份数量以上年末所持股份为基数计算 因权益分派导致持股增加的可同比例增加当年可转让数量 [5] - 存在股票上市交易之日起一年内或离职后半年内等情形时 所持股份不得转让 [5] - 所持股份登记为有限售条件股份的 满足条件后可申请解除限售 锁定期间享有的收益权、表决权等权益不受影响 [6] - 通过集中竞价或大宗交易方式转让股份需在首次卖出前15个交易日披露减持计划 包括减持数量、时间区间等内容 [6] - 减持计划实施完毕或减持时间区间届满后需在2个交易日内报告并公告 股份被强制执行的需在收到通知后2个交易日内披露 [7] - 因离婚导致股份减少的 过出方和过入方需共同遵守相关规定 股份发生变动需在2个交易日内报告并公告变动详情 [7] - 公司定期报告公告前15日内或业绩预告公告前5日内等期间不得买卖公司股票 [8] 增持股份行为规范 - 增持股份规范适用于权益股份达到30%未达50%时每年增持不超过2% 或权益股份超过50%时不影响上市地位等情形 [8] - 未披露增持计划情况下首次披露增持需披露后续增持计划 披露增持计划需包括增持主体、持股数量、增持目的等内容 [9][10] - 增持计划实施期限自公告披露日起不得超过6个月 需明确增持数量或金额的下限或区间范围 上限不得超出下限的一倍 [10] - 增持计划实施期限过半时需披露进展公告 包括已增持数量及比例、增持方式等 [10] - 权益股份达到30%未达50%时增持比例达到2%或计划完成时需披露增持结果公告和律师核查意见 [11] - 权益股份超过50%时需在增持行为完成后披露增持结果公告和律师核查意见 通过集中竞价每增持2%需披露进展公告且期间不得再增持 [11] - 增持结果公告需包括增持主体、增持期间、增持方式、增持前后持股数量及比例等内容 [11][12] - 定期报告发布时增持计划未实施完毕的需在定期报告中披露实施情况 增持计划实施完毕公告前不得减持股份 [13] 股本变化披露要求 - 因股本增加导致股东权益股份比例触及5%整数倍或持股5%以上股东权益比例触及1%整数倍时 需披露股本变动相关公告 [13] - 股本增加事项包括向特定对象发行股票、发行股份购买资产、权益分派等 可转债转股导致股本增加的需每季度结束后2个交易日内披露股本变动公告 [13][14] - 因回购股份减少股本导致股东权益比例触及5%整数倍或持股5%以上股东权益比例触及1%整数倍时 需披露变动情况 减少股本可能导致股东成为第一大股东或实际控制人的需履行报告和公告义务 [14] 其他管理事项 - 公司章程可规定更长的禁止转让期间或更低的可转让比例 需及时披露并做好管理 [15] - 董事和高级管理人员需确保其配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息买卖公司股份 [15] - 持有股份比例达到《收购管理办法》规定的需履行报告和披露义务 董事、高级管理人员及持股5%以上股东不得进行以公司股票为标的的融资融券交易 [15] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据 统一办理个人信息网上申报并定期检查披露情况 [16] - 深交所对买卖股份行为进行日常监管 可通过问询函等方式问询买卖目的和资金来源 违反制度规定的可能被采取纪律处分或监管措施 [16]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会议事程序 确保符合《公司法》《证券法》及深交所规范运作指引等法律法规要求 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [1] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开 股东会行使职权范围受《公司法》和《公司章程》约束 [1] 股东会类型及召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在符合条件时2个月内召开 [2] - 无法按期召开需向证监会派出机构和深交所报告并公告原因 [2] - 召开股东会必须聘请律师对会议程序 人员资格 表决结果等出具法律意见并公告 [2] 股东会召集机制 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 [3] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会 董事会10日内未反馈或不同意时 股东可向审计委员会提议 [4][5] - 连续90日以上持有10%以上股份股东在审计委员会不召集时可自行召集和主持股东会 [5] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案 会议费用由公司承担 [5][6][13] 股东会提案与通知 - 提案内容需符合股东会职权范围且具有明确议题 [6] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 董事选举提案需披露候选人详细资料 包括教育背景 工作经历 持股情况及处罚记录等 [7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络方式便利股东参与 [8] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [8] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权 [8][9] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 需出示有效证件及授权委托书 [9] - 会议主持人由董事长担任 特殊情况由过半数董事推举董事或审计委员会成员主持 [9] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 [10] - 选举董事可实行累积投票制 若单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事则必须采用 [11] - 表决需逐项进行 同一表决权仅能选择一种投票方式 重复投票以第一次为准 [11][12] - 表决结果需由律师和股东代表共同计票监票并当场公布 [12] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果 [13] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示 [13] - 会议记录需记载会议议程 出席人员 审议经过 表决结果及股东质询等内容 [13] - 记录需由董事 董事会秘书 召集人等签名确认 并与签到册等资料一并保存不少于10年 [14][15] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止并及时公告 [15] - 派现 送股等方案需在股东会后2个月内实施 [15] - 以减少注册资本为目的的回购普通股决议需经出席股东三分之二以上表决通过 [15] 规则效力与解释 - 股东会决议违反法律行政法规则无效 程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [16] - 无正当理由不召开股东会 深交所可对股票停牌并要求董事会解释 [16] - 议事程序或信息披露违规 证监会可责令改正 深交所可采取自律监管措施 [17] - 本规则由董事会拟订 经股东会审议通过后生效 解释权归董事会 [17][18]

关联交易基本原则 - 关联交易需遵循公开、公正、公平及诚实信用原则 [1] - 实行回避表决机制并需聘请专业机构发表独立意见 [1] - 关联人签署协议时需回避干预公司决策且不得代表多方签署 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司、持股超5%或存在特殊关系的法人组织 [2] - 关联自然人涵盖持股超5%股东、董事及高管及其特定亲属 [2] - 过去12个月内曾符合关联条件或签署协议后12个月内将符合者视同关联人 [3][4] 关联交易范围 - 涵盖公司与关联人之间资源或义务转移事项包括购销、投资、担保等17类交易 [5][6] - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司按比例达到披露标准需披露 [4] 决策权限划分 - 股东会审批资产绝对值超5%的关联交易 [6] - 董事会审批经审计净资产绝对值超0.5%的交易且需独立董事过半数同意 [6] - 未达董事会标准交易由董事长批准 若涉其利益则由总经理办公会审批 [6] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的关联交易需累计计算审批 [7] - 已履行审批披露义务的交易不纳入累计计算范围 [7] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易需按协议金额履行审议披露 无金额需提交股东会 [8] - 可按类别预计年度金额并披露 实际超预计部分需补充审议 [8] - 协议超三年需每三年重新履行审议程序 [8] 协议与定价要求 - 协议需明确交易价格、定价依据、总量及付款方式等条款 [9] - 未定具体价格时需披露实际价与市场价差异原因 [9] 表决回避机制 - 股东会表决时关联股东需回避且不得代理表决 [9][10] - 董事会表决时关联董事需回避 非关联董事不足三人则提交股东会 [10] 信息披露规范 - 需披露交易对方、标的、关联关系、协议内容及定价依据等要素 [11] - 符合豁免条件的交易可免于关联表决披露 如公开招标、单方面获益等 [11] 规则效力与执行 - 规则由董事会提出解释并经股东会审议批准后执行 [13] - 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [12]

财务表现 - 营业收入4.3亿元 同比减少8.64% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3535.41万元 同比减少44.41% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润2258.18万元 同比减少50.06% [1] - 基本每股收益0.0499元 [1] 盈利能力 - 净利润降幅显著高于营收降幅 反映盈利能力承压 [1] - 扣非净利润降幅大于净利润降幅 显示主营业务盈利能力减弱 [1]

核心财务表现 - 营业收入为4.30亿元，同比下降8.64% [4] - 归属于上市公司股东的净利润为3,535万元，同比下降44.80% [4] - 经营活动产生的现金流量净额为-4,472万元，同比下降125.13% [11] - 基本每股收益为0.0499元/股，同比下降44.80% [4] 业务板块分析 - 制卡类产品收入3.36亿元，占比78.18%，同比下降8.80% [12] - 模块类产品收入9,149万元，占比21.27%，同比下降5.22% [12] - 票证类产品收入133万元，同比增长21.96% [12] - 境外地区收入7,287万元，同比增长126.30% [12] 技术研发与创新 - 研发投入4,494万元，同比下降5.31% [11] - 累计申请647项专利，345项软件著作权，参与制定7项国家标准 [10] - 量子SIM产品实现规模化商用，完成抗量子密码算法与国密算法融合的国产芯片架构研发 [8] - eSIM技术通过GSMA SAS SM安全认证，支持全球eSIM标准体系运营商网络接入 [7] 市场拓展与客户基础 - 与超百家银行及四大通信运营商建立稳固合作关系 [5] - 在东南亚、南亚和非洲地区通过本土制造商战略合作提升海外市场份额 [5] - 成为退役军人优待证、第三代残疾人证、城市公共交通IC卡等定点生产企业 [9] - 社保"一卡通"应用覆盖全国多个省市公共服务、交通出行、医疗健康等场景 [9] 数字货币与金融科技 - 与多家银行合作探索数字人民币应用场景落地，提供数币硬件钱包、收款终端等整体解决方案 [7] - 推出面向金融消费和支付场景的数据治理平台Athena Studio及AI Agent平台 [6] - 加强区块链基础设施、分布式账本、智能合约等领域投入 [7] 资产与投资状况 - 总资产23.76亿元，较上年度末下降1.87% [4] - 货币资金占比24.14%，较上年度末下降1.45个百分点 [13] - 证券投资期末账面价值6,827万元，本期公允价值变动损益698万元 [15] - 应收账款占比7.02%，较上年度末上升1.90个百分点 [13] 公司治理与激励 - 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权417.60万份，本报告期内行权120.50万份 [21] - 预留授予部分第二个行权期行权12.60万份，本报告期内行权0.90万份 [23] - 公司通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证 [26]