公司章程修订背景 - 恒宝股份于2025年8月26日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过《修订〈公司章程〉的议案》，旨在完善法人治理结构并促进规范运作 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件 [1] - 本次修订需提交股东大会审议，通过后将不再设置监事会及监事，相关制度同步废止 [1] 章程条款具体修订内容 - 第一条修订明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，并调整法律依据表述 [1] - 第六条保留注册资本708,182,154元，但将注册资本变更决议机构由"股东大会"改为"股东会" [1] - 第八条明确董事长为法定代表人，并新增法定代表人辞任后30日内需确定新代表人的规定 [1] - 新增第九条界定法定代表人民事活动后果由公司承担，且职权限制不得对抗善意相对人 [1][2] - 第十条将公司责任条款修订为"股东以其认购股份为限承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任" [4] - 第十一条删除监事相关约束条款，明确章程对董事及高级管理人员具有法律约束力 [5] - 新增第十三条要求公司设立党组织并为活动提供必要条件 [5] 股份与财务资助规则调整 - 第十五条将"同种类股份"表述改为"同类别股份"，强调同类股份同等权利 [6] - 第二十条修订财务资助规则，允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供资助，但总额不得超过已发行股本10% [6] - 第二十三条明确公司不得收购本公司股份，仅允许在减少注册资本、合并、员工持股计划等六种例外情形下操作 [9][12] - 第二十五条调整股份回购决议程序，部分情形可经三分之二以上董事通过 [12] - 第二十八条细化股份转让限制，公司董事及高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% [13] 股东权利与义务更新 - 第三十二条增加股东可查阅复制会计账簿、凭证的权利，并设定中介机构参与查阅的规则 [15] - 第三十四条新增股东会决议轻微程序瑕疵不影响效力的例外条款 [15][16] - 新增第三十七条明确股东会、董事会决议不成立的四种具体情形 [17] - 第三十八条调整股东代位诉讼规则，将请求对象由监事会改为审计委员会 [18][19][20] - 第四十一条新增控股股东及实际控制人行为规范，禁止资金占用、违规担保及非公允关联交易等行为 [22] 治理机构与会议规则变更 - 第四十条将"股东大会"统一改为"股东会"，并调整职权范围，删除监事会相关职能 [24] - 第四十七条更新对外担保审议标准，要求董事会决议需经三分之二以上董事同意，且关联担保需非关联股东表决通过 [25] - 第四十九条明确临时股东会召集条件，将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [26][27] - 第五十三条允许股东自行召集股东会时向证券交易所备案，不再要求向证监会派出机构备案 [28][29] - 第七十八条调整表决权规则，明确类别股股东除外情形及中小投资者表决单独计票要求 [35] 关联交易与信息披露规范 - 第八十四条完善关联交易表决机制，要求关联股东回避表决，且决议需经非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [36][37] - 新增第四十三条要求控股股东及实际控制人依法行使权利，履行信息披露义务，并保证公司资产、人员、财务、机构及业务独立性 [22]

核心观点 - 恒宝股份制定子公司管理制度以加强对子公司的管控 建立有效的控制机制 提高整体运作效率和抗风险能力 确保子公司经营符合公司发展战略 [1][2][3] 总则 - 制度适用于恒宝股份持有半数以上表决权或通过协议控制半数以上表决权的子公司 [1] - 制度依据《公司法》《证券法》《公司章程》及深交所相关规则制定 [1] - 旨在建立风险控制机制 确保子公司符合公司战略布局和发展目标 [2] 管理架构与职责 - 公司通过职能部门对子公司组织、财务、经营、投资、人事等进行垂直管理和监督 [2] - 人事部门负责子公司董事、监事及高管的管理和绩效考核 [2] - 财务部门负责子公司经营计划、财务报表的监督和备案 [2] - 董事会办公室负责子公司信息披露和规范治理指导 [2] - 审计监察部门负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督 [2] 人事管理 - 公司通过子公司股东会委派董事、监事及高管以实现战略管理 [4] - 子公司高管任免由子公司章程确定 公司可调整委派人员 [5] - 委派人员需履行忠实勤勉义务 定期汇报经营情况 重大事项需事先与公司沟通 [5] - 委派人员不得利用职权谋私或侵占子公司财产 违规需承担赔偿责任 [6] - 子公司需建立劳动人事管理制度并报送公司备案 管理层及核心人员变动需向公司汇报 [6] 财务管理 - 子公司需确保会计资料合法真实完整 合理控制经营风险 保证资产保值增值 [6] - 子公司财务需接受公司财务部门指导和监督 [7] - 子公司需遵循公司会计政策 保持与公司一致的会计政策 [7] - 子公司需及时向公司报送会计报表 接受公司委托的注册会计师审计 [7] - 子公司需按公司要求编制预算 超预算项目需履行审批程序 [7] - 子公司对外借款需评估偿债能力并履行审批程序 [9] - 子公司需严格控制与关联方资金往来 避免非经营占用 [9] 经营决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规 [10] - 子公司发展规划需服从公司总体战略 并建立风险管理程序 [10] - 子公司在进行购买出售资产、对外投资、担保、关联交易等事项时 需符合公司章程及公司制度 超权限需经公司或董事会批准 [10] - 子公司对外投资需履行可行性研究、论证及审批程序 [11] - 子公司需审慎判断关联交易 并及时履行审批披露义务 [11] - 公司原则上不直接干预子公司日常运营 但经营异常时可授权职能部门行使管理权 [11] 信息披露与报告 - 子公司信息披露需依据公司《信息披露制度》 提供真实准确完整的信息 [12] - 子公司召开董事会、股东会等会议前 需将议题报送公司董事会秘书审核 [12] - 子公司需及时报告重大事项如重要合同订立变更、诉讼仲裁、重大亏损等 以确保公司信息披露及时准确 [13][16] - 子公司董事长为信息管理第一责任人 经理层需定期或不定期向公司汇报经营计划执行情况、项目进展、人员调整等 [14] - 子公司需指定信息管理联络人 重大事项发生时及时报告公司董事会办公室 [14] - 子公司接受媒体采访需经公司董事会秘书批准 不得披露未公开信息 [14] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计 必要时聘请外部审计 [14] - 审计内容包括法律法规执行情况、管理制度执行情况、内控制度建设、经营业绩、高管履职情况等 [15] - 子公司高管离职需实施离任审计 [15] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [15] - 对审计发现的问题 子公司需制定整改措施并接受后续跟踪 [17] - 子公司需妥善保管公司章程、决议、合同等重要文本档案 [17] 附则 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释 [17] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [17]

信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续性责任，需根据《上市公司信息披露管理办法》等法律法规履行义务 [2] - 公司信息披露需遵循公开、公平、公正原则，向所有投资者真实、准确、完整、及时披露信息，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 除强制性披露外，公司需主动披露所有可能对股东决策产生实质性影响的信息，并保障股东平等获取信息的权利 [2] 信息披露内容与文件类型 - 信息披露文件包括定期报告（季度报告、中期报告、年度报告）、临时报告（股东会决议、董事会决议、收购出售资产公告等）、招股说明书、募集说明书及上市公告书 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第三个月、第九个月结束后1个月内披露 [8] - 临时报告涵盖关联交易、重大事项（如收购出售资产、重大担保、诉讼仲裁）及其他重要事项（如公司章程变更、经营范围重大变化） [9][13][14] 信息披露流程与责任 - 董事会秘书负责协调和组织信息披露工作，董事会秘书办公室为日常事务部门，董事长为最终责任人 [18] - 董事、高级管理人员、各部门及子公司主要负责人为信息披露义务人，需保证披露内容真实、准确、完整 [18][19] - 信息报告人需在事项发生第一时间向董事长或董事会秘书报告，并提供书面或口头说明及相关文件资料 [23][24] 信息披露标准与特殊处理 - 关联交易披露标准：与关联法人交易金额达300万元以上且占净资产0.5%以上，与关联自然人交易金额达30万元以上需披露 [10] - 重大事项披露标准：涉及资产总额占公司总资产10%以上，或净利润/亏损绝对值占上年净利润/亏损10%以上且金额超100万元 [11] - 公司可向深交所申请暂缓披露信息，需满足信息未泄漏、内幕人士书面保密、证券交易无异常波动条件，暂缓期限一般不超2个月 [4][5] 信息披露方式与质量保障 - 信息披露需通过指定媒体（《证券时报》《中国证券报》等）及巨潮资讯网发布，其他媒体刊载时间不得早于指定媒体 [32] - 公司需建立财务管理和会计核算内部控制制度，内部审计机构定期监督并向审计委员会报告 [32] - 信息披露文件需保存至少10年，由董事会秘书办公室统一保管，借阅需办理手续并及时归还 [31] 保密与违规责任 - 董事、高级管理人员及其他接触信息人员需严格保密，聘用合同需约定保密义务 [33][34] - 若信息泄露或股票价格异常波动，公司需立即按规披露相关信息 [34] - 因失职导致信息披露违规并造成损失者，公司将给予处分并要求承担赔偿责任，证券监管部门另有处分时合并处罚 [34]

公司治理变动 - 恒宝股份有限公司第八届董事会任期届满 公司于2025年8月22日召开职工代表大会进行新一届董事会选举 [1] - 选举陈小波为第九届董事会职工代表董事 将与2025年第一次临时股东大会选举产生的5名非独立董事共同组成新董事会 [1] - 本次选举符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件要求 董事会结构符合兼任高管及职工代表董事人数比例规定 [1] 新任董事背景 - 陈小波出生于1985年12月 拥有中南大学硕士学位 2009年6月至2016年5月在中信网络科技股份有限公司（现北京领雁科技）担任软件开发工程师及项目经理 [3] - 2016年6月加入恒宝股份 历任系统平台产品线产品经理、技术中心总监和数字与数据科技事业部副总经理 现任数字与数据科技事业部副总经理 [3] - 不持有公司股份 与持股5%以上股东及实际控制人无关联关系 无不得提名为董事的负面情形 任职资格符合监管要求 [3]

董事会换届选举情况 - 第九届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [1] - 非独立董事候选人包括钱京、徐霄凌、檀霞、毛伟伟、陈妹妹，独立董事候选人包括王佩、黄薇、丰旭惠 [1] - 黄薇为会计专业独立董事候选人，王佩已取得独立董事资格证书，黄薇和丰旭惠尚未取得但承诺参加培训 [2] 董事候选人背景及持股情况 - 钱京持有公司134,214,678股股票，占公司总股本的18.95%，为公司控股股东和实际控制人 [5] - 徐霄凌持有公司45,000股股票，陈妹妹未持有公司股票，檀霞和毛伟伟不持有公司股票 [6][7][8][9] - 所有候选人与公司5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [5][6][7][8][9] 董事候选人历史处罚记录 - 钱京、徐霄凌、陈妹妹在最近三年内受到监管处罚：2023年12月中国证监会警告行政处罚，2024年1月钱京受深交所公开谴责，徐霄凌和陈妹妹受深交所通报批评 [2] - 董事会认为处罚为历史遗留问题，候选人对事宜解决发挥积极作用，处罚不影响公司规范运作 [3] 独立董事资格及合规性 - 独立董事候选人比例符合要求，不低于董事会人数的三分之一 [3] - 王佩、黄薇、丰旭惠均具备上市公司运作相关知识，熟悉相关法律法规和业务规则，具有五年以上相关工作经验 [10][12][13] - 所有独立董事候选人具有独立性，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定 [10][12][13] 选举程序及后续安排 - 股东大会将采用累积投票制对非独立董事和独立董事候选人逐项表决 [2] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 新一届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算，第八届董事会董事将继续履职至新董事就任 [2][3]

核心观点 - 恒宝股份修订对外投资管理制度 旨在加强投资活动内部控制 规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 [1] 投资范围与原则 - 对外投资定义为以货币资金 股权 技术 债权 厂房 设备 土地使用权等实物或无形资产对境内外法人实体的长期投资 包括发起投资 追加投资 收购兼并和共同投资合作项目 不包括金融投资 [1] - 投资必须符合国家法规及产业政策 符合公司中长期发展规划和战略 有利于拓展主营业务和可持续发展 [2] 审批权限 - 对外投资决策机构为股东会 董事会 董事长 [2] - 达到以下标准之一需董事会审议并及时披露：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 或资产净额占最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易金额占最近一年经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元 或交易利润占最近一年经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 [2] - 达到以下标准之一需股东会审议批准：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5000万元 或资产净额占最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易金额占最近一年经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元 或交易利润占最近一年经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元 [3] - 董事会闭会期间未达董事会股东会审议标准的投资由董事长 总经理及其他高级管理人员审批决定 [4] 投资管理流程 - 投资评审小组负责项目考察调研和初步评估 提出投资建议 [4] - 通过初审后由相关部门或中介机构进行尽职调查并编制可行性研究报告 [4] - 公司向被投资企业派驻董事 监事 总经理 财务总监等人员实施监督 [4] - 派出人员需接受公司考核并提交述职报告 定期分析被投资企业报告及报表 [5] 财务管理与审计 - 财务部门需完整记录投资活动并进行会计核算 [5] - 年度末对投资进行全面检查 审计部门对子公司进行专项审计 [5] - 子公司需向公司报送财务报表并提供会计资料 [6] 投资退出机制 - 公司可在经营期满不再延期 连续亏损扭亏无望 经营资金不足等情形下转让或收回投资 [6][7] - 投资转让需符合公司法及公司章程规定 处置前需进行论证必要时委托审计评估 [7] 信息披露要求 - 对外投资需严格按上市规则 公司章程及监管规定履行信息披露义务 [7] - 子公司须遵守信息披露管理制度 公司对子公司信息享有知情权 [8]

董事会结构设置 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会设立战略委员会 提名委员会 审计委员会和薪酬与考核等专门委员会 各委员会工作细则另行制订 [1] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [1] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 总经理提议或公司章程规定的其他情形 [2] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总经理和其他高管意见 [1] - 临时会议提议需通过书面形式提交 内容需包含提议人姓名 理由 时间地点方式 明确提案和联系方式等要素 [2] - 董事长应在接到临时会议提议或监管部门要求后十日内召集并主持会议 [2] 会议通知要求 - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议需提前五日发出 非直接送达方式需电话确认并记录 [3] - 紧急情况下可口头通知 但需包含时间地点和紧急情况说明 召集人需在会上说明 [3] - 书面通知需包含时间地点 召开方式 审议事项 召集人信息 会议材料 出席要求和联系人等至少七项内容 [3] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事拒不出席导致人数不足时需向监管部门报告 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人姓名 提案意见 授权范围和签字日期等要素 [5] - 委托出席受限情况包括关联交易中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 禁止全权委托和授权不明确委托 一名董事一次会议最多接受两名董事委托 [6] 会议表决与决议形成 - 会议表决实行一人一票 采用记名和书面方式 表决意向分为同意反对弃权三种 未选择或中途离场视为弃权 [7] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项决议还需经出席会议三分之二以上董事同意 不同决议以时间在后为准 [8][9] - 董事回避表决情形包括法律法规规定 董事自认应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次时间地点方式 通知发出情况 召集人主持人 董事出席情况 审议提案和发言要点 表决方式结果以及其他事项 [10] - 会议档案包括通知材料签到簿委托书录音表决票记录纪要决议等 由董事会秘书保存 保存期限为十年以上 [12][13] 其他议事规则 - 会议召开以现场方式为原则 可经同意后采用视频电话传真或电子邮件等方式 非现场方式以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [6] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下一个月内不再审议相同提案 [10] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可暂缓表决 提议董事需明确再次审议条件 [10]

风险投资定义与范围 - 风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资及深交所认定的其他投资行为[1] - 证券投资涵盖新股配售/申购、证券回购、股票投资、基金、债券投资及委托理财（含银行理财、信托产品）[1] - 股票投资以风险较低方案为主 委托理财限合法金融机构产品[1] - 不适用情形包括扩大主业的投资、固定收益类保本投资（无担保债券除外）、战略投资（持股超10%且持3年以上）、套期保值及IPO前已进行的投资[1] 投资原则与资金规范 - 风险投资需遵守国家法规 防范风险 控制规模 不得影响主业运营[2] - 禁止从事制度规定外的证券及衍生品投资[2] - 资金仅限自有资金（股本/留存收益/公积金/经营流动资金） 严禁使用募集资金[2] - 需在不影响经营、主业及股东分红的时段动用账上资金[2] - 禁止买卖受同一方控制的上市公司股票[2] 决策权限与审批流程 - 风险投资需履行法定审批程序 符合上市规则及公司章程[3] - 证券部需拟定投资方案 包含投资目的/金额/方式/期限、资金来源及审批程序说明[3] - 董事审议时需关注内控制度、风险控制、规模影响及资金合规性[4] - 独立董事需对审批程序合规性及内控健全性发表意见[4] - 投资额按连续12个月累计发生额计算 已履行义务部分不纳入累计[4] 管理职责与控制程序 - 董事长为第一责任人 负责签署协议 指定部门执行操作 必要时聘请外部专家[4] - 财务部门负责资金筹集及保证金管理[5] - 内部审计部需年度检查项目 合理预估收益损失并向审计委员会报告[5] - 审计委员会可事前审查 年度检查项目进展 及时报告未达预期项目[5] - 控股子公司投资前需提交执行计划 经董事长同意并备案[5] 证券投资操作规范 - 证券投资需严格按董事会批准方案执行 保障资金安全 仅与合法金融机构交易[6] - 新股申购需专人整理发行情况 经董事长核准 结束后报送中签率/资金额度/预计损益[6] - 股票投资需专人分析基本面/行业趋势/公司治理 形成备选标的 定期提交报表[6] - 以蓝筹股及成长股为主 控制资金额度/持股数量/分散板块 禁止投资退市警示、ST问题及治理缺陷股票[7] 委托理财管理 - 委托理财限向合法商业银行等机构购买 需选择资信良好受托方并签订书面合同[7] - 投资前需向董事长报告受托方名称、产品类型/期限/风险评级及最不利情形结果[8] - 期间需定期报告累计动用本金、年化收益率、预计与实际收益、差异说明及下期计划[8] - 需建立台账跟踪产品 分析趋势 出现异常时及时报告[8] 信息披露要求 - 需履行风险投资临时报告义务[8] - 定期报告需披露证券投资组合情况（品种/金额/占比）、前十只证券详情（名称/代码/数量/初始金额/市值/占比）及期内损益[8] - 财务部门需按会计准则对证券投资进行日常核算及财务报表列报[9] - 内幕信息知情人需保密 违规将视情节给予处分、经济处罚或移送司法机关[9] 监督与问责机制 - 需问责情形包括未经审批的投资、违反制度规定、违规造成损失、上报虚假信息及隐瞒损失[10] - 问责处理按公司相关制度执行[10]

核心观点 - 公司制定《防范大股东及关联方资金占用管理条例》以规范资金往来并建立长效机制 明确资金占用类型 管理职责 工作措施及责任追究机制 [1][2][3][4][5][6][8] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性资金占用（如购销商品、提供劳务等关联交易）和非经营性资金占用（如垫付费用、代偿债务、拆借资金、担保形成债权等）[1] - 条例适用于公司及合并会计报表范围内的子公司 大股东与子公司资金往来参照执行 [1] 防范原则 - 严禁以垫支工资、福利、广告等费用或预付投资款方式向大股东及关联方提供资金 [2] - 关联交易需严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程 避免非正常经营性资金占用 [2] - 明确禁止直接或间接向大股东及关联方提供资金的多种方式 [2] 管理职责 - 公司董事及高级管理人员有义务维护资金安全并履行公司章程规定的职责 [2] - 审计委员会和内部审计部门作为资金占用行为的监督机构 [2] 工作措施 - 股东会、董事会、总经理办公会按权限审议批准关联交易事项 [3] - 关联交易需履行审批程序并严格依规决策实施 [3] - 对外担保行为需规范控制风险 为大股东及关联方担保须经股东会审议且相关股东回避表决 [3] - 经营性关联交易需签订真实交易背景的经济合同 无法履行时需协商解除并退回预付款 [3] - 财务部和审计部需定期检查非经营性资金往来并向董事会上报审查情况 [4][5] - 董事及高级管理人员需关注资金挪用行为 发生侵占时董事会需要求停止侵害并赔偿 拒不纠正时需向监管机构报告并披露 [5] - 发生资金占用时需制定清欠方案并向监管机构报告及披露 [5] 责任追究与处罚 - 董事及高级管理人员协助或纵容资金占用时 董事会可给予处分或提议罢免董事 [6] - 董事需审慎控制对外担保风险 对违规担保损失承担连带责任 [6] - 发生非经营性资金占用造成不良影响或投资者损失时 公司可对责任人给予行政及经济处分并追究法律责任 [6] 附则 - 条例自董事会审议通过之日起施行 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 适用于公司及所属子公司 [8]

总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理并提高使用效率 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 并需真实准确完整披露实际使用情况 [1] - 公司需提高科学决策水平 强化募集资金使用及投资项目的可行性分析 董事会需确保本办法有效实施 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 保荐机构在持续督导期间需履行募集资金管理职责 [2] 募集资金专户存储 - 募集资金需存放于董事会决定的专项账户集中管理使用 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需独立设置专户 [2] - 超募资金也需存放于募集资金专户管理 [3] - 公司需在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 [3] - 三方协议需包括募集资金集中存放于专户 专户账号及涉及项目 大额支取通知机制 银行对账单抄送 查询权限 监管方式及违约责任等内容 [3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [3] - 公司需及时公告三方协议主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议 [3] - 三方协议提前终止时 公司需在1个月内签订新协议并公告 [3] 募集资金使用 - 公司需按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金 出现严重影响计划的情形需及时报告并公告 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主业的公司 [4] - 公司不得将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资 [4] - 公司需确保募集资金使用的真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人或关联人占用或挪用 [4] - 发现占用时需及时要求归还 披露原因 影响 整改方案及进展 董事会需追究法律责任 [5] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 公司需重新论证可行性并决定是否继续实施 [5] - 出现上述情形需及时披露 并在定期报告中披露项目进展 异常原因及重新论证情况 需要调整投资计划的需披露调整后计划 [5] - 项目无法按期完成拟延期时 需董事会审议通过且保荐机构发表意见 及时披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施 [6] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金 改变用途或实施地点 使用节余或超募资金等事项需董事会审议通过且保荐机构发表意见后披露 [6] - 改变募集资金用途和使用超募资金及使用节余资金达股东会审议标准的还需股东会审议通过 涉及关联交易 购买资产 对外投资等需履行相应审议程序和信息披露义务 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需董事会审议通过且保荐机构发表意见 及时披露 原则上在资金转入专户后六个月内实施置换 [7] - 项目实施中原则上以募集资金直接支付 支付人员薪酬 购买境外产品设备等确有困难的可以自筹资金支付后六个月内置换 [8] - 发行申请文件中已披露拟置换且金额确定的需在实施前公告 [8] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营活动 且需满足不变相改变用途 已归还前次补充 单次时间不超12个月 不用于高风险投资等条件 [8] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需在董事会审议后及时公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 原因 保障措施及保荐机构意见等内容 [8] - 补充流动资金到期日前需归还至专户并公告 预计无法按期归还的需在到期日前履行审议程序并公告资金去向 原因及继续补充的期限等 [9] - 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 开立或注销专用结算账户需及时公告 [9] - 现金管理产品需为结构性存款 大额存单等安全性高且非保本型的产品 流动性好且期限不超十二个月 不得质押 [9] - 使用闲置募集资金进行现金管理需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用情况及闲置原因 现金管理额度及期限 收益分配方式 投资范围 安全性分析及风险控制措施 保荐机构意见等内容 [9] - 出现产品发行主体财务状况恶化或产品面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [10] - 超募资金使用需根据实际生产经营需求 按补充募集资金投资项目资金缺口 临时补充流动资金 进行现金管理的顺序有计划地使用 未使用前存放于专户 [11] - 超募资金需用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销 至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 [11] - 使用超募资金投资在建项目及新项目需充分披露建设方案 投资必要性及合理性 投资周期及回报率等信息 涉及关联交易 购买资产 对外投资等需履行审议程序和信息披露义务 [11] - 使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性 额度 期限等需董事会审议通过且保荐机构发表意见 及时披露 [11] - 公司需在年度专项报告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划 [11] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目并实施新项目或永久补充流动资金 变更实施主体 改变实施方式或其他证监会及深交所认定情形视为募集资金用途变更 [12] - 存在取消或终止原项目情形的 保荐机构需说明变化主要原因及前期保荐意见合理性 [12] - 使用募集资金进行现金管理 临时补充流动资金或使用超募资金超过审议程序确定的额度 期限或用途且情形严重的视为擅自改变募集资金用途 [12] - 变更募集资金投向需经董事会审议和股东会决议通过 [12] - 董事会需科学审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确信具有较好市场前景和盈利能力 能有效防范风险并提高使用效益 [12] - 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务 [13] - 拟变更募集资金投向的需在提交董事会审议后2个交易日内报告并公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 投资计划 审批情况 保荐机构意见 需股东会审议的说明及其他深交所要求内容 [13] - 拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的需慎重考虑合资必要性并确保公司控股以实现有效控制 [13] - 变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保在收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 改变募集资金投资项目实施地点的需董事会审议通过后及时公告改变情况 原因 影响及保荐机构意见 [14] - 单个或全部项目完成后 节余资金低于该项目募集资金净额10%的需履行相应程序 达到或超过10%的还需股东会审议通过 [14] - 节余资金低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的可豁免履行程序 使用情况需在年度报告中披露 [14] - 全部项目完成前因项目终止出现节余资金并将部分用于永久性补充流动资金的需满足募集资金到账超过一年 不影响其他项目实施 按照变更要求履行审批程序和信息披露义务 [14] 募集资金管理与监督 - 公司会计部门需对募集资金使用情况设立台账详细记录支出和项目投入情况 [15] - 内部审计部门需至少每季度对募集资金存放 管理与使用情况检查一次并及时向审计委员会报告结果 [15] - 审计委员会认为存在违规情形 重大风险或内部审计部门未按规报告时需及时向董事会报告 董事会需在收到报告后及时向深交所报告并公告 [15] - 董事会需持续关注募集资金实际存放 管理与使用情况 每半年全面核查项目进展 出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所对年度存放 管理与使用情况出具鉴证报告 [15] - 专项报告需包括募集资金基本情况和本办法规定的存放 管理和使用情况 鉴证报告需与定期报告同时披露 [15] - 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露计划金额差异超过30%的需调整投资计划并在专项报告和定期报告中披露最新计划 实际进度 调整后计划及变化原因 [16] - 公司需配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导工作及会计师事务所的审计工作 及时提供必要资料 [16] - 会计师事务所需对董事会出具的专项报告是否按规编制及是否如实反映年度募集资金实际存放 管理 使用情况进行合理鉴证并提出鉴证结论 [16] - 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论时 董事会需就原因进行分析 提出整改措施并在年度报告中披露 [16] - 保荐机构或独立财务顾问发现存放 管理和使用情况存在异常时需及时开展现场核查并向深交所报告 [17] - 保荐机构或独立财务顾问需至少每半年进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露 [17] - 公司募集资金存放 管理与使用情况被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时 保荐机构或独立财务顾问需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见 [18] - 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议或发现重大违规情形或重大风险时需督促公司及时整改并向深交所报告 [18] 附则 - 本办法由公司董事会负责解释 [18] - 本办法自董事会审议通过后生效并实施 [18] - 相关法律法规 部门规章及深交所对募集资金管理有新规定的按新规定执行 [18]