会议基本信息 - 公司将于2025年9月16日14:30-16:00在丹阳公司三楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行时间为2025年9月16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年9月16日9:15至15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月9日收盘时登记在册的全体普通股股东有权参会 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师应当出席会议 [2] - 符合法规要求的其他人员也可出席 [2] 审议议案内容 - 提案包括非累积投票提案《关于修订和制定公司治理制度的议案》需进行4项子议案逐项表决 [3] - 累积投票提案包含选举5名非独立董事和3名独立董事的董事会换届议案 [3] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可表决 [3] 表决机制 - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 [1] - 非累积投票提案表决意见分为同意、反对、弃权三种 [6] - 累积投票提案中选举非独立董事时股东票数计算公式为：持有股份数×5 [6] - 选举独立董事时股东票数计算公式为：持有股份数×3 [6] 登记方式 - 自然人股东需凭身份证及证券账户卡办理登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）及法定代表人授权委托书 [5] - 登记截止时间为2025年9月12日17:00，可通过信函或传真方式办理 [5] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5] - 互联网投票需先办理深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证 [9] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [9] 备查文件 - 会议相关文件已披露于2025年8月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [3] - 授权委托书需明确记载对各项提案的表决指示 [9]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月16日以书面方式发出 [1] - 会议于2025年8月26日13:00在江苏省丹阳市横塘工业区公司别墅会议室以现场方式召开 [1] - 应到监事3人全部出席 由监事会主席蒋小平主持 董事会秘书列席会议 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 监事会确认半年度报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [2] 股票期权激励计划调整 - 监事会全票通过调整2021年股票期权激励计划行权价格议案 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 监事会认定行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [2] - 调整不会对财务状况和经营成果产生重大影响 且不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

公司治理与独立董事提名 - 恒宝股份有限公司董事会提名王佩为第九届董事会独立董事候选人 被提名人已书面同意此次提名 [1] - 提名基于对被提名人职业背景 学历 工作经历 兼职情况及信用记录的全面了解 确认其符合相关法律法规及交易所规则对独立董事任职资格和独立性的要求 [1] - 被提名人通过第八届董事会提名委员会或独立董事专门会议的资格审查 提名人与被提名人不存在可能影响独立履职的利害关系或密切关系 [1] 独立董事任职资格符合性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所业务规则的任职资格和条件 [1] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 并已取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如适用） [1] - 被提名人具备上市公司运作相关知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 经济 管理 会计 财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [3] 独立性与关联关系声明 - 被提名人及其直系亲属 主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是上市公司前十名自然人股东 [3] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在上市公司前五名股东任职 不在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [4] - 被提名人不是为公司及其控股股东 实际控制人或其附属企业提供财务 法律 咨询 保荐等服务的人员 与公司及其关联方不存在重大业务往来 [4] 合规性与历史记录 - 被提名人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且未有明确结论意见 [5] - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 不存在重大失信等不良记录 未因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务未满十二个月 [5] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量（包括本次提名）不超过三家 在公司连续担任独立董事未超过六年 [5] 提名人承诺与责任 - 提名人保证声明内容真实 准确 完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 否则愿意承担法律责任和交易所自律监管措施或纪律处分 [5] - 提名人授权董事会秘书通过深圳证券交易所业务专区报送声明内容 秘书行为视同提名人行为并由提名人承担相应法律责任 [5] - 提名人承诺在被提名人任职期间如出现不符合独立性要求或任职资格情形时将及时向董事会报告并督促其立即辞去独立董事职务 [5]

核心财务表现 - 2025年上半年营业总收入为4.30亿元，较2024年同期的4.71亿元下降8.6% [4] - 净利润为4,354万元，较2024年同期的5,290万元下降17.7% [4][5] - 基本每股收益为0.0499元，较2024年同期的0.0904元下降44.8% [4] 资产负债状况 - 总资产为23.76亿元，较期初24.21亿元下降1.9% [1] - 货币资金为5.74亿元，较期初6.19亿元下降7.4% [1] - 交易性金融资产为6.80亿元，较期初7.48亿元下降9.2% [1] - 应收账款为1.67亿元，较期初1.24亿元增长34.5% [1] - 存货为2.09亿元，较期初2.71亿元下降22.9% [1] - 负债合计为2.34亿元，较期初2.72亿元下降14.0% [2] - 所有者权益为21.42亿元，较期初21.49亿元下降0.3% [2] 现金流量表现 - 经营活动现金流量净额为3,397万元，较2024年同期的-598万元显著改善 [6] - 投资活动现金流量净额为-2,494万元，较2024年同期的5,537万元由正转负 [6] - 筹资活动现金流量净额为-5,243万元，较2024年同期的1.28亿元由正转负 [6] - 期末现金及现金等价物余额为5.58亿元，较期初6.03亿元下降7.4% [6] 成本费用结构 - 营业成本为3.06亿元，较2024年同期的3.09亿元下降0.9% [4] - 研发费用为4,494万元，较2024年同期的4,746万元下降5.3% [4] - 销售费用为2,646万元，较2024年同期的2,436万元增长8.6% [4] - 管理费用为3,283万元，较2024年同期的3,011万元增长9.0% [4] - 财务费用为-71万元，较2024年同期的-6万元，主要由于利息收入增加 [4] 业务与行业背景 - 公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [16] - 主营业务为银行、通信、政府公共服务部门、防务、交通等行业提供高端智能化产品及数字安全解决方案 [16] - 主要产品包括磁条卡、密码卡和IC卡等卡类产品及相关操作系统软件（COS）和票证产品 [16] - 公司成立于2000年，2007年1月在深圳证券交易所上市，股票代码002104 [13]

核心观点 - 恒宝股份有限公司董事会提名丰旭惠为第九届董事会独立董事候选人 提名人声明该候选人符合相关法律法规及交易所规则对独立董事任职资格及独立性的要求 且已通过资格审查 [1][2] 候选人基本情况 - 被提名人丰旭惠已书面同意担任恒宝股份第九届董事会独立董事候选人 [2] - 被提名人尚未取得独立董事资格证书 但承诺参加最近一次培训并取得深交所认可的资格证书 [3] - 被提名人具备上市公司运作相关基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验 [4] - 被提名人不是以会计专业人士被提名 故不适用会计专业资格条款 [4] 独立性声明 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职 [4] - 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东 也不是上市公司前十名股东中自然人股东 [5] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在上市公司前五名股东任职 [5] - 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [5] - 被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员 [5] - 被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 [5] - 被提名人在最近十二个月内不具有上述任何影响独立性的情形 [5] 任职资格合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定不得担任公司董事的情形 [2] - 被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深交所业务规则规定的任职资格和条件 [2] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 被提名人未受到过证券市场禁入措施或公开认定不适合任职的处分 [6] - 被提名人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或行政处罚 [6] - 被提名人未被立案调查或立案侦查且未有明确结论意见 [6] - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [6] - 被提名人不存在重大失信等不良记录 [6] - 被提名人未因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务未满十二个月 [6] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家（含本次提名） [6] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年 [6] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实、准确、完整 否则愿意承担法律责任和接受自律监管措施或纪律处分 [6][7] - 提名人授权董事会秘书通过深交所业务专区报送声明内容 相关行为由提名人承担法律责任 [7] - 提名人承诺在被提名人任职期间如出现不符合独立性要求或任职资格情形时 将及时报告并督促其立即辞去职务 [7]

公司章程修订背景 - 恒宝股份于2025年8月26日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过《修订〈公司章程〉的议案》，旨在完善法人治理结构并促进规范运作 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件 [1] - 本次修订需提交股东大会审议，通过后将不再设置监事会及监事，相关制度同步废止 [1] 章程条款具体修订内容 - 第一条修订明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，并调整法律依据表述 [1] - 第六条保留注册资本708,182,154元，但将注册资本变更决议机构由"股东大会"改为"股东会" [1] - 第八条明确董事长为法定代表人，并新增法定代表人辞任后30日内需确定新代表人的规定 [1] - 新增第九条界定法定代表人民事活动后果由公司承担，且职权限制不得对抗善意相对人 [1][2] - 第十条将公司责任条款修订为"股东以其认购股份为限承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任" [4] - 第十一条删除监事相关约束条款，明确章程对董事及高级管理人员具有法律约束力 [5] - 新增第十三条要求公司设立党组织并为活动提供必要条件 [5] 股份与财务资助规则调整 - 第十五条将"同种类股份"表述改为"同类别股份"，强调同类股份同等权利 [6] - 第二十条修订财务资助规则，允许经股东会或董事会决议为他人取得股份提供资助，但总额不得超过已发行股本10% [6] - 第二十三条明确公司不得收购本公司股份，仅允许在减少注册资本、合并、员工持股计划等六种例外情形下操作 [9][12] - 第二十五条调整股份回购决议程序，部分情形可经三分之二以上董事通过 [12] - 第二十八条细化股份转让限制，公司董事及高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数25% [13] 股东权利与义务更新 - 第三十二条增加股东可查阅复制会计账簿、凭证的权利，并设定中介机构参与查阅的规则 [15] - 第三十四条新增股东会决议轻微程序瑕疵不影响效力的例外条款 [15][16] - 新增第三十七条明确股东会、董事会决议不成立的四种具体情形 [17] - 第三十八条调整股东代位诉讼规则，将请求对象由监事会改为审计委员会 [18][19][20] - 第四十一条新增控股股东及实际控制人行为规范，禁止资金占用、违规担保及非公允关联交易等行为 [22] 治理机构与会议规则变更 - 第四十条将"股东大会"统一改为"股东会"，并调整职权范围，删除监事会相关职能 [24] - 第四十七条更新对外担保审议标准，要求董事会决议需经三分之二以上董事同意，且关联担保需非关联股东表决通过 [25] - 第四十九条明确临时股东会召集条件，将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [26][27] - 第五十三条允许股东自行召集股东会时向证券交易所备案，不再要求向证监会派出机构备案 [28][29] - 第七十八条调整表决权规则，明确类别股股东除外情形及中小投资者表决单独计票要求 [35] 关联交易与信息披露规范 - 第八十四条完善关联交易表决机制，要求关联股东回避表决，且决议需经非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [36][37] - 新增第四十三条要求控股股东及实际控制人依法行使权利，履行信息披露义务，并保证公司资产、人员、财务、机构及业务独立性 [22]

核心观点 - 恒宝股份制定子公司管理制度以加强对子公司的管控 建立有效的控制机制 提高整体运作效率和抗风险能力 确保子公司经营符合公司发展战略 [1][2][3] 总则 - 制度适用于恒宝股份持有半数以上表决权或通过协议控制半数以上表决权的子公司 [1] - 制度依据《公司法》《证券法》《公司章程》及深交所相关规则制定 [1] - 旨在建立风险控制机制 确保子公司符合公司战略布局和发展目标 [2] 管理架构与职责 - 公司通过职能部门对子公司组织、财务、经营、投资、人事等进行垂直管理和监督 [2] - 人事部门负责子公司董事、监事及高管的管理和绩效考核 [2] - 财务部门负责子公司经营计划、财务报表的监督和备案 [2] - 董事会办公室负责子公司信息披露和规范治理指导 [2] - 审计监察部门负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督 [2] 人事管理 - 公司通过子公司股东会委派董事、监事及高管以实现战略管理 [4] - 子公司高管任免由子公司章程确定 公司可调整委派人员 [5] - 委派人员需履行忠实勤勉义务 定期汇报经营情况 重大事项需事先与公司沟通 [5] - 委派人员不得利用职权谋私或侵占子公司财产 违规需承担赔偿责任 [6] - 子公司需建立劳动人事管理制度并报送公司备案 管理层及核心人员变动需向公司汇报 [6] 财务管理 - 子公司需确保会计资料合法真实完整 合理控制经营风险 保证资产保值增值 [6] - 子公司财务需接受公司财务部门指导和监督 [7] - 子公司需遵循公司会计政策 保持与公司一致的会计政策 [7] - 子公司需及时向公司报送会计报表 接受公司委托的注册会计师审计 [7] - 子公司需按公司要求编制预算 超预算项目需履行审批程序 [7] - 子公司对外借款需评估偿债能力并履行审批程序 [9] - 子公司需严格控制与关联方资金往来 避免非经营占用 [9] 经营决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规 [10] - 子公司发展规划需服从公司总体战略 并建立风险管理程序 [10] - 子公司在进行购买出售资产、对外投资、担保、关联交易等事项时 需符合公司章程及公司制度 超权限需经公司或董事会批准 [10] - 子公司对外投资需履行可行性研究、论证及审批程序 [11] - 子公司需审慎判断关联交易 并及时履行审批披露义务 [11] - 公司原则上不直接干预子公司日常运营 但经营异常时可授权职能部门行使管理权 [11] 信息披露与报告 - 子公司信息披露需依据公司《信息披露制度》 提供真实准确完整的信息 [12] - 子公司召开董事会、股东会等会议前 需将议题报送公司董事会秘书审核 [12] - 子公司需及时报告重大事项如重要合同订立变更、诉讼仲裁、重大亏损等 以确保公司信息披露及时准确 [13][16] - 子公司董事长为信息管理第一责任人 经理层需定期或不定期向公司汇报经营计划执行情况、项目进展、人员调整等 [14] - 子公司需指定信息管理联络人 重大事项发生时及时报告公司董事会办公室 [14] - 子公司接受媒体采访需经公司董事会秘书批准 不得披露未公开信息 [14] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计 必要时聘请外部审计 [14] - 审计内容包括法律法规执行情况、管理制度执行情况、内控制度建设、经营业绩、高管履职情况等 [15] - 子公司高管离职需实施离任审计 [15] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [15] - 对审计发现的问题 子公司需制定整改措施并接受后续跟踪 [17] - 子公司需妥善保管公司章程、决议、合同等重要文本档案 [17] 附则 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释 [17] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [17]

信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续性责任，需根据《上市公司信息披露管理办法》等法律法规履行义务 [2] - 公司信息披露需遵循公开、公平、公正原则，向所有投资者真实、准确、完整、及时披露信息，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 除强制性披露外，公司需主动披露所有可能对股东决策产生实质性影响的信息，并保障股东平等获取信息的权利 [2] 信息披露内容与文件类型 - 信息披露文件包括定期报告（季度报告、中期报告、年度报告）、临时报告（股东会决议、董事会决议、收购出售资产公告等）、招股说明书、募集说明书及上市公告书 [5] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第三个月、第九个月结束后1个月内披露 [8] - 临时报告涵盖关联交易、重大事项（如收购出售资产、重大担保、诉讼仲裁）及其他重要事项（如公司章程变更、经营范围重大变化） [9][13][14] 信息披露流程与责任 - 董事会秘书负责协调和组织信息披露工作，董事会秘书办公室为日常事务部门，董事长为最终责任人 [18] - 董事、高级管理人员、各部门及子公司主要负责人为信息披露义务人，需保证披露内容真实、准确、完整 [18][19] - 信息报告人需在事项发生第一时间向董事长或董事会秘书报告，并提供书面或口头说明及相关文件资料 [23][24] 信息披露标准与特殊处理 - 关联交易披露标准：与关联法人交易金额达300万元以上且占净资产0.5%以上，与关联自然人交易金额达30万元以上需披露 [10] - 重大事项披露标准：涉及资产总额占公司总资产10%以上，或净利润/亏损绝对值占上年净利润/亏损10%以上且金额超100万元 [11] - 公司可向深交所申请暂缓披露信息，需满足信息未泄漏、内幕人士书面保密、证券交易无异常波动条件，暂缓期限一般不超2个月 [4][5] 信息披露方式与质量保障 - 信息披露需通过指定媒体（《证券时报》《中国证券报》等）及巨潮资讯网发布，其他媒体刊载时间不得早于指定媒体 [32] - 公司需建立财务管理和会计核算内部控制制度，内部审计机构定期监督并向审计委员会报告 [32] - 信息披露文件需保存至少10年，由董事会秘书办公室统一保管，借阅需办理手续并及时归还 [31] 保密与违规责任 - 董事、高级管理人员及其他接触信息人员需严格保密，聘用合同需约定保密义务 [33][34] - 若信息泄露或股票价格异常波动，公司需立即按规披露相关信息 [34] - 因失职导致信息披露违规并造成损失者，公司将给予处分并要求承担赔偿责任，证券监管部门另有处分时合并处罚 [34]

公司治理变动 - 恒宝股份有限公司第八届董事会任期届满 公司于2025年8月22日召开职工代表大会进行新一届董事会选举 [1] - 选举陈小波为第九届董事会职工代表董事 将与2025年第一次临时股东大会选举产生的5名非独立董事共同组成新董事会 [1] - 本次选举符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件要求 董事会结构符合兼任高管及职工代表董事人数比例规定 [1] 新任董事背景 - 陈小波出生于1985年12月 拥有中南大学硕士学位 2009年6月至2016年5月在中信网络科技股份有限公司（现北京领雁科技）担任软件开发工程师及项目经理 [3] - 2016年6月加入恒宝股份 历任系统平台产品线产品经理、技术中心总监和数字与数据科技事业部副总经理 现任数字与数据科技事业部副总经理 [3] - 不持有公司股份 与持股5%以上股东及实际控制人无关联关系 无不得提名为董事的负面情形 任职资格符合监管要求 [3]

董事会换届选举情况 - 第九届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [1] - 非独立董事候选人包括钱京、徐霄凌、檀霞、毛伟伟、陈妹妹，独立董事候选人包括王佩、黄薇、丰旭惠 [1] - 黄薇为会计专业独立董事候选人，王佩已取得独立董事资格证书，黄薇和丰旭惠尚未取得但承诺参加培训 [2] 董事候选人背景及持股情况 - 钱京持有公司134,214,678股股票，占公司总股本的18.95%，为公司控股股东和实际控制人 [5] - 徐霄凌持有公司45,000股股票，陈妹妹未持有公司股票，檀霞和毛伟伟不持有公司股票 [6][7][8][9] - 所有候选人与公司5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [5][6][7][8][9] 董事候选人历史处罚记录 - 钱京、徐霄凌、陈妹妹在最近三年内受到监管处罚：2023年12月中国证监会警告行政处罚，2024年1月钱京受深交所公开谴责，徐霄凌和陈妹妹受深交所通报批评 [2] - 董事会认为处罚为历史遗留问题，候选人对事宜解决发挥积极作用，处罚不影响公司规范运作 [3] 独立董事资格及合规性 - 独立董事候选人比例符合要求，不低于董事会人数的三分之一 [3] - 王佩、黄薇、丰旭惠均具备上市公司运作相关知识，熟悉相关法律法规和业务规则，具有五年以上相关工作经验 [10][12][13] - 所有独立董事候选人具有独立性，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定 [10][12][13] 选举程序及后续安排 - 股东大会将采用累积投票制对非独立董事和独立董事候选人逐项表决 [2] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] - 新一届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算，第八届董事会董事将继续履职至新董事就任 [2][3]