核心观点 - 紫光国微筹划收购瑞能半导体控股权 是其向综合性半导体平台战略转型的关键一步 收购旨在获取功率半导体领域的产能、技术及市场资源 并与公司现有业务产生协同效应 特别是强化汽车电子布局 [2][4][7] 收购标的分析 - **业务与市场定位**：瑞能半导体是一家专注于功率半导体分立器件的一体化经营企业 主要产品包括晶闸管、功率二极管及碳化硅二极管 广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域 [4] - **财务表现**：2025年上半年 瑞能半导体实现营收4.41亿元 同比增长17.87% 扣非净利润2793.4万元 同比增长43.19% [4] - **战略价值**： - **技术传承与市场卡位**：公司曾隶属恩智浦 继承了国际一流的产品开发流程、质量管理体系及成熟客户群 [4] - **供应链安全**：设计与制造主要在国内 增强了供应链的抗风险能力 [4] - **增长潜力**：当前利润受新建的北京、上海工厂折旧费用拖累 预计明年实现量产后 产能释放将助力经营表现提升 [4][5] 协同效应与战略整合 - **产能与技术互补**：紫光国微强项在于芯片设计与方案开发 而瑞能半导体拥有晶圆厂和制造能力 可为前者提供产能支撑 [7] - **强化汽车电子布局**：瑞能半导体前期已引入宁德时代作为战投并设立汽车芯片平台 此次收购将帮助紫光国微进一步完善汽车电子业务布局 提供全面体系化解决方案 [7] - **丰富产品与收入结构**：收购将增厚公司收入 并进一步丰富业务结构及产品谱系 [8] 公司战略与未来发展 - **平台化转型**：此次收购是紫光国微向综合性半导体平台目标发展的重要举措 新紫光集团未来存在将其他优质半导体资产整合注入紫光国微的可能性 [2][10] - **研发前沿布局**：紫光国微近期成立了中央研究院 聚焦于端侧AI芯片、新型存储器及高性能特种传感器芯片等前沿技术研究 收购瑞能半导体后获得的制造能力将为未来发展提供有力支撑 [8] - **公司经营现状**：2025年前三季度 紫光国微实现营业收入49.04亿元 同比增长15.05% 归母净利润12.63亿元 同比增长25.04% 业绩增长主要源于特种集成电路业务销售量增加 截至2025年9月末 公司特种集成电路产品有七大类800多款 [10]

12月29日晚间，紫光国微（002049）（002049.SZ）发布重磅停牌公告，宣布正筹划以发行股份及支付 现金相结合的方式，收购瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称"瑞能半导"，873928.NQ）控股权或 全部股权，并同步募集配套资金。公司股票及可转债自12月30日开市起正式停牌，预计不超过10个交易 日内披露具体交易方案。 资料显示，瑞能半导前任董事长李滨先生同为上市公司间接控股股东新紫光集团有限公司董事长，并间 接持有瑞能半导股权；紫光国微董事长暨间接控股股东新紫光集团有限公司董事陈杰先生通过交易对方 天津瑞芯间接持有瑞能半导股权。专业人士指出，此次收购作为关联交易，不构成重大资产重组及控制 权变更，却标志着紫光国微在半导体产业链的布局按下"加速键"，通过整合"专精特新"优质资源，进一 步夯实核心竞争力。 瑞能半导深耕功率半导体 兼具技术积淀与全球渠道 全景网了解到，作为此次收购的核心标的，瑞能半导是国内功率半导体领域的领军企业，成立于2015年 8月，注册资本3.62亿元，注册地址位于江西南昌，目前为新三板创新层挂牌企业。 紫光国微补全业务短板 双轮驱动迈向产业生态化 值得一提的是，此次收购并非紫 ...

紫光国微收购瑞能半导体交易概述 - 紫光国微于2025年12月30日起停牌，筹划收购瑞能半导体控股权或全部股权，已与三大股东签署《收购意向协议》[2] - 交易方式为发行股份及支付现金，并募集配套资金，交易对方为持股24.18%、24.18%、22.75%的前三大股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯[3] - 因涉及关联方，交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组[3] - 公司预计在不超过10个交易日内披露方案，最晚于2026年1月15日复牌[4] 交易双方基本情况 - **紫光国微**：国内主要综合性集成电路上市公司，主业为特种集成电路和智能安全芯片，2024年收入55.11亿元，归母净利润11.79亿元，停牌前市值669.59亿元[4] - **瑞能半导体**：成立于2015年，产品包括碳化硅器件、可控硅、快恢复二极管、IGBT等，应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域[4][5] 收购动因与协同效应 - 收购旨在补齐紫光国微在功率半导体领域的短板，瑞能半导体的碳化硅等产品能与公司原有业务形成产品与客户协同[6] - 有助于紫光国微把握新能源、光伏等领域发展机遇，提升产品布局能力[6] - 通过关联交易有望实现低成本快速整合，使紫光国微直接获得瑞能半导体在可控硅领域全球第一、碳化硅二极管国内领先的市场地位[6] 瑞能半导体背景与现状 - 瑞能半导体多次尝试上市未果：2020年科创板申请主动撤回，2021年借壳空港股份一周后终止，2023年启动北交所辅导但最终未递交申请[7] - 公司最初由恩智浦（持股49%）与建广资产旗下基金共同出资成立，恩智浦已于四年后完全退出[7] - 2024年业绩下滑：营收7.86亿元，同比下滑5.64%；归母净利润2036万元，同比大幅下滑79.93%，此业绩下滑被认为是其未能登陆北交所的原因之一[7] 国内半导体行业并购趋势 - 紫光国微此次收购是当前国内半导体并购潮的缩影[8] - 自证监会“并购六条”政策（2024年9月24日公布）以来，半导体行业并购活跃，去年A股半导体行业并购重组计划近50起[8] - 2025年并购潮持续，中芯国际、北方华创、海光信息、芯原股份等头部企业均宣布并购，例如中芯国际拟以406.01亿元收购中芯北方49%股权[8] - 并购是半导体行业整合资源、突破技术瓶颈、提升市场占有率的重要路径，行业已进入通过并购做大做强的阶段[9][17] - 全球半导体设备市场高度集中，2024年前五大厂商（应用材料、ASML等）合计收入占全球市场的85%，这些巨头均通过并购发展壮大[8]

2025年A股并购重组市场概览 - 2025年A股并购重组项目共4515起，同比增长1.64%，已披露交易总金额超过1.91万亿元，同比增长5.83% [2] - 其中构成重大资产重组的并购事件为148起，同比增长49.49% [2] - 从项目进度看，1627单已完成重组，120单宣告失败，其余项目仍在流程中 [2] 市场特征与驱动因素 - 2025年并购重组市场呈现历史性爆发，是由政策赋能、产业驱动、资本响应共同推动的浪潮，标志着中国资本市场从“融资为主”向“资源配置为主”的深度转型 [3] - 并购重组正从单纯的资本运作转变为推动产业升级、科技创新的核心引擎，是一场以新质生产力为核心导向的结构性变革 [3] - 政策层面，2024年9月发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）及2025年5月正式落地的配套修订版《上市公司重大资产重组管理办法》为市场提供了支持 [6] 交易规模与结构 - 在披露交易金额的3376起项目中，5亿元以下的项目占比超过八成，超过百亿元的项目共有23个 [4] - 2025年A股诞生了3起千亿元级别的重磅并购重组案 [2] - 海光信息1159.67亿元吸收合并中科曙光以失败告终，其余两起千亿元级别并购案仍在推进中 [2] 央国企的主导作用 - 央国企是大型并购重组项目的主力 [4] - 中国神华拟以1335.98亿元收购控股股东旗下12家核心企业股权，交易对价中发行股份支付和现金支付比例分别为30%和70% [4] - 中金公司拟以换股方式吸收合并东兴证券和信达证券，预计新发30.96亿股A股，涉及金额1142.75亿元，是其控股股东中央汇金旗下牌照的战略整合 [5] - 中国中冶拟以606.76亿元剥离旗下地产子公司予大股东中国五矿集团，旨在优化业务结构、聚焦核心主业 [5] 产业升级与行业分布 - 并购重组交易精准锚定于科技创新与产业升级，成为企业快速获取关键技术、切入新兴赛道、实现向新质生产力转型升级的重要市场化手段 [7] - 制造业在并购重组浪潮中占据“半壁江山”，集中在机械、电子设备、电气设备、新能源等新兴产业 [7] - 并购意图主要分为同行业横向整合、产业链垂直整合“强链补链”和资产优化 [7] - 半导体等硬科技产业并购重组热度未减，紫光国微正筹划购买瑞能半导体的控股权或全部股权 [8] 创新案例与“首单”涌现 - 在政策支持下，2025年并购重组市场出现了各种“首单”，多元化组合并购愈发常见 [6] - *ST松发通过资产置换转型造船企业，系“并购六条”发布后首单落地的跨界并购案例 [6] - 芯联集成-U收购芯联越州股权的事项获注册，系“并购六条”发布后首单落地的发股类收购未盈利资产案例 [6] - 奥浦迈收购澎立生物，是全市场首单股份对价分期支付案例，也是首单实现私募基金“反向挂钩”的并购项目 [6] 未来展望 - 未来两年并购市场大概率继续升温，已确立的“并购六条”等新政框架，政策的“蜜月期”大概率会延续 [8] - 半导体、新能源、创新药等行业仍处于“技术迭代+产能扩张”双轮驱动期，龙头企业需要通过并购补强技术节点或产能 [8] - IPO节奏预计仍将“控量提质”，更多未盈利但技术领先的公司会选择被并购退出，为二级市场提供充足标的池 [8]

紫光国微筹划收购瑞能半导体控股权 - 紫光国微于2025年12月30日起停牌，筹划以发行股份及支付现金方式收购瑞能半导体科技股份有限公司的控股权或全部股权，并已与瑞能半导体的前三大股东签署《收购意向协议》[2] - 瑞能半导体前三大股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯分别持股24.18%、24.18%、22.75%，均为私募基金，因交易涉及关联方，预计不构成重大资产重组而构成关联交易[3] - 紫光国微预计在不超过10个交易日内披露交易方案，若未能如期披露，公司证券最晚将于2026年1月15日复牌并终止筹划[4] 交易双方基本情况 - 紫光国微是国内主要的综合性集成电路上市公司，2024年收入为55.11亿元，归母净利润为11.79亿元，停牌前市值为669.59亿元[4][5] - 瑞能半导体成立于2015年，主要产品包括碳化硅器件、可控硅整流器、晶闸管、快恢复二极管、IGBT等，产品应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域[5] - 2024年，瑞能半导体实现营收7.86亿元，同比下滑5.64%，归属于挂牌公司股东的净利润为2036万元，同比大幅下滑79.93%[7] 收购动因与协同效应 - 分析认为，紫光国微此次收购旨在补齐功率半导体短板，瑞能半导体在碳化硅等产品上的布局能与紫光国微原有的特种集成电路、安全芯片形成产品与客户层面的协同[6] - 收购有望帮助紫光国微把握新能源、光伏等领域的发展机遇，显著提升其产品布局能力[6] - 借助关联交易降低并购成本，紫光国微可直接获得瑞能半导体在可控硅领域全球第一、碳化硅二极管国内领先的市场地位，实现低成本快速整合并快速切入相关赛道[6] 瑞能半导体的资本路径 - 瑞能半导体曾多次尝试上市未果，包括2020年主动撤回科创板申请，2021年借壳空港股份计划一周后叫停，以及2023年启动北交所上市辅导但最终未递交申请[7] - 此前未能成功登陆科创板与其复杂的股权架构有关，公司最初由恩智浦与建广资产旗下基金共同出资成立，但恩智浦已在四年后完全退出[7] - 未能获得北交所入场券被认为与其下滑的业绩有关[7] 国内半导体行业并购背景 - 自2024年9月24日中国证监会公布“并购六条”政策以来，资本市场并购重组活跃，半导体行业尤为明显，据不完全统计，2024年A股涉及半导体行业的并购重组计划近50起[8] - 2025年半导体行业并购潮持续，包括中芯国际、北方华创、海光信息、芯原股份等头部企业都宣布了相关并购事项，例如中芯国际拟以406.01亿元收购中芯北方49%股权[8] - 并购是半导体行业整合资源、追求协同效应、扩展新领域的常用手段，全球前5大半导体设备厂商合计收入约占全球市场的85%，这些企业均通过并购发展壮大[8] 行业发展趋势 - 在外部制裁加码与内部国产化率亟待提速的背景下，并购重组成为国内半导体行业整合资源、突破技术瓶颈的重要路径[9] - 行业发展成熟后通过并购整合资源、提升市场占有率是半导体产业发展的必然趋势，也是中国半导体企业走向世界必不可少的步骤[9] - 中国半导体行业并购潮的出现，代表行业已进入做大做强的阶段，未来有可能在不同领域出现更多大型和超大型的半导体集团[10]

紫光国微筹划重大资产收购 - 公司于12月29日发布停牌公告，正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，拟收购瑞能半导体科技股份有限公司的控股权或全部股权，该交易构成关联交易 [1][4] - 公司股票及“国微转债”自2025年12月30日开市起停牌，“国微转债”同步暂停转股 [4][7] - 公司预计在不超过10个交易日内，即2026年1月15日前披露本次交易方案，若未能按时披露，公司证券将最晚于1月15日开市起复牌并终止筹划相关事项 [4][7] 交易方案与对方 - 本次交易的主要交易对方包括南昌建恩半导体产业投资中心、北京广盟半导体产业投资中心、天津瑞芯半导体产业投资中心等，公司已与上述三方签署《收购意向协议》 [3][6] - 公司拟同步收购其他股东所持瑞能半导股份以确定最终交易对方范围，交易定价将以评估报告为依据，由交易各方协商确定 [3][6] - 主要交易对方均为有限合伙企业，执行事务人均为北京建广资产管理有限公司，三者均聚焦半导体产业投资 [3][6] 标的公司瑞能半导概况 - 瑞能半导体科技股份有限公司成立于2015年8月，注册资本为3.62亿元，注册地址位于江西省南昌市南昌县 [3][6] - 公司经营范围包括半导体产品和设备、零部件的研发、设计、生产、销售及技术服务等 [3][6] - 近期该公司完成管理层调整，选举庞俊成担任第三届董事会董事长及法定代表人，相关工商登记手续尚未办理完毕 [3][6] 交易对方背景详情 - 南昌建恩半导体产业投资中心成立于2015年1月，出资额为2.4亿元 [3][6] - 北京广盟半导体产业投资中心成立于2015年8月，出资额为2.04亿元 [3][6] - 天津瑞芯半导体产业投资中心成立于2017年11月，出资额为2.26亿元 [3][6]

投资评级 - 维持“买入”评级 [7] 核心观点 - 公司全资子公司紫光同芯拟与关联方及宁德时代全资子公司共同设立紫光同芯科技，以独立运营汽车域控芯片业务，此举旨在增强市场竞争力、优化资本结构和提升业绩 [3] - 引入宁德时代作为战略投资者有助于公司绑定核心大厂，整合产业关键资源，加速拓展汽车芯片市场 [7] - 成立孙公司有助于汽车域控芯片业务资产组实现专业化独立运营，加速车规级MCU批产节奏，汽车域控芯片或放量在即 [7] - 此次与宁德时代合作为公司业务布局延伸第一步，后续有望结合公司及股东优势持续拓展业务布局，打开市场空间 [7] - 公司通过股权激励绑定核心员工，保障长期增长稳定性 [7] - 公司作为特种集成电路领军企业，正通过多维布局迈入景气新周期 [7] 业务与市场分析 - **特种集成电路业务**：国防信息化提速带动需求释放，特种集成电路市场持续扩大，商业航天及无人装备需求加速释放，将带动公司FPGA、特种AI芯片等产品放量 [7] - **eSIM业务**：eSIM方案加速传统IC业务转型，下游消费电子、物联网配套市场空间广阔 [7] - **汽车电子业务**：公司领先布局车规级芯片，岳阳晶振预计试投产后将强化整车电子配套能力，引入战投绑定宁德时代，汽车电子业务有望构造公司民品新增长曲线 [7] 财务数据与预测 - **历史财务表现**：2024年营业总收入为55.11亿元，同比下降27.3%；归母净利润为11.79亿元，同比下降53.4% [5]。2025年前三季度营业总收入为49.04亿元，同比增长15.1%；归母净利润为12.63亿元，同比增长25.0% [5] - **盈利预测**：报告预测公司2025-2027年营业总收入分别为71.94亿元、92.85亿元、122.09亿元，同比增长率分别为30.5%、29.1%、31.5% [5] - **净利润预测**：报告预测公司2025-2027年归母净利润分别为17.23亿元、24.60亿元、34.95亿元，同比增长率分别为46.1%、42.8%、42.0% [5] - **盈利能力指标**：预测毛利率将稳步提升，从2025年的56.8%升至2027年的57.5% [5]。预测摊薄ROE将从2025年的12.7%显著提升至2027年的20.0% [5] - **估值水平**：基于预测，当前股价对应2025-2027年市盈率（PE）分别为39倍、27倍、19倍 [5][7] 市场数据 - **股价与市值**：报告日（2025年12月29日）收盘价为78.81元，年内最高价94.83元，最低价56.50元 [1][7]。流通A股市值约为66.95亿元 [1] - **基础数据**：截至2025年9月30日，每股净资产为15.45元，资产负债率为27.02% [1]

紫光国微重大资产重组与子公司注销 - 紫光国微于12月29日发布公告，正筹划以发行股份及支付现金相结合的方式，收购南昌建恩半导体产业投资中心、北京广盟半导体产业投资中心、天津瑞芯半导体产业投资中心等交易对方所持有的瑞能半导体科技股份有限公司控股权或全部股权，同时拟募集配套资金 [1][2] - 根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，紫光国微股票及可转换公司债券均自2025年12月30日开市起停牌，其中国微转债同步暂停转股 [1][2] 标的公司瑞能半导体概况 - 瑞能半导体是一家全球领先的功率半导体企业，前身为恩智浦标准产品事业部，于2015年8月成立，聚焦功率半导体器件研发、生产与销售 [1][3] - 公司采用“设计+制造”一体化经营模式，核心产品涵盖晶闸管、碳化硅器件、功率二极管、IGBT等，广泛应用于消费电子、工业制造、新能源及汽车等领域 [1][3] - 公司在细分市场地位突出，晶闸管市场位居全球领先，碳化硅器件在全球及国内市场均处于前列，并以“五横四纵”战略深耕相关市场 [1][3] 紫光国微子公司注销事项 - 紫光国微同日披露另一则公告，确认其全资子公司捷准芯测已完成注销登记，注销完成后，捷准芯测将不再纳入公司合并报表范围 [2][3] - 公司明确表示，本次子公司清算注销事项，不会对公司正常生产经营、整体业务发展及盈利能力产生重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东合法权益的情形 [2][3]

公司成立与股权结构 - 紫光同芯微电子科技（北京）有限公司于近日成立 [1] - 公司注册资本为3亿元人民币 [1] - 公司经营范围包括集成电路设计、软件开发、电子产品销售等 [1] - 公司由紫光国微旗下紫光同芯微电子有限公司与宁德时代旗下宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司等共同持股 [1]

企查查APP信息显示，近日，紫光同芯微电子科技（北京）有限公司正式成立，公司注册资本达3亿 元，经营范围涵盖集成电路设计、集成电路芯片设计及服务、电子产品销售等核心业务。 此次合资成立新公司，标志着宁德时代与紫光国微在集成电路芯片赛道展开深度合作，有望结合双方在 新能源与半导体领域的技术优势，进一步拓展产业链协同价值。 股权穿透结果显示，该新公司由紫光国微全资子公司紫光同芯微电子有限公司、宁德时代全资子公司宁 波梅山保税港区问鼎投资有限公司等多家企业共同持股，是动力电池龙头与芯片领域企业跨界协同的重 要布局。 ...