激励计划基本情况 - 拟授予股票期权数量为1680.00万份，约占公司股本总额84962.40万股的1.98%[5][23] - 首次授予股票期权1560.14万份，占拟授予总数的92.87%；预留119.86万份，占7.13%[5][23] - 全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10.00%，任一激励对象累计获授未超1.00%[6][23] - 首次授予及预留授予的股票期权行权价格为66.61元/份[6][33] - 拟首次授予激励对象人数466人[6][19] - 激励计划有效期最长不超过60个月[7][26] 行权安排 - 首次授予股票期权分四期行权，比例为20%、30%、30%、20%；预留授予股票期权分三期行权，比例为30%、40%、30%[7][30] - 首次授予股票期权等待期分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月、48个月，预留授予为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月[28] 业绩考核 - 2024年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9.26亿元[40][41] - 2025 - 2028年各行权期有不同净利润增长率要求及对应公司层面行权比例[39][40][41] - 个人绩效考核结果为优秀、良好时，个人层面行权比例100%；合格时，行权比例80%；不合格时，行权比例0%[42] 实施程序 - 激励计划经股东会审议通过后60日内完成授予等程序，否则终止，3个月内不得再审议[9][27][63] - 预留股票期权在公司股东会审议通过后的12个月内一次性授予[27] - 公司应在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超12个月未明确则预留权益失效[19] 财务相关 - 首次授予1560.14万份股票期权，预计摊销总费用37569.73万元，2025 - 2029年分别摊销4463.17万元、6255.88万元、10125.11万元、5114.92万元、1610.65万元[57] - 以2025年9月25日为基准日，用Black - Scholes模型测算股票期权公允价值，有相关参数[54][55] 其他规定 - 公司董事、高级管理人员在任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[31] - 资本公积转增股本等情况有股票期权数量调整公式[47] - 激励计划实施不会导致公司股权分布不符合上市条件[9] - 激励计划经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授权、行权、注销等工作[61] - 公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查[61] - 激励计划经股东会审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除特定股东以外的其他股东投票情况[61] - 股东会审议前变更激励计划需董事会通过，审议后变更由股东会决定，不得加速行权或降低行权价格（特定情况除外）[66][67] - 股东会审议前终止激励计划需董事会通过，审议后由股东会决定，终止后注销已授未行权期权，自决议公告起3个月内不得再审议[68] - 公司对激励计划有解释和执行权，不为激励对象提供财务资助，按规定履行义务[69] - 激励对象按岗位要求尽责，行权资金自筹，期权行权前不得转让等[71] - 若信息披露文件有问题，激励对象返还全部利益[72] - 公司出现特定情形激励计划终止，如财报被出具否定或无法表示意见等[73] - 公司控制权变更或合并分立，按不同情况决定激励计划是否变更或调整[73] - 公司激励计划信息披露文件有误，未授予的股票期权不得授予，已获授未行权的注销，已行权的需返还权益[74] - 激励对象出现特定情形，已行权股票期权不处理，未行权的注销[75][76][77][78][79] - 公司与激励对象争议纠纷60日内未协商解决，可向法院诉讼[80]

股权激励计划合规情况 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数未超公司股本总额10%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[2] 财务与合规条件 - 最近一年财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一年财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[2] 激励对象限制 - 激励对象不包括持股5%以上股东等相关人员[2] - 激励对象不包括独立董事、监事[2] - 激励对象最近12个月未被认定为不适当人选[2] 计划拟定与管理 - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定[3] - 薪酬与考核委员会就计划发表意见[4] 计划情况 - 股权激励计划存在变更、终止情况[4] - 计划包含公司业绩和个人绩效指标[4] 股票期权规定 - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[4] - 后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[4] - 每期行权时限不少于12个月[4] - 每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[4] 专业意见与表决 - 公司聘请律所出具法律意见书[4] - 董事会表决草案时关联董事回避[5] - 股东会审议草案时关联股东拟回避[5]

股票回购与激励计划规模 - 公司从二级市场回购9485916股股票用于激励计划[14] - 拟授予股票期权1680万份，占公司股本总额1.98%[15][60] - 首次授予1560.14万份，占拟授予总数92.87%[15][60] - 预留119.86万份，占拟授予总数7.13%[15][60] 激励对象与分配 - 激励对象共466人，拟授予权益占比100%，占公司股本总额1.9773%[17] - 董事、总裁李天池获授35万份，占拟授予权益总额2.08%[17] - 副总裁岳超获授24万份，占拟授予权益总额1.43%[17] - 461名核心管理人员和骨干人员共获授1498.04万份，占89.17%[17] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[19] - 经股东会审议通过后60日内授予股票期权，未完成则终止，3个月内不得再审议[20] - 预留股票期权在股东会审议通过后12个月内一次性授予[20] - 首次授予等待期为12、24、36、48个月，预留授予为12、24、36个月[22] 行权比例与价格 - 首次授予行权比例：一至四期分别为20%、30%、30%、20%[24][25] - 预留授予行权比例：一至三期分别为30%、40%、30%[25] - 首次和预留行权价格均为66.61元/份[28][63] 业绩考核与条件 - 2024年归母扣非净利润为9.26亿元[39][41] - 2025 - 2028年各行权期有不同净利润增长率要求及公司层面归属比例[38][39][40][41] - 子公司/部门层面业绩考核达标，对应行权比例100%；未达标有不同对应比例[42] - 个人绩效考核优秀、良好时行权比例100%，合格时80%，不合格时0%[43] 其他要点 - 董事、高管任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[26] - 上市后最近36个月内不能出现未按规定进行利润分配的情形才满足授予和行权条件[32][34] - 激励计划考核指标分公司、子公司/部门和个人层面，依据相关管理办法执行[44][45][47] - 公司选择股票期权作为激励工具，行权价格自主定价[66] - 授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型确定股票期权公允价值[68] - 等待期按公允价值将当期服务计入成本或费用和资本公积[69] - 可行权日之后不再调整已确认的成本费用和所有者权益总额[70] - 激励计划公司层面业绩考核指标为经审计的归母扣非净利润增长率[73] - 激励计划实施产生的股份支付费用对业绩影响程度可控[74] - 行权期内公司和激励对象未发生特定情形，股票期权方可行权[76][77] - 股权激励计划实施尚需紫光国微股东会决议批准[80] - 备查文件包含激励计划草案、实施考核管理办法等[82]

公司基本信息 - 公司注册资本为84,960.8288万元[11] - 公司成立于2001年9月17日[11] 合规情况 - 公司不存在财报被出具否定或无法表示意见审计报告的情形[12][13] - 公司上市后36个月内未出现未按规定进行利润分配的情形[13] - 公司不存在不得实行股权激励的情形[13] 激励计划 - 2025年9月25日董事会审议通过激励计划草案[14] - 激励计划尚需公示激励对象，公示期不少于10天[17] - 股东会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[17] - 激励对象不包括独立董事、监事等[19] - 激励对象需满足最近12个月内未被认定不适当人选等条件[19]

公司基本信息 - 公司2005年4月26日核准首次发行2500万股人民币普通股，6月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为849608288元，股份总数为849608288股，均为普通股，每股面额1元[6][12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内及离职半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[28] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务应担连带责任[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向董事会或审计委员会提议召开临时股东会[45][46] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[74] - 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额15%的收购或出售资产权限[76] - 董事会每年至少召开两次会议[80] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[92] - 提名委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[93] - 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[94] 利润分配相关规定 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%[106] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过[108] 公司合并、分立、减资等规定 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[119] - 公司合并、分立、减资需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[119][120][121] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[122] 章程相关规定 - 章程修改情形包括法律修改、公司情况变化、股东会决定[130] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[130] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起施行[133]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占比不得低于三分之一，设三名，至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] 提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 履职与监督 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[18] - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 会议与决策 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意[14][15] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 过半数独立董事可推举一人召集主持专门会议[17] 辞职与补选 - 辞职致比例不符或缺会计人士应继续履职，60日内完成补选[13] - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[12] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供条件和人员支持[23] - 提前发会议通知并提供资料，专门委员会提前三日[24] - 聘请专业机构费用由公司承担[25] 责任与赔偿 - 擅自离职造成损失应承担赔偿责任[27] - 董事会决议违法违规应承担法律责任[27] 制度细则 - 细则由董事会负责解释和修订，股东会通过生效[30] - 附属企业等用语有明确含义[29]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[9] 董事会权限 - 单次收购或出售资产权限不超公司最近一期经审计净资产额的15%[10] - 单次资产置换清理权限不超公司最近一期经审计净资产额的10%[10] - 单次对外投资权限不超公司最近一期经审计净资产额的20%[10] - 资产负债率不超70%时，一个会计年度内新增银行借款不超公司最近一期经审计净资产额的20%[10] - 单笔对外担保权限不超公司最近一期经审计净资产额的10%[11] - 审批关联交易权限为低于公司最近一期经审计净资产5%或3000万元（二者中较高者）[11] - 对外签署单笔标的金额不超公司最近一期经审计净资产额30%的重大合同[11] 董事长权限 - 单次不超公司最近一期经审计净资产额2%的资产处置权限[12] - 公司资产负债率不超70%时，决定一个会计年度内新增不超公司最近一期经审计净资产额10%的银行借款[12] - 审批单次关联交易不超公司最近一期经审计净资产额0.5%的权限[12] 其他规定 - 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产[15] 专门委员会 - 审计委员会成员三名，两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[16] - 提名委员会成员三名，独立董事过半数，独立董事任召集人[16] - 薪酬与考核委员会成员三名，独立董事过半数，独立董事任召集人[16] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[20] - 召开定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日，特殊情况全体董事一致同意可免除[25] 会议举行 - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[28] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[28] 决议规则 - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[32] - 有关联关系的董事不得表决，无关联董事过半数通过，出席无关联董事不足三人提交股东会审议[32] 其他 - 董事会会议记录保存期限为十年[34] - 公司董事会须按规定披露会议所议事项或决议[36] - 总裁应将前次董事会决议执行情况作书面报告[38] - 规则由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[41]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[17] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[17] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[17] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] 报告披露变更 - 变更定期报告披露时间，应较原预约日期至少提前五个交易日向深交所申请[17] - 深交所原则上只接受一次变更申请[17] 信息披露责任 - 公司董事会负责管理信息披露事项，董事长承担首要责任，董事会秘书为主要责任人[11] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[11] - 各部门及分公司、控股子公司负责人是信息报告第一责任人[13] - 参股公司信息披露事务管理和报告参照相关规定执行[15] 报告审计与披露情形 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[18] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[23][34][37] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对除董事等外其他股东表决单独计票并披露[27] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常波动，应披露本报告期财务数据[20] - 年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束之日起一个月内预告[35] - 半年度经营业绩出现特定情形之一，应在半年度结束之日起十五日内预告[36] - 利润总额等三者孰低为负值且扣除后营业收入低于3亿元需进行年度业绩预告[35] 重大事件披露 - 重大事件发生在特定时间及时披露[25] - 重大事件难以保密等情况提前披露现状及风险因素[25] - 控股子公司和参股公司发生重大事件影响股价，公司应履行披露义务[25] - 董事会决议涉及重大事项，应披露决议和相关公告[26] - 召开股东会按规定发通知，结束当日披露决议公告[26][27] 重大交易披露 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[28] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[28] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[28] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[28] 关联交易处理 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需按规定处理[30] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需按规定处理[30] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需披露并提交股东会审议[30] 其他事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼等事项需披露[33] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需披露[33] - 持有公司百分之五以上股份的股东等情况发生较大变化需告知公司[37] 披露流程与管理 - 公司信息披露需遵循申请、审查及发布流程，重大事项有专门流程[41] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，审批后由董事会秘书披露[43] - 定期报告由高级管理人员编制草案，董事会审议，董事会秘书组织披露[42] - 宣传性文件对外发布前需经董事会秘书书面同意[44] 信息更正与保存 - 公司发现已披露信息有误等及时发布更正等公告[45] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[51] - 信息披露文件档案保存期限不少于10年[53] 保密与管理 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[48] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[50] - 公司其他人员未经授权和培训避免在投资者关系活动中代表公司发言[51] 档案管理 - 董事会办公室负责相关档案管理[51][53] 豁免与违规处理 - 公司及相关信息披露义务人涉及国家秘密可豁免披露[49] - 公司出现信息披露违规应检查制度并处分责任人[55] 制度修订 - 本制度本次修订自股东会审议通过生效，后续修订经董事会审议通过生效[57]

业绩总结 - 2024年扣非净利润9.26亿元[8][9] 未来展望 - 首次授予期权2025 - 2028年、预留授予2026 - 2028年设净利润增长考核目标及行权比例[7][9] 新策略 - 个人绩效分等级定行权比例[11] - 考核结果5个工作日通知，有异议10个工作日沟通或申诉，10个工作日复核定结果[14]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二等情形发生时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[17] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] 股东会审议事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保等六种情形须经股东会审议通过[9] 各主体权限 - 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额15%的收购或出售资产权限[11] - 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额10%的资产置换清理权限[11] - 董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额20%的对外投资权限[11] - 在公司资产负债率不超过70%限度内，董事会可决定一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额20%的银行借款[11] - 董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额10%的对外担保权限[12] - 董事会具有审批金额低于公司最近一期经审计净资产5%或3000万元（二者中较高者）的关联交易的权限（获赠现金资产和提供担保除外）[12] - 董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额2%的资产处置权限[13] - 公司资产负债率不超过70%时，董事长可决定一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计净资产额10%的银行借款[13] - 董事长具有审批单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额0.5%的权限[13] 股东提案与参会 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[21] - 公司和召集人不得拒绝股权登记日登记在册股东出席股东会，股东所持每一股份有一表决权（类别股股东除外）[25] - 委托他人出席股东会的授权委托书需载明相关内容，授权签署的授权书需公证并备置[25][26] 股东会流程与表决 - 股东会按议程提案顺序审议，给予合理讨论时间，主持人征询无异议视为审议完毕[29] - 股东可对提案质询，董事等应解释说明，特定情况主持人可拒绝并说明理由[30] - 股东会记名投票表决，同一表决权选一种方式，重复表决以第一次结果为准[30] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集，不得设最低持股比例限制[32] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[33] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[36] 其他规定 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[37] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限10年[40][41] - 股东会决议应按规定在报刊和网站公告[42] - 股东会决议公告应列明出席会议股东等相关信息[43] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[44] - 股东会应由律师对会议相关事项合法性发表意见并披露法律意见书[45] - 股东会决议由董事会负责执行，总裁组织实施[46] - 总裁向董事会报告决议执行情况，董事会向下次股东会报告[47] - 董事长可检查决议执行情况，必要时召集临时董事会会议[48] - 新任董事自股东会通过选举提案之日就任[49] - 派现、送股或资本公积金转增股本方案应在股东会结束后两个月内实施[50] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[51]