财务审计 - 审计山西焦煤2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 立信会计师事务所于2024年4月19日出具审计报告[10] 内控情况 - 山西焦煤2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8][9][10] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[7] 责任划分 - 建立健全和评价内控有效性是山西焦煤董事会责任[5] - 注册会计师对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[6]

市场扩张和并购 - 公司收购焦煤集团所持华晋焦煤51%股权，交易价659,929.80万元[19][21] 业绩总结 - 华晋焦煤2022 - 2023年扣非归母净利润承诺均完成[25][28] - 华晋焦煤采矿权资产组2022 - 2023年扣非归母净利润承诺均完成[27][28] 未来展望 - 若2022年完成交易，华晋焦煤2022 - 2024年扣非归母净利润总和不低于492,183.02万元[22] - 若2023年完成交易，华晋焦煤2023 - 2025年扣非归母净利润总和不低于442,525.49万元[22]

中信证券股份有限公司 关于山西焦煤能源集团股份有限公司金融服务协议及相关风险 控制措施 2023 年度执行情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称"山西焦煤"、"公司"）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司与企 业集团财务公司业务往来的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的要求，对山西焦煤 2023 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核 查意见如下： 一、金融服务协议条款的完备性 （一）金融服务协议的主要内容及条款 根据公司业务需求，并经公司第八届董事会第二十二次会议、2022 年度股 东大会审议通过，公司于 2023 年 5 月 31 日与山西焦煤集团财务有限责任公司（以 下简称"财务公司"）签订了《金融服务协议》，该协议的主要条款内容如下： 甲方：山西焦煤能源集团股份有限公司 乙方：山西焦煤集团财务有限责任公司 1、 ...

规则修订 - 公司修订《股东大会议事规则》，审议连续12个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] 担保审议 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[4] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[4] - 公司为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[4] 股东大会召集 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[5] 方案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施方案[5] 特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本等事项由股东大会以特别决议通过[5] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[6] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[6] 候选人提名 - 非独立董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名[7] - 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名[7] - 非职工监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名[7] 累积投票制 - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权[7] 名义持有人申报 - 证券登记结算机构作为互联互通机制股票名义持有人，按实际持有人意思表示申报[8] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份表决结果计为“弃权”[8] 议案生效 - 本议案需提交公司2023年度股东大会审议通过后生效[8] 公告时间 - 公告发布时间为2024年4月19日[10]

山西焦煤能源集团股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （田旺林） 公司董事会： 本人作为第九届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定履行职责。 报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真 审议董事会各项议案，对董事会的相关事项发表独立意见，努力 维护全体股东合法权益，在促进公司发展的事业中，积极发挥独 立董事的作用。 现将2023年履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 田旺林，汉族，出生于1957年，硕士学历，会计学教授，历 任山西经济管理干部学院财会系主任，曾任大同水泥股份有限公 司、山西汾酒股份有限公司、山西焦化股份有限公司和山西华阳 新材股份有限公司等上市公司独立董事，现任当代东方投资股份 有限公司独立董事。2023年12月起任本公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 1 —主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性 的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、报告期内出席会议情况 本人自担任公司第九届董事会独立董事以来 ...

业绩总结 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[2] - 2023年度无财务报告内控重大和重要缺陷[13] - 2023年未发现未完成整改的非财务报告内控重要缺陷[13] - 2023年公司在重大方面保持有效财务报告内控，内控一般缺陷明显改善[14] 内控标准 - 财务报告内控重大缺陷致错报可能性>资产总额0.2%、≤0.5%[6] - 财务报告内控重要缺陷致错报可能性>资产总额0.02%、≤0.2%[6] - 财务报告内控一般缺陷致错报可能性≤资产总额0.02%[6] - 非财务报告内控重大缺陷定量标准为资产总额>0.2%、≤0.5%[14] - 非财务报告内控重要缺陷定量标准为资产总额>0.02%、≤0.2%[14] - 非财务报告内控一般缺陷定量标准为资产总额≤0.02%[14]

会议情况 - 2023年公司召开7次董事会会议和2次股东大会，李永清均出席[5] - 2023年公司召开3次审计委员会会议，李永清均出席[8] - 2023年李永清应出席2次独立董事专门会议，均出席且投赞成票[10] 议案表决 - 2023年李永清对董事会各项议案均投同意票，无反对、弃权意见[5] - 2023年多次会议李永清对多项议案发表同意独立及事前认可意见[6][7]

山西焦煤能源集团股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票 上市规则》和《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》《山西 焦煤能源集团股份有限公司董事会议事规则》《山西焦煤能源 集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规定和要求， 山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 审计委员会在 2023 年度充分发挥专业委员会作用,积极开展各 项工作，认真履行了审计监督职责。现将公司董事会审计委员 会 2023 年度履职情况汇报如下： （一）监督及评估外部审计机构工作 一、董事会审计委员会基本情况 2023 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会第一次会议， 对董事会审计委员会委员作出调整，选举独立董事田旺林、郝 恩磊以及非独立董事焦宇强为公司董事会审计委员会委员。公 司董事会审计委员会现由独立董事委员李玉敏、田旺林、郝恩 磊以及非独立董事委员胡文强、焦宇强组成，审计委员会主任 委员由会计专业人士李玉敏先生担任，任期与本 ...

募集资金情况 - 公司向19名特定对象发行474,137,931股A股，发行价9.28元/股，募集资金总额44亿元，净额43.7121778403亿元，2023年4月21日到位[1] - 2023年度募集资金总额为44亿元，本年度投入35.576928亿元，累计投入35.576928亿元[23] 资金使用及项目进度 - 截至2023年12月31日，沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目投入1.331372亿元，投资进度53.77%[5][23] - 沙曲一二号煤矿智能化项目投入2.324778亿元，投资进度25.10%[5][23] - 支付交易现金对价10.457796亿元，投资进度99.01%[5][23] - 偿还银行贷款21.462981亿元，投资进度98.92%[5][23] 资金管理与置换 - 2023年公司制定《募集资金管理制度》，按规定存放、使用及管理募集资金[6] - 2023年7月5日，公司审议通过以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，置换资金总额27.214682亿元[12][24] 专户情况 - 截至2023年12月31日，公司有7个募集资金专户，合计余额8.194627亿元[8][10]

会议情况 - 2023年召开7次董事会、2次股东大会，独立董事均出席并对议案投同意票[5] - 2023年召开3次审计、4次提名、2次独立董事专门会议，独立董事均出席[8][9][10] 独立董事情况 - 2023年独立董事无单独提议等三种特殊情况[15] - 第八届董事会2023年12月换届，独立董事任期届满离任[5] - 2023年独立董事与内部审计和年审会计师沟通[11]