交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司[1] - 交易同时向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[1] 审核进展 - 公司于2025年5月19日收到深圳证券交易所出具的审核问询函（审核函〔2025〕130004号）[1] - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求的事项逐项说明、论证和回复[1] 后续程序 - 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施[2] - 交易能否取得相关部门审核或注册以及最终取得时间均存在不确定性[2]

业绩总结 - 2024年公司主营业务收入6.54亿元，同比增长14.06%[5] - 2024年公司净利润7208.07万元，同比增长76.28%[5] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入6.28亿元，占主营业务收入95.99%[5] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料毛利率19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率12.59%[5] 用户数据 - 报告期各期公司前十大客户收入合计数分别为40840.65万元和48828.73万元，占各期营业收入的比例分别为71.05%和74.42%[77] - 2024年度信合创公司销售收入10003.78万元，占比15.25%[113] 未来展望 - 预测2025 - 2029年电子制程精密功能膜材料收入分别为0.92亿元、2.24亿元、3.50亿元、4.27亿元和4.63亿元[136] - 预测2025 - 2029年电子屏幕光学保护膜材料收入分别为7.70亿元、7.74亿元、7.76亿元、7.78亿元和7.80亿元[136] 新产品和新技术研发 - 2024年偏光板离型膜收入224.93万元，同比增长208.25%[186] - 2024年偏光板保护膜收入17.19万元[186] - 2024年OLED保护膜收入300.67万元，同比增长11035.93%[186] 市场扩张和并购 - 公司成为无锡三星、维信诺等供应商，是国内少数可向新型显示领域知名客户批量供货企业[171] 其他新策略 - 公司构建降本增效体系，引入全自动预处理仓库与RDRV搬运系统，自主研发涂布工艺等压缩成本[166] - 公司针对维信诺等重点客户成立专项小组并派驻驻厂人员，响应速度高于进口材料供应商[167]

业绩总结 - 2024年公司主营业务收入6.54亿元，同比增长14.06%[6] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入6.28亿元，占比95.99%[6] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料毛利率19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率12.59%[6] - 2024年净利润7208.07万元，同比增长76.28%[6] - 2020 - 2024年公司营业收入先降后升，2024年为65609.70万元，同比增长14.15%[18][24] 市场数据 - 2020 - 2024年全球智能手机出货量从12.94亿部降至12.23亿部，中国从3.08亿部升至3.14亿部[14][15] - 2024年全球及中国智能手机出货量增加，推动电子屏幕光学保护膜需求增长[33] 未来展望 - 预测2025 - 2029年电子制程精密功能膜材料收入逐年增长[137] - 预测2025 - 2029年电子屏幕光学保护膜材料收入2025年同比增长22.66%[137] 新产品和新技术研发 - 偏光板离型膜已实现对三星电子批量供货，OLED保护膜已实现对维信诺批量供货[160][165] - 2024年开始偏光板保护膜项目实验线验证，下半年转入产线试生产验证[181] - 2025年初偏光板离型膜、偏光板保护膜、OLED保护膜将进入批量供货阶段[189][191][193] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 公司构建降本增效体系，引入全自动预处理仓库与RDRV搬运系统，自主研发涂布工艺等压缩成本[167] - 公司针对维信诺等重点客户成立专项小组并派驻驻厂人员[168]

公司历史交易与股权变动 - 2022年1月，标的资产以12.031元/股价格增资，增资后估值约10.12亿元[6] - 2024年1月，标的资产按6亿元估值回购自然人股东股份用于股权激励[6] - 2024年9月，股权激励计划激励对象取得股份价格不低于3.57元/股，分三年授予[6] - 金张咨询历史沿革中累计出现15次合伙企业份额转让情形[6] 财务数据与业绩情况 - 标的公司最近两年营业收入增长率14.15%，净利润增长率76.28%[65] - 按2024年净利润保守测算，标的公司业绩承诺实现比例为71.94%，需补偿比例为28.06%，补偿金额19,640.19万元[67] - 业绩承诺期内按2024年度净利润保守测算，业绩承诺方所获交易对价相对业绩补偿金额的覆盖率达101.18%[70] 交易相关情况 - 公司拟向11名交易对方购买金张科技46,263,796股股份，苏璿拟出售40万元股份后退出交易[28] - 本次交易拟对交易对方转让标的资产股权采取差异化定价，估值差异较大[41] - 业绩承诺方获上市公司新发行股份27,635,669股，现金5666.58万元，合计交易对价19,871.32万元[66] 股东与协议情况 - 金张科技及其控股股东曾与苏商创投等有特殊股东权利约定，未达目标时投资人享有回购权[41] - 2024年12月12日苏州苏商与相关方签署退出协议，多项特殊股东权利自交割日起解除并自始无效[56] - 2025年3月6日安庆同安与相关方签署解除协议书，多项特殊股东权利自交割日起解除并自始无效[56] 资金与财务指标 - 截至2024年末，上市公司流动比率降至1.26倍、速动比率降至1.05倍[74] - 上市公司拟募集配套资金总额不超3.51亿元，产投集团拟认购不超1亿元[74] - 截至2024年12月31日，上市公司可自由支配资金余额28,735.06万元[83] 其他要点 - 公司于2025年5月19日收到深交所《审核问询函》[4] - 金张科技A厂区排污许可有效期将于2025年8月届满，已提出续期申请且不存在实质性障碍[90][94][95]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入65609.70万元，净利润7208.07万元，较2020年收入增长15.95%，净利润增长33.48%；较2023年收入增长14.15%，净利润增长76.28%[99] - 2024年12月31日资产总额88093.11万元，负债总额34915.99万元，所有者权益53177.12万元[95] - 2024年偏光板离型膜收入224.93万元，较2023年增长208.25%；数量140.79万m²，较2023年增长152.58%[56] - 2024年偏光板保护膜收入17.19万元，数量4.05万m²[56] - 2024年OLED保护膜收入300.67万元，较2023年增长11035.93%；数量5.54万m²，较2023年增长10980.00%[56] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料业务收入同比增长14.62%[69] 用户数据 - 维信诺2023年AMOLED智能手机面板出货量全球第三、国内第二[34] - 公司是国内少数可向新型显示领域知名客户批量供货的企业，已成为无锡三星等客户的供应商[42] 未来展望 - 预测2025 - 2029年电子制程精密功能膜材料收入分别为0.92亿元、2.24亿元、3.50亿元、4.27亿元和4.63亿元，增长率分别为144.08%、56.28%、21.81%和8.42%，毛利率分别为21.04%、21.98%、23.44%、24.34%和24.64%[5] - 预测2025 - 2029年电子屏幕光学保护膜材料收入分别为7.70亿元、7.74亿元、7.76亿元、7.78亿元和7.80亿元，2025年同比增长22.66%，毛利率分别为19.41%、18.94%、18.68%、18.73%和18.67%[5] - 标的公司B厂区二期项目预计2025年底投产，可新增偏光板离型膜产能约19000.00万m²[59] - 2025年开发出适配iPhone最新机型系列产品屏幕及镜头的光学保护膜产品[76] 新产品和新技术研发 - 公司自主研发涂布工艺、改良涂布配方，采用国产PET基膜[37] - 2022 - 2024年研发出iPhone 15和iPhone 16的配套防静电膜[76] - 涂层配制技术提升产品功能性、可靠性和市场竞争力[75] - 精密涂布技术满足高端制造对涂层均匀性、功能性的严格要求[75] - 防静电技术导电性能好，防静电效果达3年以上[75] - 防窥直涂技术解决防窥翘曲，翘曲小于5mm [75] - 曲面屏保护膜产品完成迭代升级，进入小批量供货阶段[78] 市场扩张和并购 - 2024年8月维信诺拟投资550亿元建设合肥第8.6代AMOLED生产线项目[34] - 2024年12月上市公司拟收购金张科技控制权，以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估结果作为定价依据[98] 其他新策略 - 公司构建降本增效体系，引入全自动预处理仓库与RDRV搬运系统[37] - 公司针对重点客户成立专项小组并派驻驻厂人员，响应速度高于进口供应商[38]

业绩总结 - 2024年标的公司主营业务收入6.54亿元，同比增长14.06%[8] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入6.28亿元，占主营业务收入95.99%[8] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料毛利率19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率12.59%[8] - 2024年标的公司净利润7208.07万元，同比增长76.28%[8] - 2020 - 2024年标的公司营业收入变动比例为 - 19.32%、 - 17.71%、53.01%和14.15%[20] 用户数据 - 2024年标的公司前五大客户销售收入合计占比48.75%，前五大供应商采购额合计占比62.83%[8] - 报告期内标的公司前十大客户收入合计数占各期营业收入比例分别为71.05%和74.42%[79] 未来展望 - 2025年电子屏幕光学保护膜材料生产销售计划数量为5564.07万平方米，年度框架合同销售数量覆盖率771.81%[132] - 2025年电子制程精密功能膜材料生产销售计划数量为3664.90万平方米，年度框架合同销售数量覆盖率34.38%[132] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 上市公司拟向11名交易对方购买金张科技46,263,796股股份[176] - 本次交易完成后上市公司将新增商誉3.56亿元[192] 其他新策略 - 前次申请后公司建立以ERP业务系统为核心的销售流程，完善销售内控[147] - 标的公司建立客户信息库，对出库单送货地址与物流结算单地址非同一城市情形有效整改[149] - 标的公司加强收入相关原始凭证日常管理，对纸质出库单无签收日期情形有效整改[150] - 标的公司加强相关人员培训管理，解决前次申报销售相关内控瑕疵问题[151] - 2024年9月，标的资产实施股权激励，激励对象取得股份价格不低于3.57元/股，分三年授予[161]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买施克炜等持有的金张科技46,263,796股股份，占注销后总股本比例58.33%，交易价格69,993.56万元[26] - 评估基准日为2024年12月31日，金张科技100%股权评估值121,300.00万元，增值率128.11%[20][28] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日，发行价格5.14元/股，发行数量70,810,603股，占发行后总股本比例7.32%（不考虑配套募资）[32] - 募集配套资金不超过35,100.00万元，用于支付现金对价33,596.91万元、中介及发行费用1,503.09万元[33] 业绩总结 - 2024年末公司资产总额433,770.00万元，负债总额154,630.55万元，股东权益合计279,139.45万元[187] - 2024年度公司营业收入231,429.52万元，净利润 - 6,972.25万元[189][190] - 交易后公司净利润从 - 6972.25万元增至 - 1740.39万元，基本每股收益从 - 0.08元/股增至 - 0.04元/股[143] 未来展望 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若标的公司三年业绩承诺期净利润合计超承诺100%，超额业绩部分按标准奖励[56][57] 市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技股份，交易完成后金张科技成控股子公司[106] - 交易构成关联交易，关联董事、股东在董事会、股东大会审议时回避表决[45] 其他新策略 - 上市公司启动“年产10亿平米光学级聚酯基膜”项目[91] 合规与承诺 - 公司承诺为本次交易提供的信息真实、准确、完整，承担法律责任[147] - 公司及相关人员在信息公开披露前做好内幕信息管理，无违规泄露和交易情形[148] 股权结构 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本89597.6271万股，交易后为966786874股[141][142] - 交易后产投集团持股比例从29.11%降至26.98%，社会公众股从66.33%降至61.47%[141][142]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[1] 其他情况 - 2025年5月19日公司收到深交所《审核问询函》[1] - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2] - 本次交易能否取得相关部门审核或注册及时间存在不确定性[3] - 公告于2025年6月17日发布[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46263796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[1] 其他新策略 - 公司于2025年5月19日收到深交所《审核问询函》[1] - 对重组报告书释义等多方面内容进行更新和补充[4]

交易基本信息 - 上市公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%，交易价格69,993.56万元[21][29] - 募集配套资金不超过35,100.00万元，用于支付现金对价占比95.72%，支付中介等费用占比4.28%[36] - 发行股份购买资产支付股份金额36,396.65万元，现金支付33,596.91万元[34] - 发行股份购买资产数量70,810,603股，占发行后上市公司总股本比例7.32%（不考虑配套募集资金）[35] 交易进展 - 交易已获产投集团、上市公司董事会监事会、交易对方、标的公司内部审议通过及合肥市国资委批准[43] - 交易尚需取得深交所审核通过、中国证监会注册决定及其他必要批准[44] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若交易未在2025年12月31日前完成则顺延[59] - 若标的公司三年业绩承诺期净利润合计超承诺合计数100%，超额业绩部分先按累积业绩补偿金额奖励，剩余部分20%用于现金奖励[60] 公司财务数据 - 2024年12月31日公司资产总额433770.00万元，负债总额154630.55万元，股东权益合计279139.45万元[191] - 2024年度公司营业收入231429.52万元，营业利润 - 7421.76万元，净利润 - 6972.25万元[193][194] - 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额11245.60万元，投资活动产生的现金流量净额 - 51975.93万元，筹资活动产生的现金流量净额20759.87万元[196] - 2024年公司资产负债率35.65%，毛利率4.57%，基本每股收益 - 0.08元/股，加权平均净资产收益率 - 2.47%[197] 交易影响 - 本次交易后公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将增加，每股收益提升，无摊薄情况[53] - 交易完成后预计形成商誉35617.05万元，占总资产比例6.24%，占净资产比例9.35%[72] 公司发展战略 - 公司收购标的公司控制权，推动向新材料领域转型升级，加快新产业布局[91] - 交易完成后公司将对标的公司提供支撑，整合产业链资源协同创新[92] 股本情况 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本为89,597.6271万股[39] - 交易完成前总股本895,976,271股，交易完成后为966,786,874股，社会公众股占比从66.33%降至61.47%[40] 标的公司情况 - 标的公司主要产品为电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料[96] - 标的公司产品已向三星、维信诺等新型显示领域制造商批量供货[95] 交易方案调整 - 原交易对方苏璿退出，不再以其持有的金张科技0.48%股份参与交易[26] - 交易对方施克炜、孙建、陈晓东及太湖海源增加转让金张科技合计0.48%股份[26] 其他 - 上市公司控股股东产投集团投资的恒美光电拟60亿元收购三星SDI偏光片产线及业务[95] - 维信诺拟投资550亿元建设合肥第8.6代AMOLED生产线项目[95] - 上市公司启动“年产10亿平米光学级聚酯基膜”项目[95]