本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。 法律意见书 安徽天禾律师事务所关于 安徽国风新材料股份有限公司 2024 年度股东大会之法律意见书 天律意[2025]第 00759 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等有关法律、 法规及规范性文件以及《安徽国风新材料股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称"本所"）接受安徽 国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"公司"）的委托，指派 熊丽蓉律师、汤学铭律师（以下简称"本所律师"）出席见证于 2025 年 4 月 8 日召开的国风新材 2024 年度股东大会（以下简称"本次会议"），并出具本法 律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国风 新材的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资 格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验 证，保证本法律意 ...

业务研发进展 - 光敏聚酰亚胺（PSPI）光刻胶产品研发处于实验室制备阶段，正按计划推进 [1][2][4] - 透明聚酰亚胺（CPI）薄膜暂未量产，处于研发中试阶段 [2] - 电子级聚酰亚胺薄膜系列产品可深加工用于消费电子等设备的柔性线路板、散热材料等领域 [2] 财务状况 - 2024 年度经营性活动产生的现金流量净额为 11,245.60 万元 [2] - 2024 年度产销量规模、营业收入规模保持稳定增长，但受薄膜行业供需失衡影响，产品价格及毛利下滑，归母净利润同比下降 [2] 重组与评估 - 已完成标的公司审计工作并在巨潮资讯网披露相关公告 [2] - 金张科技 12.13 亿的评估价公允，收购有利于公司在多方面实现协同优势，巩固核心竞争力 [3] 发展战略与布局 - 紧抓合肥市“芯屏汽合”“急终生智”战新产业链发展机遇，依托国家企业技术中心，打造“1 + 3 + 4 + N”研发体系和“安徽省首批原创技术策源地”，聚焦集成电路、新型显示、新能源等领域 [1][3][4] - 拟终止对合肥市国联资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）剩余出资 7000 万元，以锚定新材料领域战略发展方向，对财务和经营无不利影响 [4] 在建项目进度 - 国风先基公司在建聚酰亚胺薄膜生产线顺利推进，部分生产线已按计划投产 [4] - 年产 10 亿平米光学级聚酯基膜项目稳步推进，已完成基础设施建设阶段工作 [4] - 年产 3.8 万吨高端功能性聚丙烯薄膜项目已开始进入设备安装调试阶段 [4] 技术创新举措 - 依托国家企业技术中心，打造研发体系和原创技术策源地，聚焦三大领域，搭建创新平台，培养人才队伍，强化产学研合作，促进研发成果转化 [4] 产品结构与盈利 - 通过优化产业布局、深化改革创新、推进精益生产管理、降本增效、产品结构调整和产业转型升级，推进从传统包装膜向功能高分子薄膜和电子信息用膜材料方向发展，提升毛利率 [4][5]

文章核心观点 国风新材拟发行股份及支付现金购买金张科技58.33%股权并募集配套资金，交易完成后将实现对金张科技的控制并表和产业整合，金张科技业绩有所增长且有业绩承诺 [1][2] 分组1：收购交易情况 - 4月2日晚国风新材发布公告拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等10名交易对方购买金张科技58.33%股权，交易对价7亿元，还拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超3.51亿元用于支付现金对价 [1] - 去年12月曾公告收购预案，4月2日晚详细交易草案有轻微调整，原交易对方苏璿退出，施克炜等增加转让合计0.48%股份 [1] - 以2024年12月31日为评估基准日，金张科技100%股权评估值12.1亿元，增值率128.11% [1] 分组2：金张科技情况 - 金张科技专业从事消费电子等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售 [2] - 2023年及2024年营业总收入分别为5.75亿元、6.56亿元，归母净利润分别为4091.99万元、7218.77万元，去年营收与净利润均增长 [2] - 2020年曾冲刺创业板，当年12月主动撤回IPO申请文件，深交所终止审核 [3] 分组3：收购影响及业绩承诺 - 交易完成后国风新材将控制并表和产业整合，有利于实现协同优势，巩固核心竞争力和提升产业链整体竞争力 [2] - 国风新材与施克炜、卢冠群签署协议，施克炜、卢冠群承诺标的公司2025年度净利润不低于8510万元，2025 - 2026年度累计净利润不低于18310万元，2025 - 2027年度累计净利润不低于30060万元 [2]

文章核心观点 公司独立董事专门会议审议通过多项与发行股份及支付现金购买金张科技股权并募集配套资金相关议案，认为本次交易符合法律法规规定，方案合理具可操作性，有利于公司发展且不损害中小股东利益，相关事项尚需经董事会、股东大会审议，深交所审核及中国证监会注册[1][40][44]。 独立董事专门会议审议情况 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 - 公司拟向施克炜等10名交易对方购买金张科技46,263,796股股份（占比58.33%）并募集配套资金，本次交易符合相关法律要求 [1][2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [2] 审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》 - 交易方案调整为苏璿剔除对应0.50%股份，太湖海源增加转让0.48%股份，其他未变 [2][3] - 调整不构成重大调整，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [3][4] 逐项审议并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》 发行股份及支付现金购买资产 - 上市公司拟购买金张科技58.33%股份，交易完成后金张科技成控股子公司，金张科技需过渡期内注销库存股 [4] - 标的公司100%股权评估值121,300.00万元，58.33%股权交易价格69,993.56万元，采取差异化定价 [5] - 上市公司以股份支付52%、现金支付48%交易价款，现金对价来源包括募集配套资金等 [5] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [5] 募集配套资金 - 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集不超过35,100.00万元，用于支付现金对价等 [6][7] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [7] 发行股份相关安排 - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为深交所 [7][20] - 发行对象为施克炜等8人，以标的公司股权认购 [7] - 定价基准日为第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格5.14元/股 [7] - 发行股份数量按公式计算，最终以注册数量为准，期间除权除息会调整 [8][9] - 施克炜、卢冠群等交易对方股份锁定期及解禁有相关安排 [9][10][11] - 表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [7][8][9] 业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励 - 施克炜、卢冠群为业绩补偿义务人，业绩承诺期为2025 - 2027年 [11] - 有业绩补偿情形和减值补偿情形，补偿方式优先股份后现金，有具体计算方式 [12][13][14] - 若三年业绩超承诺，有超额业绩奖励，奖励金额有计算方式且有上限 [18][19] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [19] 过渡期损益安排 - 过渡期收益归上市公司，亏损由交易对方按比例现金补足 [20] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [20] 滚存未分配利润安排 - 上市公司交易实施前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [20] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [20] 支付现金购买资产 - 拟购买资产交易对价69,993.56万元，现金支付33,596.91万元 [20] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避 [20] 募集配套资金发行相关安排 - 发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为深交所 [20] - 发行对象不超过35名特定对象，以现金认购 [21] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80% [21] - 发行股份数量按公式计算，募集资金不超35,100.00万元，不超交易价格100%且发行股份不超总股本30% [22] - 发行对象认购股份锁定期6个月，控股股东等认购股份锁定期18个月 [23] - 募集资金用于支付现金对价等，到位前公司可自筹先行支付 [23][24] - 表决结果均为同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票 [20][21][22] 审议通过《关于〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 - 公司编制了报告书草案及摘要 [24] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [25] 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜关于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》 - 同意公司与交易各方签署补充协议确认交易价格等条款 [25] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [25] 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜业绩承诺及补偿协议＞的议案》 - 同意公司与交易各方签署业绩承诺及补偿协议 [25] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [26] 审议通过《关于公司与产投集团签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》 - 同意公司与产投集团签署补充协议 [26] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [26] 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 - 因募集配套资金认购方包含控股股东产投集团，本次交易构成关联交易 [26] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [26] 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》 - 标的公司相关指标占上市公司比例未达重大资产重组标准，交易不构成重大资产重组 [26][27] - 交易前后控股股东、实际控制人未变，不构成重组上市 [27] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [28] 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 - 公司已履行现阶段法定程序，程序完备合规，提交法律文件合法有效 [28] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [28] 审议通过《关于本次交易符合 <上市公司证券发行注册管理> 办法>第十一条规定的议案》 - 公司自查认为符合《证券发行注册管理办法》第十一条规定 [28] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [29] 审议通过《关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理> 办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 - 公司自查认为符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [29] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [29] 审议通过《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第 ensp="ensp" 号="号"> —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 - 公司自查认为符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [29] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [29] 审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》 - 公司自查认为交易相关主体不存在相关不得参与重组情形 [29] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [30] 审议通过《关于公司 <前次募集资金使用情况专项报告> 的议案》 - 公司编制了前次募集资金使用情况专项报告并经鉴证 [30] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [30] 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 - 评估机构独立，评估假设合理，评估方法与目的相关，评估定价公允 [31][32] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [33] 审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》 - 同意审计、评估、备考审阅报告用于信息披露和申报材料 [33] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [33] 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 - 交易对价以评估结果为依据协商确定，定价公允合理，程序公正 [35] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [35] 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》 - 独立董事同意摊薄即期回报分析及填补措施承诺，认为合理有效 [35][36] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [36] 审议通过《关于公司未来三年（2025 年 - 2027 年）股东回报规划的议案》 - 公司拟制定未来三年股东回报规划 [36] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [36] 审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 - 交易前十二个月内公司无需纳入累计计算范围的购买、出售资产情形 [37] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [37] 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 - 公司制定保密制度，采取保密措施，履行保密义务 [37] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [38] 审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 - 公司股票停牌前20个交易日股价无异常波动 [38] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [38] 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》 - 提请股东大会授权董事会办理交易相关事宜，授权有效期12个月 [38][39] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [39] 审议通过《关于 <本次交易中直接或间接有偿聘请其他第> 三方机构或个人的说明>的议案》 - 公司聘请中介机构服务，无其他有偿聘请第三方情况 [39][40] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，同意提交公司董事会审议 [40] 独立董事审核意见 - 本次交易符合法律法规，方案合理可操作，有利于公司，不损害中小股东利益 [40] - 相关报告书草案及协议内容真实准确完整，符合规定 [41] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易，需多环节审议注册 [41] - 相关交易协议符合规定 [42] - 本次交易符合多项监管要求，相关主体无禁止参与情形 [42] - 标的资产审计评估完成，权属清晰，定价合理公允 [42] - 交易已履行现阶段法定程序，履行保密义务 [43] - 交易尚需多项条件满足，存在不确定性，公司已作风险提示 [43] - 独立董事同意本次交易相关事项，同意提交董事会审议，关联董事应回避表决 [44]

市场扩张和并购 - 国风新材拟购金张科技58.33%股份[1] - 拟向不超35名特定对象募资配套资金[1] 其他新策略 - 制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1][5] 流程进展 - 2024年12月2日发布停牌公告[2] - 对内幕信息知情人登记上报深交所[2] - 制作交易进程备忘录并登记备案[3][4] 核查情况 - 独立财务顾问认可制度及保密工作[5] - 主办人有赵青等4人[7] - 核查意见2025年4月2日发布[7]

市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[2] 其他新策略 - 上市公司聘请国元证券等多家机构服务本次交易[3][4] - 独立财务顾问认为本次交易符合规定[5] - 核查意见出具时间为2025年4月2日[7]

财务数据对比 - 2024年末货币资金448,974,267.27元，2023年末为667,429,480.00元[11] - 2024年末应收账款账面余额570,791,294.41元，2023年末为469,966,387.83元[187][188] - 2024年末存货315,188,852.35元，2023年末为302,206,894.98元[11] - 2024年末流动资产合计1,758,772,352.08元，2023年末为1,874,562,559.27元[11] - 2024年末流动负债合计1,293,910,818.17元，2023年末为1,160,622,414.58元[11] - 2024年末长期借款408,798,068.15元，2023年末为201,469,777.81元[11] - 2024年末非流动负债合计601,554,578.62元，2023年末为400,484,795.99元[11] - 2024年末负债合计1,895,465,396.79元，2023年末为1,561,107,210.57元[11] - 2024年末归属于母公司所有者权益合计3,530,995,702.13元，2023年末为3,573,190,572.87元[11] - 2024年末资产总计5,703,417,632.51元，2023年末为5,423,244,792.28元[11] - 2024年度营业总收入29.7039219693亿元，2023年度为28.0983869295亿元[14] - 2024年度营业总成本30.3904713698亿元，2023年度为28.7597342779亿元[14] - 2024年度净利润 -1740.388124万元，2023年度为 -968.168874万元[14] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润 -3767.219506万元，2023年度为 -1649.622474万元[14] - 2024年度基本每股收益 -0.04元/股，2023年度为 -0.02元/股[14] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买金张科技4626.3796万股股份，占比58.33%[19] - 金张科技100%股权评估值为12.13亿元，58.33%股权交易价格为6.999356亿元[20] - 上市公司以股份及现金支付对价，股份支付占比52%，现金支付占比48%[21] - 公司拟募集配套资金不超过3.51亿元，用于支付现金对价占比95.72%，支付中介等费用占比4.28%[22][23] 其他财务信息 - 至本期末公司总股本为89597.6271万股[16] - 2024年末银行存款诉讼冻结款261.00万元，其他货币资金中票据保证金5,730.54万元、保函保证金310.29万元、信用证保证金1.38万元[183] - 2024年末按欠款方归集期末余额前五名应收账款合计214,721,551.14元，占比37.62%，坏账准备期末余额12,040,759.36元[191] - 2024年末按预付对象归集余额前五名预付款项合计21,855,306.11元，占比46.62%[196][197] - 2024年其他往来款项为5,423,332.43元，2023年为4,309,733.55元[199] - 2024年出口退税款为5,031,322.03元，2023年为890,222.50元[199] - 2024年代扣社保款为574,721.32元，2023年为509,895.78元[199] 会计政策 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日[33] - 公司以12个月作为营业周期划分资产和负债流动性[34] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币[35] - 同一控制下企业合并按合并日被合并方资产、负债账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益[37] - 非同一控制下企业合并成本含付出资产等公允价值，差额确认为商誉或计入当期损益[41] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定[45] - 编制合并财务报表时抵销公司内重大往来余额、交易及未实现利润[47] - 公司将合营安排分为共同经营和合营企业，对合营企业投资采用权益法核算，对共同经营按份额确认资产、负债、收入和费用[50][51] - 公司现金及现金等价物包括库存现金、可随时支付的存款及期限短等特征的投资[52] - 公司外币交易初始确认按交易目的即期汇率折算，外币兑换业务按实际汇率折算[53] 税务政策 - 增值税税率为13.00%、9.00%、6.00%[177] - 企业所得税税率为25.00%、20.00%、15.00%[177] - 城市维护建设税税率为7.00%、5%[177] - 教育费附加税率为3.00%[177] - 地方教育附加税率为2.00%[177] - 土地使用税为4元/m²、5元/m²、6元/m²、12元/m²[177] - 房产税税率为12.00%、1.20%[177] - 水利基金税率为0.06%[177] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日，多家子公司2023 - 2024年度享受该优惠[182]

市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] 其他新策略 - 国风新材拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 合规情况 - 交易相关主体无内幕交易立案调查等情形，近36个月无相关处罚[1] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2]

交易基本信息 - 国元证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 标的资产为金张科技46,263,796股股份，占注销后总股本58.33%[16] - 交易价格（不含配套募集资金）为69,993.56万元[24] 交易方案调整 - 原交易对方苏璿退出，施克炜等增加转让金张科技0.48%股份[21] - 交易方案调整不构成重大调整[22] 财务数据 - 2024年末公司资产总额433,770.00万元，负债279,139.45万元，股东权益合计279,139.45万元[180] - 2024年度公司营业收入231,429.52万元，净利润 -6,972.25万元[182] - 2024年度公司资产负债率35.65%，毛利率4.57%，基本每股收益 -0.08元/股，加权平均净资产收益率 -2.47%[186] 交易前后对比 - 交易前总股本89,597.6271万股，交易后966,786,874股[34][35] - 交易前产投集团持股29.11%，交易后26.98%[34] - 交易前社会公众股持股66.33%，交易后61.47%[35] 业绩承诺与奖励 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若未完成交易则顺延[54] - 若三年净利润超承诺100%，超额部分先补偿后20%现金奖励[55][56] - 超额业绩奖励金额不超交易总价20%且不超超额业绩部分100%[56] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[63] - 标的公司经营未达预期，可能无法实现业绩承诺[66] - 交易形成的商誉需减值测试，经营不佳会产生减值风险[67] 政策支持 - 2019 - 2024年国家多部门出台政策支持并购重组和新材料产业[81][84][85] 交易目的与影响 - 交易目的包括优化产业布局、推动转型升级[87] - 交易可整合产业链资源、促进业务协同[88] - 交易完成后公司所有者权益将提升[89] 股份发行与锁定 - 发行股份购买资产发行数量70,810,603股，发行价格5.14元/股[30] - 施克炜、卢冠群等交易对方股份有锁定安排[108][110] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过35,100.00万元[31] - 用于支付现金对价33,596.91万元，支付中介等费用1,503.09万元[31]

市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[2] 其他新策略 - 国元证券核查国风新材本次交易前十二个月内资产买卖情况[2] - 核查显示交易前十二个月内无购买、出售同一或相关资产情况[2]