本报告依据中国资产评估准则编制 安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的 太湖金张科技股份有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中水致远评报字[2025]第 020067 号 (共 3 册, 第 1 册 ) 中水致远资产评估有限公司 二0二五年三月二十八日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3411020131341101202500152 | | | --- | --- | --- | | 合同编号: | ZSZY [2025]0086 | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | 报告文号: | 中水致远评报字[2025]第020067号 | | | 报告名称: | 安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买大湖金 张科技股份有限公司股权所涉及的大湖金张科技股份有限公司股 东全部权益价值 | | | 评估结论: | 1,213,000,000.00元 | | | 评估报告日: | 2025年03月28日 | | | 评估机构名称: | 中水致远资产评估有限公司 | | | 签名人员: | 史先锋 ...

审计相关 - 审计报告涵盖2024年12月31日、2023年12月31日合并及母公司资产负债表等财务报表[4] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[4] - 审计报告由容诚会计师事务所于2025年3月26日出具[12] 财务数据 - 2024年末流动资产358,189,820.46元，较2023年末下降[14] - 2024年末流动负债180,261,010.03元，较2023年末大幅减少[14] - 2024年末非流动资产522,741,258.92元，较2023年末增加[14] - 2024年末非流动负债168,898,873.65元，较2023年末大幅增加[14] - 2024年末负债合计349,159,883.68元，较2023年末略有下降[14] - 2024年末所有者权益531,771,195.70元，较2023年末增加[14] - 2024年准创意收入656,097,027.79元，2023年为574,786,022.86元[16] - 2024年营业总成本582,087,084.14元，2023年为539,013,693.02元[16] - 2024年净利润72,080,650.31元，2023年为40,889,490.09元[16] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.91元/股，2023年均为0.49元/股[16] - 2024年经营活动现金流量净额94,753,511.14元，2023年为80,681,977.34元[17] - 2024年投资活动现金流量净额 -95,130,204.27元，2023年为 -33,656,802.69元[17] - 2024年筹资活动现金流量净额 -26,928,848.38元，2023年为 -5,422,721.70元[17] - 2024年现金及现金等价物净增加额 -27,224,761.83元，2023年为41,134,925.13元[17] - 2024年期末现金及现金等价物余额64,258,051.96元，2023年为91,482,813.79元[17] - 2024年取得借款收到的现金116,006,290.00元，2023年为94,044,480.00元[17] - 2024年度营业收入574,275,374.96元，较2023年下降约12%[27] - 2024年度营业成本527,706,960.75元，较2023年增长约9%[27] - 2024年度营业利润80,938,098.75元，较2023年增长约85%[27] - 2024年度利润总额80,898,123.81元，较2023年增长约83%[27] - 2024年度净利润71,911,920.52元，较2023年增长约76%[27] 公司基本信息 - 公司前身为金张科技有限公司，现注册资本为8411.5992万元[31] 会计政策及标准 - 重要单项计提坏账准备的应收账款等项目标准为400万元人民币[41] - 收到和支付的重要投资活动现金标准为5000万元人民币[41][42] - 重要非全资子公司判断标准为相关比例≥15%[42] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[38] - 公司正常营业周期为一年[39] - 公司记账本位币为人民币[40] 会计处理方法 - 同一控制下企业合并取得资产和负债按被合并方账面价值计量[43] - 非同一控制下企业合并取得资产和负债按公允价值计量[45] - 子公司持有本公司长期股权投资视为库存股列示[57] - 公司向子公司出售资产未实现内部交易损益全额抵销[58] - 公司购买子公司少数股东股权按规定处理[59] - 多次交易分步实现企业合并按规定处理[60][61] - 公司处置对子公司长期股权投资按不同情况处理[63][64][65] - 因子公司少数股东增资稀释母公司股权比例按规定调整[70] - 合营安排按不同规定进行会计处理[71] - 外币交易按规定折算[77][78][79] - 金融资产和金融负债按规定确认、分类和计量[81][84][89] - 衍生金融工具按规定计量[95] - 公司按预期信用损失为基础确认损失准备[97] - 金融工具分三阶段计量预期信用损失[98][99] - 应收票据等按组合计算预期信用损失[100][101][103][104] - 应收账款和其他应收款不同账龄有不同预期信用损失率[105] - 公司存货发出采用月末一次加权平均法计价[129] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量[131] - 公司低值易耗品和包装物领用时一次转销法摊销[135] - 公司按规定处理合同资产、合同负债等[137][140][142] - 公司按规定划分持有待售类别并处理[145][146][147] - 公司长期股权投资按不同情况核算[154][155][157] - 投资性房地产和固定资产按规定折旧[170][175] - 符合条件的资产购建或生产中借款费用按规定资本化[180] - 无形资产按规定确定使用寿命[184] - 开发阶段支出确认为无形资产需满足5个条件[190] - 固定资产确认需满足两个条件[173][174] - 在建工程按规定入账和转入固定资产[178] - 借款费用资本化需满足三个条件[179] - 公司将研发活动费用归集为研发支出[187] - 公司划分研究阶段和开发阶段并处理支出[188][189] - 资产减值损失一经确认不再转回[193] - 长期待摊费用按规定核算[194] - 租入固定资产改良支出在受益期内平均摊销[195] - 职工薪酬包括多种类型并按规定处理[196][198][199][200]

国元证券股份有限公司 关于本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况 的核查意见 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"国风新材"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业 投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，对本次交易信息公布前公司股票价格波动情况进行了 核查，具体如下： 一、上市公司股票价格波动情况 上市公司 A 股股票自 2024 年 12 月 2 日起停牌，在停牌前 20 个交易日内的 累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（代码：399106.SZ）及申万膜材料行 业指数（850355.SI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前 | 21 | 个交易日 | | 停牌前 | 1 | 个交易日（2024 ...

交易概况 - 国风新材拟发行股份及支付现金购买金张科技58.33%股权，交易价69,993.56万元[5][12] - 发行股份支付52%即36,396.65万元，现金支付48%即33,596.91万元[13][14] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超35,100万元[15] 业绩承诺 - 金张科技2025年度净利润承诺不低于8510万元[27] - 2025 - 2026年度累积净利润承诺不低于18310万元[27] - 2025 - 2027年度累积净利润承诺不低于30060万元[27] 业绩补偿 - 2025年度实际净利润未达承诺80%触发补偿[28] - 2025 - 2026年度实际未达承诺合计80%触发补偿[28] - 2025 - 2027年度实际未达承诺合计100%触发补偿[28] - 补偿优先用股份，不足现金补偿[29] 超额奖励 - 若三年业绩承诺期净利润超承诺100%，有超额业绩奖励[39] - 奖励金额不超交易总价20%即13998.7125万元[40] 资金用途 - 募集配套资金用于支付现金对价33,596.91万元，占比95.72%[16] - 支付中介等费用1,503.09万元，占比4.28%[16] 发行情况 - 发行股份购买资产定价基准日为董事会四次会议决议公告日，价格5.14元/股[18] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，价格不低于前20交易日均价80%[48] - 向施克炜等8名交易对方发行股份70,810,603股[21] 股份限制 - 施克炜等交易对方股份12个月内不得转让[22][23] - 募集配套资金发行对象认购股票6个月内不得转让，控股股东等18个月内不得转让[50] 公司股本 - 国风新材股本总额89,597.6271万股[62] - 金张科技注册资本8,411.5992万元[120] 股权结构 - 施克炜持股金张科技25.19%，东材科技持股24.54%[121] - 施克炜等控制金张科技46.38%股份表决权[122] 历史沿革 - 1998年国风新材设立，注册资本18,000万元[63] - 2009年金张科技设立，注册资本500万元[125] 交易进程 - 2024年12月13日董事会四次会议审议通过交易议案[90] - 2025年4月2日董事会六次会议审议通过交易议案[92] 审批情况 - 交易尚需合肥市国资委批准、备案[97] - 需上市公司股东大会审议批准[97] - 需深交所审核通过和证监会注册[98]

市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例58.33%[2] 独立财务顾问情况 - 国元证券对本次交易尽职调查并发表独立核查意见[2] - 国元证券承诺履行义务，核查披露文件，确信方案合规[2] - 独立财务顾问主办人有赵青、葛剑锋、谢天宇、丁翌[4] - 承诺函日期为2025年4月2日[4]

股权变更 - 2016年3月，公司控股股东由安徽国风集团变更为合肥市产业投资控股集团[7] 承诺事项 - 产投集团自2016.3.18起解决同业竞争和减少关联交易，正常履行中[7][8] - 2016.11.28至2017.1.16，公司董高再融资承诺未通过非公开发行股票事项[9] - 2018.5.1至2019.5.17，公司委托贷款后十二个月内不使用闲置募集资金补流[11] - 2020 - 2021年董高非公开发行股票多项承诺，履行期至2021.12.31[11] - 多家机构认购股份2021.1.18至2021.7.19不转让[11][13] - 产投集团认购股份2021.1.18至2022.7.18不转让[14] 合规核查 - 核查公司2022 - 2024年规范运作情况[15] - 最近三年公司无违规资金占用、对外担保等情形[17] - 最近三年公司及相关方无处罚、监管措施等情形[19] - 截至核查日，公司及相关方无司法立案侦查情形[19] - 核查程序包括取得说明及查询多平台[18]

市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1][7] - 本次交易属同行业或上下游并购[4] - 交易拟向不超35名特定对象募集配套资金[7] 交易相关情况 - 交易适用快速审核通道[2][3] - 不构成重组上市[5] - 方案涉及上市公司发行股份[7] 控制权与实控人 - 交易前后控股股东、实控人均未变[5] - 交易前36个月控股股东为合肥产投，实控人为合肥市国资委[5] - 交易不会导致控制权和主营业务根本变化[5] 合规情况 - 上市公司无被证监会立案稽查未结案情形[8]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[2][19] 历史变更 - 2016年3月，上市公司控股股东变更为产投集团[3] 承诺期限 - 产投集团解决同业竞争承诺履行期限为2016.3.18至长期[3] - 产投集团减少关联交易承诺履行期限为2016.3.18至长期[4] - 公司董事等2016年再融资承诺期限为2016.11.28至2017.1.16[4] - 上市公司募集资金使用承诺期限为2018.5.17至2019.5.17[4] - 公司董事等2020年再融资承诺期限为2020.3.31至2021.12.31[4] - 部分股东认购股份自2021.1.18至2021.7.19限售6个月，产投集团认购股份自2021.1.18至2022.7.1限售18个月[5] 合规情况 - 独立财务顾问认为公司相关主体主要公开承诺已履行完毕或正在履行，无规范承诺问题，无未履行承诺情形[6] - 公司最近三年不存在资金被实控人及其关联方违规占用、违规对外担保等情形[6][7] - 最近三年公司及其控股股东、董监高等不存在受行政处罚、刑事处罚等情形，无被立案侦查或调查情况[8] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情况[9] - 独立财务顾问认为公司最近三年不存在关联方利益输送和调节会计利润情形，会计处理符合准则规定[10] 审计报告 - 2022 - 2024年审计报告意见类型均为标准无保留意见[11] 会计准则采用 - 2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》相关规定，对财务报表无影响[11] - 2022年11月30日采用《企业会计准则解释第16号》相关规定，对财务报表无影响[12][13] - 2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》相关规定，对财务报表无影响[14] 会计政策与估计 - 2024年度公司不存在会计政策变更情况[15] - 2022 - 2024年度公司不存在会计差错更正和会计估计变更情况[16] 业绩数据 - 2024年度信用减值损失为 - 497.73万元，2023年度为19.25万元，2022年度为 - 326.72万元[21] - 2024年度存货跌价损失为77.61万元，2023年度为 - 19.22万元，2022年度为 - 103.03万元[21]

市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] 交易性质 - 交易不构成重大资产重组[1] - 交易构成关联交易[2] - 交易不构成重组上市[4] 顾问意见 - 独立财务顾问认为交易构成关联交易，不构成重大、重组上市[4]

市场扩张和并购 - 国风新材拟购买金张科技58.33%股份[2] 业绩总结 - 2024年交易后营收297,039.22万元，增28.35%[3] - 2024年交易后净利润 -3,767.22万元，增45.97%[3] - 2024年交易后基本每股收益 -0.04元/股，增50.00%[3] 其他新策略 - 加强经营管理，提高经营效率[4] - 完善治理结构，强化内控体系[5] - 严格执行利润分配政策，强化回报机制[6] 相关承诺 - 董高人员承诺不损害公司利益[8] - 控股股东承诺不越权干预、不损公司利益[11] 顾问观点 - 独立财务顾问认为无即期回报摊薄，措施承诺合规[13]