收入和利润 - 公司2025年第一季度营业收入为4.879亿元，同比下降1.43%[4] - 公司营业总收入本期为487,938,576.38元，同比下降1.43%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为-2408万元，同比亏损收窄2.48%[4] - 净利润本期亏损24,081,717.75元，同比亏损收窄2.48%[16] - 公司综合收益总额为-24,081,717.75元，归属于母公司所有者的综合收益总额同样为-24,081,717.75元[17] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-0.03元[17] 成本和费用 - 营业总成本本期为518,253,628.18元，同比下降1.50%[15] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-5230万元，同比改善58.16%[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金为423,625,630.82元，同比增长27.0%[17] - 收到的税费返还为50,126,456.34元，同比增长269.9%[17] - 经营活动产生的现金流量净额为-52,302,347.66元，较上期改善58.2%[17] - 购建固定资产、无形资产支付的现金为101,717,771.45元，同比下降46.1%[18] - 取得借款收到的现金为65,354,777.14元，同比增长39.3%[18] - 现金及现金等价物净增加额为-120,427,406.03元，期末余额为218,278,240.16元[18] - 投资活动产生的现金流量净额为-99,795,771.45元，较上期改善30.1%[18] - 筹资活动产生的现金流量净额为31,615,101.78元，同比下降29.4%[18] 资产和负债 - 公司货币资金期末余额为266,786,889.67元，期初余额为378,512,670.13元[12] - 应收款项融资余额5687万元，同比大幅增长84.64%[7] - 其他应收款余额261万元，同比下降64.84%[7] - 应收账款本期为383,169,885.04元，同比下降7.07%[13] - 存货本期为267,681,938.80元，同比增长17.35%[13] - 固定资产本期为1,579,248,559.26元，同比下降3.29%[13] - 应付票据余额2.088亿元，同比增长39.85%[7] - 短期借款本期为147,356,456.41元，同比增长1.61%[14] - 应付账款本期为487,255,946.42元，同比下降18.59%[14] - 长期借款本期为343,035,149.53元，同比增长15.99%[14] - 未分配利润本期为606,112,932.12元，同比下降3.82%[14] 其他财务数据 - 公允价值变动损益56万元，同比激增691.97%[7] - 信用减值损失108万元，同比改善165.07%[7] - 资产处置收益116万元，同比增长485.59%[7] - 营业外收入62万元，同比增长170.14%[7] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为56,025股[8] - 合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股260,841,634股，占比29.11%[8] - 王子权持股17,203,495股，占比1.92%[8] - 李国风持股11,867,136股，占比1.32%[8] - 尚鹏玉持股6,021,200股，占比0.67%[8] - 宋国强持股5,743,870股，占比0.64%[8] - 张宇持股4,850,477股，占比0.54%[8] - 张彩虹持股4,838,930股，占比0.54%[8] - MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.持股3,116,177股，占比0.35%[8]

塑料吹膜机行业概述 - 塑料吹膜机是将塑料粒子加热融化再吹成薄膜的设备，按挤出方式可分为单螺杆和双螺杆吹膜机，按用途可分为农用、包装、工业用等类型 [2] - 2020-2023年受疫情影响，全球医疗产品和包装需求激增，国内小型塑料机械及吹膜机产量飙涨，但2023年下半年海外订单锐减导致产销快速下滑 [1][11] - 2024年国内塑料吹膜机产量和需求量分别降至2.3万台和1.8万台，市场规模降至104.9亿元 [1][11] 市场政策 - 国家发布《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》等政策，推动塑料机械数字化发展和标准化建设 [4][6] - 2023年政策重点支持再生塑料等标准制定，并将高效节能塑料机械列入绿色低碳技术装备 [6] - 2024年《产业结构调整指导目录》鼓励动态塑化、电磁感应加热等先进技术应用 [6] - 2024年超长期特别国债安排3000亿元支持大规模设备更新 [6] 产业链 - 上游包括钢铁、有色金属、电子元器件等行业，中游为塑料吹膜机研发制造，下游应用于包装、建筑、医疗等领域 [7] - 包装行业是主要消费领域，2023年国内塑料薄膜产量达1695.36万吨，同比增长0.15% [7][9] 竞争格局 - 行业技术门槛低，参与者众多，中低端市场竞争激烈，大型企业凭借品牌技术优势主导高端市场 [13] - 代表企业包括大连橡胶塑料机械（1907年成立，多层共挤技术）、金明精机（1987年成立，智能化控制）、湖北轻工机械（德国技术基础）等 [14][15][17] - 金明精机2024年营收4.74亿元，吹膜机业务占比57.63%，产品出口50多个国家 [15] 发展趋势 - 工业4.0推动吹膜机融合物联网、大数据技术，实现智能化生产 [19] - 生物降解塑料、纳米材料等新型高分子材料应用将带动设备工艺升级 [19] - 国内企业通过提升品质和服务加速开拓国际市场 [19]

市场指数表现 - 上证指数收盘3299.76点 上涨8.32点 涨幅0.25% [1] - 深证成指收盘9870.05点 下跌35.47点 跌幅0.36% [1] - 创业板指收盘1928.43点 下跌15.89点 跌幅0.82% [1] 个股换手率特征 - 85只A股单日换手率超过20% [1] - 华光源海换手率59.67%位列第一 收盘价25.48元 涨幅12.99% [1] - 亚联机械换手率56.82% 收盘价58.63元 涨停10.00% [1] - 泰禾股份换手率51.10% 收盘价29.96元 涨幅8.28% [1] 高换手率个股价格表现 - 富士莱换手率30.40% 收盘价29.09元 涨停20.01% [2] - 拉卡拉换手率27.21% 收盘价25.55元 涨停20.01% [2] - 方大新材换手率28.64% 收盘价21.09元 涨幅29.94% [2] - 广道数字换手率31.38% 收盘价13.63元 涨幅19.67% [1] - 西陇科学换手率28.39% 收盘价10.18元 涨停10.05% [2] 特殊个股情况 - 弘景光电换手率27.56% 收盘价117.50元 涨幅8.29% [2] - 矽电股份换手率26.20% 收盘价175.18元 涨幅1.85% [2] - 林泰新材换手率26.47% 收盘价136.00元 涨幅10.92% [2] - 开发科技换手率23.09% 收盘价121.88元 涨幅3.30% [2]

交易基本信息 - 交易为公司发行股份及支付现金购买金张科技46,263,796股股份（占比58.33%）并募集配套资金[22][30] - 购买资产交易价格69,993.56万元，股份支付36,396.65万元，现金支付33,596.91万元[30][35] - 募集配套资金不超过35,100.00万元，用于支付现金对价和中介等费用[37] 交易方案调整 - 原交易对方苏璿退出，施克炜等增加转让0.48%股份，不构成重大调整[27][99] 财务数据变化 - 截至2024年12月31日，交易前总股本89,597.6271万股，交易后变为966,786,874股[40][41] - 交易前资产总额433,770.00万元，交易后变为570,341.76万元[42] - 交易前负债总额154,630.55万元，交易后变为189,546.54万元[42] - 交易前营业收入231,429.52万元，交易后变为297,039.22万元[42] - 交易前净利润 -6,972.25万元，交易后变为 -1,740.39万元[42] - 交易前基本每股收益 -0.08元/股，交易后变为 -0.04元/股[42] 审批与承诺 - 交易已获多项批准，尚需深交所审核通过、中国证监会注册决定[44][45] - 控股股东及全体董监高承诺交易复牌至实施完毕无主动减持计划[47] 业绩承诺与奖励 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若未完成交易则顺延[60] - 若标的公司三年业绩超承诺100%，有超额业绩奖励，奖励对象为施克炜、卢冠群[61][121] 公司概况 - 公司为安徽国风新材料股份有限公司，证券代码000859.SZ，注册资本895,976,271元[159] - 2024年末资产总额433,770.00万元，负债总额154,630.55万元，股东权益合计279,139.45万元[186] - 2024年度营业收入231,429.52万元，净利润 -6,972.25万元[188][189] 股东情况 - 截至2024年12月31日，产投集团交易前持股260,841,634股，比例29.11%，交易后比例降为26.98%[40][41] - 社会公众股交易前持股594,298,936股，比例66.33%，交易后比例降为61.47%[41] 交易对方股权情况 - 施克炜直接持有金张科技25.19%股权，通过金张咨询和鑫张咨询间接持有1.01%和0.01%股权[195] - 孙建直接持有金张科技8.97%股权，通过金张咨询间接持有0.88%股权[198]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例58.33%，交易价格69,993.56万元[25][97][98] - 募集配套资金不超过35,100.00万元[32][99][123] - 股份支付金额36,396.65万元，现金支付金额33,596.91万元[30][98] - 发行股份购买资产数量70,810,603股，占发行后总股本比例7.32%（不考虑配套募集资金）[31] 交易前后财务数据 - 交易前资产总额433,770.00万元，交易后（备考）570,341.76万元；交易前负债总额154,630.55万元，交易后（备考）189,546.54万元[37] - 交易前归属于母公司所有者权益279,139.45万元，交易后（备考）353,099.57万元；交易前营业收入231,429.52万元，交易后（备考）297,039.22万元[37] - 交易前利润总额 -7,253.22万元，交易后（备考） -1,467.13万元；交易前净利润 -6,972.25万元，交易后（备考） -1,740.39万元[37] - 交易前归属于母公司股东净利润 -6,972.25万元，交易后（备考） -3,767.22万元；交易前基本每股收益 -0.08元/股，交易后（备考） -0.04元/股[37] 股权结构 - 截至2024年12月31日，上市公司总股本89,597.6271万股[35] - 产投集团交易前持股260,841,634股，比例29.11%；交易后持股不变，比例26.98%[35] - 王子权持股17,203,495股，占比1.78%；李国风持股11,867,136股，占比1.23%；尚鹏玉持股6,021,200股，占比0.62%[36] - 社会公众股594,298,936股，占比61.47%；交易前合计895,976,271股，交易后合计966,786,874股[36] 交易进展与审批 - 2024年12月13日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并披露相关公告[22][91] - 本次交易已获控股股东产投集团原则性同意，预案和草案经董事会、监事会会议审议通过，获合肥市国资委批准，评估结果已备案，经股东大会审议通过[39][139] - 本次交易尚需取得深交所审核通过、中国证监会予以注册决定及其他必要批准或核准[40][140] 业绩承诺与奖励 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若交易未在2025年12月31日前完成则相应顺延[55] - 若标的公司三年业绩承诺期实现的净利润合计数超承诺合计数100%，超额业绩部分按规则奖励[56] - 超额业绩奖励金额不得超本次交易总价的20%，即13998.7125万元，且不得超超额业绩部分的100%[57] 标的公司情况 - 金张科技基准日2024/12/31评估结果121,300.00万元，增值率128.11%[27][64] - 施克炜在金张科技相对持股比例为99.05%，卢冠群为0.95%[57] - 报告期各期末，标的存货账面余额分别为8,180.18万元和9,307.78万元，存货跌价准备余额分别为378.22万元和598.79万元[73] - 截至报告书摘要签署日，标的存在部分未办理权属证书房产，共计28处（其中3处正在办理中）[75] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、商务谈判分歧、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消的风险[63] - 标的交易存在业绩承诺无法实现的风险[66] - 标的交易存在商誉减值的风险[67] 其他 - 公司将继续按法规要求披露本次交易进展[60] - 报告书摘要全文及中介机构意见已在深交所网站披露，投资者应据此决策[59]

股价情况 - 公司股票2025年4月17 - 21日连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购金张科技58.33%股份[4] - 本次交易尚需监管审核或同意注册[6] 信息披露 - 2025年3月15日披露《2024年年度报告》[8] - 2025年4月30日将披露《2025年第一季度报告》[8] 交易进程 - 2024年12月13日董事会通过交易议案[4] - 2025年4月2日董事会审议调整方案[4] - 2025年4月17日获国资委批复[5] - 2025年4月18日股东大会通过交易议案[5]

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-029 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修 订说明的公告 | 第八节 本次交易的合规性分 | 更新了合规性分析中关于已经履行程 | | --- | --- | | 析 | 序的相关表述 | | | 更新并补充了标的公司固定资产、管 | | 第九节 管理层讨论与分析 | 理费用、经营活动现金流量及对上市 | | | 公司商誉影响等方面的分析 | | 第十一节 同业竞争和关联交 | 更新了本次交易对上市公司关联交易 | | 易 | 的影响 | | 第十三节 其他重要事项 | 更新了本次交易涉及的相关主体买卖 | | | 上市公司股票的自查情况 | | 第十四节 独立董事及中介机 | 更新了中介机构意见 | | 构关于本次交易的意见 | | 除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查， 完善了少许表述，对重组方案无影响。 特此公告 2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第六次会议审议了《关于 〈安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 ...

国元证券股份有限公司 关于 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 国元证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受安徽国风新材料 股份有限公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《财 务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，以及国风新材与交易对方签署的相 关协议，国风新材、交易对方及交易标的提供的有关资料，国风新材董事会编制 的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本报告签 署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全 体股东及有 ...

补充法律意见书（一） 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 天律意 2025 第 00905 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司 的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称"本所律师"）以特聘专 项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易 事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》（以下简称《法律意见书》）。依据《法律意见书》出具日至《安徽天 禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称"本补充法律 意见书"）出具日期间（以下简称"补充核查期间"）本次交易有关情况的变化， 以及根据《深圳证券交易所股票发 ...

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-027 安徽国风新材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决提案的情况； 一、会议召开和出席情况 （一）会议的召开情况 1、现场会议召开时间:2025 年 4 月 18 日下午 14：50。 网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为 2025 年 4 月 18 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的 具体时间为 2025 年 4 月 18 日 9:15-15:00 的任意时间。 2、现场会议召开地点：公司第七会议室 3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情况。 4、会议召集人：公司第八届董事会 5、主持人：董事长朱亦斌先生 6、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定，会议合法有效。 （二）会议的 ...