公司财务表现 - 标的公司主营业务收入从2023年5.74亿元增长至2024年6.54亿元，同比增长14.15% [2] - 2024年净利润为7208.07万元，同比增长76.28%，2022年曾亏损1514.07万元 [2] - 总资产从2020年7.64亿元波动增长至2024年8.81亿元，净资产从4.99亿元增长至5.32亿元 [4] 产品结构变化 - 电子屏幕光学保护膜材料2024年收入6.28亿元，占比95.99%，同比增长14.62% [2][20] - 防静电膜收入从2023年1.88亿元大幅增长至2024年3.14亿元，增幅66.78% [4][20] - 防窥膜收入2024年达1.36亿元，高透厚膜收入1.08亿元，传统产品收入下降 [4][20] 毛利率变动 - 电子屏幕光学保护膜材料毛利率从2023年16.13%提升至2024年19.92% [2] - 电子制程精密功能膜材料毛利率从2023年8.75%提升至2024年12.59% [2] - 毛利率提升主要因高毛利的防静电膜收入占比提高，其毛利率达29.12% [2][17] 产能与利用率 - 电子屏幕光学保护膜材料产能利用率从2023年61.97%提升至2024年70.96% [2] - 现有产能规模为7500万平方米/年，涂布产线投资金额1.44亿元 [7] - 产能利用率较低系根据涂布工艺和生产计划折算的产成品产能 [2] 客户与供应商 - 前五名客户销售收入占比从2023年51.38%降至2024年48.75% [2] - 前五名供应商采购额占比从2023年65.97%降至2024年62.83% [2] - 与东丽国际授权合作至2024年3月31日，约定最低采购数量 [2] 研发与产品优势 - 防窥膜研发投入1043.44万元，防静电膜研发投入939.41万元，已取得多项专利 [7] - 防静电膜采用碳纳米管技术，具有抗静电性能稳定、不受环境影响优势 [10][15] - 防窥膜采用直涂工艺，简化生产流程，提高防窥效果和清晰度 [9][13] 行业背景 - 全球智能手机出货量2024年达12.23亿部，中国市场3.14亿部，需求回暖 [4][12] - 功能性涂层复合材料行业处于起步发展阶段，国内企业与国外龙头仍有差距 [4] - 行业竞争激烈，同行业公司存在降价促销行为，属于行业通行做法 [5]

员工持股平台安排 - 金张咨询员工持股平台累计出现15次合伙企业份额转让情形，转让对价存在差异，离职员工陈晓东仍保留279万元出资份额[3] - 合伙协议约定员工须在职满5年方可保留份额，若提前离职需按原始出资金额回转份额至实际控制人施克炜或其指定人员[8][9] - 历次份额转让原因包括离职、个人资金需求及份额还原，受让人均为公司员工或实际控制人，交易作价均按原始出资金额执行[9][10][11] 估值与回购安排 - 2022年1月太湖海源增资价格为12.031元/股，投前估值10亿元，定价依据前轮投资者反稀释条款及市场协商[12] - 2024年1月股份回购按6亿元估值执行，回购价格基于出售方原始投资成本、2023年预计净利润5000万元及12倍PE协商确定[14] - 回购价格差异因增资基于市场原则，而回购系公司为股权激励自行收购，出售方已取得合理投资回报且无对赌协议[15] 股权激励计划进展 - 2024年9月通过鑫张咨询实施首批股权激励，授予价格3.57元/股，首批授予65万股，总额232.05万元[17] - 股份支付公允价值按15.13元/股计算，依据120,000万元估值除以实收资本扣除未注销库存股（8411.6万股-479.93万股）[19] - 激励计划分5年摊销费用，2024年累计摊销50.09万元，未授予的479.93万股库存股将在重组前注销[17][21] 特殊股东权利条款 - 财务投资人苏州苏商、安庆同安享有回购权、优先清算权、反稀释保护等特殊权利，触发条件包括未完成IPO或控制权变更[29][31][32] - 苏州苏商回购价款计算公式为：增资款+（增资款×10%×持股天数/365）-已获分红[42] - 特殊权利条款已在本次交易前通过补充协议解除，苏州苏商部分责任由实际控制人承担差额补偿[18][29] 交易前置条件完成情况 - 除库存股注销外，前置条件包括债权人通知、股东优先购买权放弃、特殊权利条款解除及银行同意函均已落实[22][23][24][27] - 库存股注销需履行编制资产负债表、股东会决议、债权人公告及工商变更程序，对标的公司净资产无影响[22] - 标的公司主要债务包括经营性债务11,716.90万元及银行借款12,400万元，流动比率1.99倍，偿债能力良好[26]

交易方案概述 - 安徽国风新材料股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购太湖金张科技股份有限公司58.33%股份，交易总对价为69,993.56万元，其中股份支付33,596.91万元，现金支付36,396.65万元 [1][6][10] - 同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过35,100万元，用于支付现金对价及中介费用，配套融资额不超过交易价格的100% [1][10][11] - 标的公司金张科技主营功能性涂层复合材料研发生产，属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），与上市公司存在协同效应 [6][10][12] 标的资产估值 - 以2024年12月31日为评估基准日，金张科技100%股权评估值为121,300万元，较账面净资产53,177.12万元增值128.11% [10][24] - 评估采用收益法，预测电子制程精密功能膜材料收入将从2025年0.92亿元增长至2027年3.50亿元，复合增长率144.08% [24][25] - 标的公司2023-2024年因防窥、防静电系列产品销量提升带动业绩快速增长 [24] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺方施克炜、卢冠群需实现约定净利润目标 [20][21] - 若三年累计净利润超承诺值100%，超额部分的20%用于现金奖励，奖励总额不超过交易总价的20%（13,998.71万元） [21][22] - 业绩补偿义务人获得交易对价19,871.32万元，对业绩补偿金额的覆盖率为28.39% [26] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从433,770万元增至570,341.76万元，归母净利润从-6,972.25万元改善至-3,767.22万元 [14] - 基本每股收益从-0.08元提升至-0.04元，不存在每股收益摊薄情况 [14][17] - 预计形成商誉35,617.05万元，占总资产6.24%，占净资产9.35% [29] 股权结构变化 - 交易后总股本从89,597.63万股增至96,678.69万股，控股股东产投集团持股比例从29.11%降至26.98%，实际控制人仍为合肥市国资委 [13] - 交易对方施克炜将持有上市公司2.83%股份，安庆同安持有1.55%股份 [13] 行业背景与协同效应 - 功能膜材料属于国家政策支持的新材料产业，被列入《安徽省"十四五"新材料产业发展规划》等政策文件 [35][36] - 上市公司PI薄膜产品可作为标的公司芯片封装保护膜基材，新型显示用聚酯离保膜项目2026年投产后可与标的公司形成产业链协同 [41][42] - 标的公司在偏光板离型膜、OLED保护膜等领域已通过无锡三星、维信诺等客户认证并实现批量供货 [25][42] 审批进度 - 交易已获上市公司董事会审议通过，尚需获得股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会注册 [15][34] - 交易对方及中介机构均出具真实性承诺，若因信息披露违规导致损失将依法承担赔偿责任 [2][4][5]

交易方案核心内容 - 国风新材拟通过发行股份及支付现金方式收购金张科技58.33%股权，交易对价为69,993.56万元，其中股份支付36,396.65万元、现金支付33,596.91万元 [10][12] - 标的公司金张科技主营功能性涂层复合材料研发生产，属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），与上市公司存在产业协同 [10] - 采用收益法评估标的公司100%股权价值为121,300万元，较净资产增值128.11% [10] 支付与融资安排 - 股份发行价格为5.14元/股，定价基准日为董事会决议公告日 [12] - 配套融资总额不超过35,100万元，用于支付现金对价及中介费用，发行对象包括产投集团在内不超过35名特定投资者 [12] - 交易对方股份锁定期为12个月，业绩承诺方锁定期顺延至补偿义务履行完毕 [12] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产由433,770万元增至570,341.76万元，归母净利润由-6,972.25万元改善至-3,767.22万元 [13] - 基本每股收益从-0.08元提升至-0.04元，不存在摊薄效应 [13] - 预计形成商誉35,617.05万元，占总资产6.24% [28] 业务协同效应 - 标的公司产品与上市公司聚酰亚胺薄膜（PI薄膜）形成产业链协同，PI薄膜可作为标的公司芯片封装保护膜基材 [39] - 双方将在研发、采购、市场等环节实现资源整合，强化在新材料领域的竞争优势 [13][39] - 交易符合国有资本向战略性新兴产业集中政策导向，助力上市公司转型升级 [36][39] 业绩承诺与奖励机制 - 业绩承诺期为2025-2027年度，承诺方施克炜（持股99.05%）、卢冠群（持股0.95%）承担补偿责任 [20][21] - 设置超额业绩奖励机制，奖励金额不超过交易总价20%（13,998.71万元） [21] - 业绩承诺方获得交易对价19,871.32万元，对业绩补偿覆盖率为28.39% [26] 行业背景与政策支持 - 功能膜材料属于国家重点扶持产业，政策支持涵盖高端光学膜、水处理膜等领域 [34] - 国产替代需求强烈，国内企业在技术响应速度和定制化服务方面具备优势 [35] - 上市公司把握合肥市"芯屏汽合"战新产业链发展机遇，推动向战略新材料转型 [38]

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-039 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修 订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计 持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公 司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所出具的《关于安徽国 风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下简称"《审核问询函》"），并于 2025 年 6 月 17 日披露了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付 现金购买 ...

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 | | | | 10 | 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | | 司在内的不超过 名符合条件的特定对象 | 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 目 录 | 日 录… | | --- | | 声明 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 一、上市公司声明 . | | 二、交易对方声明 . | | 三、证券服务机构及人员声明 | | 释义 | ...

关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》中评估相关问题的 回复 （修订稿） 中水致远资产评估有限公司 二〇二五年八月 深圳证券交易所： 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国风新材"） 于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下 简称"《审核问询函》"）。中水致远资产评估有限公司（以下简称"评估机构"、"本 公司"或"我们"）就《审核问询函》中评估相关问题进行了认真核查，现将相关回复说 明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。 在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊 说明，均系四舍五入造成。 5-1 问题 3：关于本次交易评估情况 申请文件显示：（1）功能性涂层复合材料产品的下游应用领域主要为消费 电子、新型显示等，具有技术创新快、新产品推出快及消费热点转换快等特征， 高性能的功能性涂层复合材料如新型显示、新能源材料等应用领域的工艺 ...

交易概况 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占注销后总股本58.33%，交易价格69,993.56万元[29] - 支付方式为股份支付36,396.65万元，现金支付33,596.91万元[34] - 发行股份70,810,603股，占发行后总股本比例7.32%（不考虑配套募资）[35] - 募集配套资金不超过35,100.00万元[36] 业绩数据 - 2024年度交易前营业收入231,429.52万元，交易后297,039.22万元[41] - 2024年度交易前净利润 -6,972.25万元，交易后 -1,740.39万元[41] - 2024年度交易前基本每股收益 -0.08元/股，交易后 -0.04元/股[41] - 报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为10,737.60万元和12,710.59万元[80] 未来展望 - 本次交易完成后归属于母公司股东的所有者权益将提升[95] - 公司将对标的公司人才引进等方面提供支撑，整合产业链资源[94] 新产品和新技术研发 - 公司启动“年产10亿平米光学级聚酯基膜”项目，预计2026年“新型显示用聚酯离保膜”产线建成投产[98] - 公司PI薄膜产品已通过标的公司送往其下游客户处进行产品送样认证[97] - 标的公司偏光板离型膜、OLED保护膜等产品进入批量供货阶段[99] 市场扩张和并购 - 公司通过交易收购标的公司控制权，利于向新材料领域转型升级[93] - 恒美光电联合诺延资本拟60亿元收购三星SDI偏光板产线及业务[103] 其他新策略 - 公司着力深化产品结构调整与技术改造升级，提质发展五大产业[93]

业绩总结 - 2024年公司营业收入65,609.70万元，较2023年增长14.15%[44] - 2024年公司净利润7,208.07万元，较2023年增长76.28%[51] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入62796.63万元，较上年度增长14.62%[54] - 2024年防静电膜销售收入31353.32万元，同比增长66.78%[54] - 2024年防窥膜销售收入13584.05万元，同比下降4.53%[54] - 2024年高透厚膜销售收入10788.13万元，同比下降11.90%[54] 用户数据 - 2024年信合创公司销售收入10003.78万元，占比15.25%[176] - 2023年东莞市乐际电子科技有限公司销售收入8093.49万元，占比14.08%[177] - 报告期内公司向前五名客户销售收入合计占比分别为51.38%和48.75%[177] 未来展望 - 预计2024 - 2029年全球智能手机出货量复合年增长率为1.4%[59] - 标的公司防静电膜产品收入增长具有可持续性[60][62] 新产品和新技术研发 - 防窥膜研发投入1043.44万元，防静电膜研发投入939.41万元[26] - 公司持续进行新品开发和技术升级，开发适配新机型的防静电膜等[63] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 无相关内容 财务数据 - 2024年末借款余额11410.89万元，较2023年末增加[97] - 2024年利息支出382.38万元，较2023年度增加[97] - 2024年末应收账款账面金额1.27亿元，增长18.37%[174] - 2024年末存货账面金额8708.99万元，增长11.63%[174] 产品数据 - 2024年电子屏幕光学保护膜材料产能利用率为70.96%[123] - 2024年度电子屏幕光学保护膜材料产量、销量分别较上期增长14.52%、10.46%[124] 客户交易数据 - 2024年度信合创公司与标的公司交易金额为10,003.79万元[132] - 2024年度重叠客户交易金额小计为410.76万元[132] 供应商采购数据 - 2024年标的公司向前五大供应商采购额28757.07万元，占比62.83%[141] - 2024年标的公司向慈溪市上林电子科技有限公司采购PET基膜8213.21万元，占比17.95%[142] 退货数据 - 2024年退货金额1225.39万元，占营业收入比例1.87%[158] - 2020 - 2024年退货金额占各年度销售收入比例分别为0.99%、1.83%、1.74%、1.69%、1.87%[161]

业绩总结 - 2024年公司营业收入65,609.70万元，同比增长14.15%[20][117] - 2024年公司净利润7208.07万元，同比增长76.28%[7][117] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入62796.63万元，同比增长14.62%[55][84] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料毛利率19.92%，较2023年上升3.79个百分点[84] - 2024年电子制程精密功能膜材料毛利率12.59%，较2023年上升3.84个百分点[84] - 2024年财务费用125.71万元，较2023年减少[104] - 2024年销售费用315.80万元，占营业收入0.48%[105] 用户数据 - 2024年信合创公司交易金额为10003.79万元，2023年为7217.52万元[134] - 2024年深圳市永葆利光学有限公司交易金额为9411.07万元，2023年为7894.96万元[124] - 报告期内前五大客户销售收入合计占比分别为51.38%和48.75%[7][177] 未来展望 - 预计2024 - 2029年全球智能手机出货量复合年增长率为1.4%[61] - 2025年电子屏幕光学保护膜材料生产销售计划数量5564.07万平方米[192] - 2025年电子制程精密功能膜材料生产销售计划数量3664.90万平方米[192] 新产品和新技术研发 - 防窥膜研发投入1043.44万元，2020年开始研发，2022年首次量产[27][28] - 防静电膜研发投入939.41万元，2020年开始研发，2021年首次量产[27][28] - 公司防窥膜采用直涂工艺，防静电膜采用碳纳米管技术[34][35] 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 公司对客户销售主要通过直销模式，少量贸易商客户[37] - 公司紧跟主流品牌手机迭代，开发适配最新机型的配套防静电膜产品[65] - 公司利用涂层配方技术，解决曲面屏幕光学保护膜产品使用缺陷[65] - 公司加大研发投入，开发高清、高透、低雾产品，提升光学保护膜性能[65] - 公司与战略合作伙伴共同开发单层结构的360度直涂工艺防窥膜[65]