安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 地址：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东区16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 补充法律意见书（二） 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 天律意 2025 第 01698 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司 的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称"本所律师"）以特聘 专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易 事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意 2025 ...

业绩数据 - 2024年主营业务收入6.54亿元，同比增长14.06%[8] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入6.28亿元，占比95.99%[8] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料毛利率19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率12.59%[8] - 2024年净利润7208.07万元，同比增长76.28%[8] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料产能利用率70.96%[8] - 2020 - 2024年公司总资产从76383.01万元到88093.11万元，变动比例3.87%[20] - 2020 - 2024年公司净资产从49933.91万元到53177.12万元，变动比例7.11%[20] - 2020 - 2024年公司营业收入从56582.60万元到65609.70万元，变动比例14.15%[20] 产品销售 - 2024年防静电膜销售收入31353.32万元，同比增长66.78%[22] - 2024年防窥膜销售收入13584.05万元，同比 - 4.53%[22] - 2024年高透厚膜销售收入10788.13万元，同比 - 11.90%[22] - 2024年高透薄膜销售收入3538.58万元，同比 - 23.36%[22] 研发与技术 - 防窥膜和防静电膜2020年开始研发，2022年和2021年首次量产[29] - 公司防窥膜采用直涂工艺，防静电膜采用碳纳米管技术[34][36] - 公司开发适配最新机型配套防静电膜，完成曲面屏幕光学保护膜技术升级[66] 客户与市场 - 2024年向前五名客户销售收入占比48.75%，向前五名供应商采购额占比62.83%[8] - 2024年向第二大供应商东丽国际采购额7537.43万元，占比16.47%[8] 财务状况 - 2024年末借款合计本金余额11400.63万元，较2023年末增加[98] - 2024年财务费用125.71万元，销售费用315.80万元[105][106] - 2024年末应收账款账面金额1.27亿元，较2023年末增长18.37%[175] - 2024年末存货账面金额8708.99万元，较2023年末增长11.63%[175] 未来展望 - 预计2024 - 2029年全球智能手机出货量复合年增长率为1.4%[62] - 2025年电子屏幕光学保护膜材料生产销售计划数量5564.07万平方米[194] - 2025年电子制程精密功能膜材料生产销售计划数量3664.90万平方米[195]

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 10 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 摘要 签署日期：二〇二五年八月 | | | | | | 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 声明 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。 上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 ...

公司股价表现 - 截至2025年8月7日收盘，公司股价报收于7.09元，上涨3.96% [1] - 换手率6.22%，成交量55.69万手，成交金额3.95亿元 [1] - 主力资金净流入1579.30万元，占比成交额4.0% [1] - 超大单净流入1771.29万元、占成交额4.48%，大单净流出191.99万元、占成交额0.49% [1] 资金流向 - 中单净流出415.58万元、占成交额1.05% [1] - 小单净流出1163.72万元、占成交额2.95% [1] 财务业绩 - 2025年一季度营业总收入4.88亿元、同比减少1.43% [1] - 归属净利润2408.17万元，同比增长2.48% [1] - 扣非净利润2669.18万元，同比增长1.52% [1] - 流动比率1.266、速动比率1.014、资产负债率35.75% [1] 公司基本信息 - 公司成立于1998年，位于合肥市 [1] - 属于化学原料和化学制品制造业 [1] - 注册资本89597.6271万人民币，实缴资本26084.1634万人民币 [1] - 法定代表人朱亦斌 [1] 公司业务拓展 - 对外投资12家企业 [2] - 参与招投标项目5000次 [2] - 拥有商标信息9条，专利信息558条 [2] - 拥有行政许可21个 [2]

股价表现与交易数据 - 2025年8月1日收盘价6.7元 单日下跌0.59% 换手率1.31% 成交量11.78万手 成交金额7896.71万元 [1] - 主力资金净流出1335.82万元 占成交额16.92% 其中超大单净流出795.36万元（10.07%）大单净流出540.45万元（6.84%） [1] - 中小单资金流向分化 中单净流出550.04万元（6.97%）小单净流入785.78万元（9.95%） [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入4.88亿元 同比减少1.43% 归属净利润2408.17万元 同比增长2.48% [1] - 扣非净利润2669.18万元 同比增长1.52% 流动比率1.266 速动比率1.014 资产负债率35.75% [1] 公司基本情况 - 成立于1998年 位于合肥市 属于化学原料和化学制品制造业 注册资本89597.6271万元 实缴资本26084.1634万元 [1] - 法定代表人朱亦斌 对外投资企业12家 参与招投标5000次 拥有商标9条 专利558条 行政许可21个 [1][2]

股价表现与交易数据 - 2025年7月30日收盘价6.83元，单日下跌1.16% [1] - 换手率2.17%，成交量19.44万手，成交金额1.33亿元 [1] - 主力资金净流出1473.06万元，占成交额11.04%，其中超大单净流出750.27万元（占比5.62%），大单净流出722.79万元（占比5.42%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出415.90万元，占成交额3.12% [1] - 小单资金净流入1057.16万元，占成交额7.92% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入4.88亿元，同比减少1.43% [1] - 归属净利润2408.17万元，同比增长2.48% [1] - 扣非净利润2669.18万元，同比增长1.52% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.266，速动比率1.014，资产负债率35.75% [1] 公司基本信息 - 成立于1998年，位于合肥市，属于化学原料和化学制品制造业 [1] - 注册资本89597.6271万元人民币，实缴资本26084.1634万元人民币 [1] - 法定代表人朱亦斌 [1] 企业投资与知识产权 - 对外投资企业12家，参与招投标项目5000次 [2] - 拥有商标信息9条，专利信息560条，行政许可21个 [2]

财务数据关键指标变化 - 预计归属于上市公司股东的净利润亏损3500万元 - 4500万元，上年同期亏损4177.70万元[2] - 预计扣除非经常性损益后的净利润亏损4000万元 - 5000万元，上年同期亏损4562.61万元[2] - 预计基本每股收益亏损0.039元/股 - 0.050元/股，上年同期亏损0.0466元/股[2] 业绩预告说明 - 业绩预告期间为2025年1月1日 - 2025年6月30日[2] - 本次业绩预告未经过会计师事务所审计[3] - 本次业绩预告是初步测算结果，具体以2025年半年度报告为准[6] 各条业务线表现 - 薄膜行业供需矛盾突出，公司产品营收贡献少，本报告期经营效益与上年同期基本持平[4] 重大交易事项 - 公司拟向施克炜等10名交易对方购买太湖金张科技股份有限公司46263796股股份，占比58.33% [5] - 公司将向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，交易进入交易所审核阶段[5] 其他重要内容 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买太湖金张科技股份有限公司46,263,796股股份，占比58.33%[1] 其他新策略 - 2025年5月19日收到深交所《审核问询函》，原需30日内书面回复[1] - 2025年6月17日披露相关回复文件[1] - 因修改补充时间长预计无法30日内完成[2] - 经申请批准延期不超过30日提交修订后回复文件[3]

公司研发进展 - 国风新材感光型聚酰亚胺（PSPI）光刻胶研发目前处于研发阶段 [1] - 产品产业化进程将根据研发进度和市场情况综合推进 [1] - 产业化时间仍具有不确定性 [1] 行业技术动态 - 感光型聚酰亚胺（PSPI）光刻胶为当前光刻胶领域重要研发方向 [1]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买太湖金张科技58.33%股权 交易价格为69,993.56万元 标的公司100%股权评估值为121,300.00万元 [3] - 交易完成后 金张科技将成为公司控股子公司 并向不超过35名特定对象募集配套资金不超过3.51亿元 [3] - 交易涉及十大问题回复 包括标的资产业绩 财务数据 评估情况 内部控制等 [3] 标的公司业务 - 标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发 生产和销售 主要产品为电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料 [4] - 2020至2024年 电子屏幕光学保护膜材料销售收入占比均在89%以上 主要应用于消费电子行业中的智能手机 [4][6] 财务数据 - 2020至2024年标的公司总资产分别为76,383.01万元 78,466.39万元 73,701.91万元 84,812.63万元 88,093.11万元 变动比例分别为2.73% -6.07% 15.08% 3.87% [5] - 同期净资产分别为49,933.91万元 46,982.32万元 45,558.25万元 49,647.20万元 53,177.12万元 变动比例分别为-5.91% -3.03% 8.98% 7.11% [5] - 营业收入呈现先降后升趋势 2020至2024年分别为56,582.60万元 45,648.77万元 37,565.05万元 57,478.60万元 65,609.70万元 变动比例分别为-19.32% -17.71% 53.01% 14.15% [6]