人员设置 - 公司设1名董事会秘书为高级管理人员，聘1名证券事务代表协助工作[2][4] 任职要求 - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得任董事会秘书[3] - 董事或高管可兼任，注会和律师不得兼任[4] 聘任解聘 - 董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘[11] 信息管理 - 聘任等情况及时公告并提交资料，通讯变更也需提交[6] 其他规定 - 与董秘签保密协议，特定情形应终止聘任[13][7]

募集资金管理制度修订 - 募集资金管理制度于2025年8月修订，已通过董事会审议，尚需股东会审议[2][3] 资金支取与使用规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[9] - 按招股或募集说明书承诺的投资计划使用募集资金，不得随意改变投向[6][12] - 审慎使用募集资金，保证使用与发行申请文件承诺一致，出现严重影响投资计划情形应及时公告[6] 项目论证与资金节余处理 - 募集资金到账后，投资项目搁置超一年，需重新论证项目可行性和预计收益[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[14] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序操作[15] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议[15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免特定程序，使用情况在年报披露[16] 资金使用时间规定 - 至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用募集资金[8][9] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[16] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超过十二个月[18] - 全部募集资金项目完成前，因项目终止用部分募集资金永久补充流动资金，需募集资金到账超一年[19] 协议终止与变更投向 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，可终止协议并注销专户[10] - 拟变更募集资金投向，应在提交董事会审议后2个交易日内报告并公告相关内容[23] 监督与核查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告[25] - 应将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露[26] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露相关信息[26] - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[26] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[26] - 保荐人或独立财务顾问发现公司募集资金情况异常应及时核查并报告[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[27] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[27] - 公司被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[27] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并报告[27] 制度解释与生效 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效[29]

制度制订 - 公司制订投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 制度由董事会负责解释和修订，自通过之日起生效[21] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通发展战略、经营管理等信息[6] - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] 沟通渠道建设 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保持畅通[7] - 在官网开设投资者关系专栏并利用公益性网络平台[7][8] 股东会安排 - 股东会为股东特别是中小股东提供便利并提供网络投票方式[8] 说明会召开 - 公司按规定召开投资者说明会包括业绩说明会等情形[8] 调研沟通要求 - 公司与调研机构及个人沟通需其出具资料并签署承诺书[10] 档案保存 - 公司投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[11] 职责分工 - 投资者关系管理工作有八项职责[15] - 董事会秘书负责组织协调工作[15] - 证券事务部是专职部门[15] - 持股超50％控股子公司及相关人员协助工作[15] 人员管理 - 对相关人员进行知识培训[16] - 开展工作不得有八种违规情形[17] - 从事人员需具备素质技能[17] - 除特定人员外，未经授权不得代表公司发言[18] 定义说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”“少于”不含本数[20]

投资者关系活动 - 定期报告披露前30日尽量避免活动，如需经董事长批准[5] - 召开年度报告业绩说明会至少提前两日通知[6] 说明会规定 - 拟发新股或可转债，可在股东会通知后5日内举行说明会[6] - 业绩说明会等应同时网上直播[6] 信息披露与接待 - 确定提问可答范围，涉未公开重大信息拒绝回答[7] - 接待特定对象参观应两人以上陪同并专人答问[7] - 核查特定对象文件，有问题要求改正或发澄清公告[8] - 再融资注意信息披露公平性[10] - 接待和推广活动建备查登记册[11] 制度生效 - 本制度自董事会通过生效，由其负责解释修订[13]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东可提出候选人[10] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 提前解除职务需及时披露理由依据[13] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[14] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，公司60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[23][24] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] 公司对独立董事的保障 - 保障知情权，定期通报运营情况、提供资料[31] - 发出董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供[31] - 保存会议资料至少10年[31] - 相关人员应配合行使职权，不得阻碍[33] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[34] - 可建立责任保险制度降低风险[34] - 给予与职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[34] 信息披露 - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则独立董事可申请或报告[33] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[36] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事和高管的股东[36] 会议召开方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[33] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会通过之日起生效[38] - 未尽事宜依国家法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[37]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[9] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[10] 现金分红 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[10] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[10] - 每年向股东现金分配股利不低于当年可供分配利润的10%[14] 特殊情况披露 - 资产负债率超80%且经营现金流净额为负，现金分红超净利润50%（金融除外）需披露合理性[12] - 现金分红达或超当期净利润100%且达或超未分配利润50%需披露相关内容[11] 政策变更与决策 - 现金分红政策变更需董事会通过，二分之一以上独立董事同意，股东会三分之二以上表决权审议通过[10] - 董事会制定方案需研究时机、条件、最低比例等[18] - 审计委员会关注政策执行及信息披露情况[18] - 调整利润分配政策以股东权益保护为出发点，经股东会三分之二以上代表权通过[19] 信息披露与管理 - 董事会决策分红预案详细记录并保存书面记录[20] - 年报、半年报披露利润分配预案和政策执行情况[20] - 年报提示前次招股说明书中分红政策执行情况[21] - 公司及知情人不得利用分红方案违法违规[22] - 筹划分红方案控制知情人范围并保密[22] 制度说明 - 制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[22] - 制度由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过生效[22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[6] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[9] - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应于会议召开十五日前公告通知[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[11] 股东会召集与主持 - 董事会收到提议后应在十日内书面反馈，同意则五日内发通知[11][12] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[13] - 股东会由董事会依法召集，董事长主持，特殊情况按规则确定主持人[28] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超一定金额的事项[16] - 上市公司可进行不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票相关操作[17] - 发行类别股的公司特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过[21] - 会计师事务所的聘任需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，由股东会表决通过[18] 股东权利与义务 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[17] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[22] - 股东未登记但持有效持股证明可出席股东会，但无选举权、提案权和表决权[24] 投票与决议规则 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[34] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[38] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[39] - 关联股东投票表决时应回避，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[31] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[31] 会议记录与决议执行 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需载明多项内容[41] - 出席或列席会议相关人员应在会议记录签名，保存期限不少于十年[41] - 董事会在股东会结束当日报送文稿，经审核后披露决议公告[42] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，总裁组织实施[44] - 派现等提案应在股东会结束后两个月内实施[44] 规则修订与解释 - 股东会议事规则于2025年8月修订，尚需2025年第一次临时股东会审议[2][3] - 本规则由股东会授权董事会修订解释，审议通过生效[48]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后半年每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[9] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[9] - 上市交易之日起1年内及离职后半年不得转让[8] 减持及信息披露 - 减持需提前15个交易日报告披露计划，完成或未完成2日内报告公告[4][7] - 股份被强制执行2日内披露，新任2日内申报信息，信息变化或离任2日内申报[7][3] 股票买卖限制 - 买卖提前通知董秘核查，报告公告前及重大事件至披露日不得买卖[4][13] 其他规定 - 持股变动达规定需报告披露，不得从事融资融券交易[13][14] - 办法含数规定、生效执行、解释修订说明[14]

审计委员会 - 独立董事应过半数并担任召集人，召集人应为会计专业人士[5] 内部审计 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] - 每年结束后提交内部审计工作报告[11] - 至少每半年对重大事项和资金往来情况检查一次[11] - 工作底稿及相关资料保存不少于10年[14] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[15] 董事会 - 出具年度内部控制自我评价报告并形成决议[17][22] - 会计师事务所出具非标准报告时作专项说明[23] 其他 - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司[3] - “过”“少于”不含本数[19] - 未尽事宜按国家法律规定执行，不一致时以规定为准[19] - 由董事会负责解释和修订，自通过之日起生效[19] - 日期为二〇二五年八月十三日[21] 保荐人 - 对内部控制自我评价报告进行核查并出具核查意见[22]

制度适用 - 适用范围含公司及相关主体、人员、外部单位或个人[2] 信息定义 - 制度所指信息是未公开的重大影响信息[3] 保密义务 - 涉密人员在特定期间负有保密义务[3] 信息报送 - 向外部报送需审批登记，外部不得泄密或利用[3][4] 制度生效 - 制度由董事会解释修订，通过之日起生效[5]