董事会构成与任期 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至二人，董事会秘书一人[7] - 独立董事占董事会三分之一，至少包括一名会计专业人士[7] - 董事任期三年，独立董事连任时间不得超过六年[14] 董事选举与任职 - 股东会在董事选举中采用累积投票制[15] - 公司董事会可提出董事候选人，经股东会选举决定[13] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[26] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[26] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[24] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应于召开十日以前书面通知全体董事[45] - 董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议的情形包括三分之一以上董事联名提议等[45][46] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为会议召开三日前通知全体董事，紧急情况不受此限[46] - 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行[50] 独立董事制度 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[28] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[31] - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[33] 其他规定 - 董事会议事规则于2025年8月13日经第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需2025年第一次临时股东会审议[3] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任[17] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[62] - 本规则由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[58]

公司基本信息 - 公司于1997年10月31日获批首次发行3000万人民币普通股，1998年1月8日在深交所上市[9] - 公司注册资本为715,900,255元，股份总数715,900,255股，每股面值1元[12][23] - 公司营业期限为1997年11月18日至2047年11月17日[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[26] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[32] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事和高管所持股份在特定时间内不得转让[34][35] 股东权益与诉讼 - 股东对违规收益、股东会和董事会决议等有相关诉讼和撤销权利[37][42][45][91] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[56] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[56] 对外担保规定 - 本公司及控股子公司对外担保在多种情况下须经股东会审议通过[59] 股东会相关 - 股东会召开通知、时间、提案、决议等有详细规定[61][64][65][68][72][73][76][79][83][87][89][99][100][110][112] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年，董事会组成和选举有规定[103][104][105][114][118][119][121][122][123][124][138] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，会议召开、决议等有规定，下设各委员会职责明确[138][142][143][144][146][148][149][151][152][153][155][156][158][159][160][161][163][164][166] 财务与信息披露 - 公司按规定时间披露年报、中报、季报，年度财务报告含多种报表[177][179] - 公司分配利润有提取公积金、分红等规定[180][182][183][184] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘需提前15天通知[191][193] 通知与送达 - 公司通知有多种方式及送达日期规定[197] 信息披露媒体 - 公司指定法定信息披露媒体及巨潮资讯网为信息披露媒体[199]

市值管理目的与原则 - 使公司市场与内在价值趋同，实现公司利益和股东财富增长[4] - 原则包括合规性、科学性、系统性、常态性和主动性[4][5] 管理机构与职责 - 董事会是领导机构，负责制定目标、监督工作等[7] - 董事会秘书负责投资者关系和信息披露，加强舆情监测[8] - 证券事务部门是执行部门，各职能部门和子公司配合[9] 管理方式与规则 - 聚焦主业，运用并购重组等手段[11] - 不得从事操控信息披露等违规行为[11] 监测与应对机制 - 对市值等关键指标监测，触发预警启动机制[13] - 股价短期连续或大幅下跌时采取措施提振信心[14] - 界定股价短期连续或大幅下跌情形，如20日跌幅累计达20%等[16]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[1] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[2] - 不得多种方式将资金提供给关联方使用[3] 交易决策披露 - 与关联方交易应按规定决策并披露信息[4] - 对关联方担保需经股东会审议并及时披露[3] 支付审查整改 - 财务部门支付前需审查并备案，经审批后办理支付[4] - 应自查资金往来，存在占用问题及时整改[5] 资金清偿审计 - 关联方占用资金原则上以现金清偿，以资抵债有规定[5] - 会计师事务所审计需出具关联方占用资金专项说明[8] 关联交易限制 - 应规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[9]

信息披露差错界定 - 资产、负债差错金额占比超5%且超500万[8] - 净资产差错金额占比超5%且超500万[8] - 收入差错金额占比超5%且超500万[8] - 利润差错金额占比超5%且超500万[8] - 会计差错金额占比超5%且超500万[8] 责任追究 - 董事等追责可附带经济处罚[13] - 差错责任追究纳入绩效考核[13] - 季度、半年报差错追责参照执行[15] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[15] - 制度由董事会解释修订，通过生效[17]

薪酬制度 - 公司董事、高级管理人员薪酬制度2025年8月13日经董事会审议，待股东会审议[3] - 适用人员包括董事、总裁等及薪酬与考核委员会认为适用人员[5] 薪酬方案 - 董事薪酬方案经多部门拟定，由董事会、股东会审议通过后实施[8] - 高级管理人员薪酬方案经多部门拟定，由董事会审议通过后实施[8] 薪酬构成 - 董事按股东会方案发津贴，高级管理人员年度薪酬由基薪和绩效年薪构成[10] 绩效评价 - 经营年度结束后，薪酬与考核委员会对高级管理人员评价，可委托第三方[14] 其他 - 董事会向股东会报告董事履职等情况并披露，制度由董事会解释修订[13][16]

会计师事务所选聘 - 选聘由审计委员会审议后提交董事会，股东会决定[3] - 审计委员会每年至少一次向董事会提交履职评估报告[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值为选聘基准价[10] 审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[12] 改聘相关 - 8种情形下应改聘，年报审计期间无故不改聘[14] - 拟改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 审计委员会审核改聘提案可约见前后任事务所并发表意见[15] - 董事会通过改聘议案通知事务所并发出股东会会议通知[16] - 拟改聘应披露前任事务所情况、原因及沟通情况[16] 其他规定 - 事务所主动终止审计需提前书面告知审计委员会[16] - 年报中披露事务所服务年限、审计费用等信息[18] - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 公司和事务所提高信息安全意识，担负保密责任[18] - 选聘、应聘等文件资料保存至少10年[19]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 档案报送与管理 - 内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[8] - 重大资产重组等事项按规定报送知情人档案[9] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[11] - 股东等对股价有重大影响时填写知情人档案[11] - 档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[12] - 行政管理部门人员接触内幕信息需登记[15] - 知情人告知董秘，董秘组织填写核实档案[13] - 档案至少保存十年[13] 信息提供与备案 - 向大股东等提供未公开信息需董事长同意[15] - 提供未公开信息五个工作日内报送情况[16] - 内幕信息公开披露后五个工作日内备案知情人名单[16] 其他规定 - 进行重大事项做好内幕信息管理并分阶段披露[10] - 违反制度的知情人将被处罚[16] - 制度自董事会通过之日起生效[18]

担保管理办法修订 - 担保管理办法于2025年8月修订，经8月13日董事会会议审议通过，尚需临时股东会审议[2][3] 担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[15] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需股东会审议[15] - 十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[15] - 为股东等关联方提供担保需股东会审议，关联方不得参与表决，半数以上通过[15] - 为关联人提供担保需董事会审议通过并提交股东会，为控股股东担保关联人应提供反担保[16] 担保额度管理 - 向控股子公司提供担保可分别预计新增额度并提交股东会，余额不超额度[17] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可预计额度并提交股东会，余额不超额度[17] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计不超预计总额50%[30] - 获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产10%[30] 担保后续管理 - 担保合同变更需重新报批，原合同作废[27] - 担保债务到期督促被担保方15个工作日内还款[24] 信息披露与责任 - 按规定向注册会计师提供全部对外担保事项[28] - 董事会或股东会批准的对外担保及时披露总额[28] - 发现被担保方债务到期15个交易日未还款及时披露[30] - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[31] - 发生违规担保及时披露并追究人员责任[33] 办法说明 - 本办法中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[36] - 本办法由董事会负责解释和修订[36] - 本办法自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[36]

关联交易制度修订 - 关联交易制度于2025年8月修订，需2025年第一次临时股东会审议[2][3] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[6] 关联交易定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格则按成本加成定价，两者皆无则按协议定价[10] 关联交易上报与备案 - 每一新会计年度第一个月内，财务部应将新年度拟执行关联交易上报董事会备案，并汇报上一年度关联交易价格执行情况[10] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，应及时披露并提交股东会审议，还需披露审计报告或评估报告[13] 关联交易担保与资助 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需经董事会审议通过后提交股东会审议，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[16] - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助需经特定程序并提交股东会审议[16] 关联交易额度与计算 - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 关联交易涉及特定事项时，按发生额在连续十二个月内累计计算[18] 关联交易审议程序 - 第十三条、十四条规定的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[19] - 第十四条规定的关联交易，需聘请中介机构对交易标的审计或评估[19] 日常关联交易处理 - 日常关联交易首次发生，按协议交易金额履行审议程序并披露[20] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行程序并披露[20] - 日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额需及时履行程序并披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 关联交易表决回避 - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[24] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议需非关联董事过半数通过[27] - 关联董事应主动回避关联交易表决，否则其他董事有权要求其回避[28] 关联交易实施与变更 - 经股东会审议的关联交易，董事会和管理层按决定组织实施[31] - 经董事会批准的关联交易，管理层按决定组织实施[31] - 经总裁办公会批准的关联交易，相关部门负责实施[31] - 批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[31] 关联交易披露 - 公司应披露关联交易协议订立、变更等情况及定价依据[33] - 涉及制度特定条款的关联交易可不公开披露[33] - 涉及制度特定条款的关联交易应及时披露[33] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责并提交相关文件[33] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[33]