董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能，加强内部控制，确保对经理层的有效监督，完善公司治理结构 [2] - 主要负责内外部审计的沟通、监督、核查工作，行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 对董事会负责，提案需提交董事会审议决定 [2] 人员组成 - 审计委员会成员为5名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，会计专业人士担任召集人 [4] - 会计专业人士需具备注册会计师资格、高级职称或相关领域五年以上工作经验 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [4] 职责权限 - 检查企业贯彻执行法律法规情况，指导风险管理、内部控制、合规管理体系建设 [6] - 检查董事会、股东会决议执行情况，组织开展投资项目后评价 [6] - 审核财务报告、会计政策变更方案，督导内部审计制度实施 [6] - 监督评价内外部审计机构工作，提出聘用或解聘会计师事务所建议 [6][8] - 对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，提出责任追究或解任建议 [6][7] 会议与决策程序 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行 [16] - 会议原则上采用现场形式，必要时可采用视频、电话等方式 [17] - 决议需经审计委员会成员过半数通过，利害关系成员需回避 [17] - 会议记录需真实、准确、完整，保存期限至少十年 [18][19] 内部审计机构职责 - 对公司内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性进行检查评估 [10] - 审计会计资料及其他经济资料的合法性、合规性、真实性 [10] - 协助建立健全反舞弊机制，发现重大问题立即向审计委员会报告 [10] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况 [10] 监督与报告机制 - 审计委员会发现董事、高级管理人员违规可向董事会或股东会报告，必要时直接向监管机构报告 [13] - 审计委员会可提议召开临时股东会会议，董事会需在十日内反馈意见 [13] - 审计委员会自行召集股东会会议时，董事会需提供股东名册并配合 [14] 附则 - 议事规则自董事会决议通过之日起执行，未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 [20] - 规则解释权归属公司董事会 [20]

董事会秘书工作细则核心内容 董事会秘书的地位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律及公司章程规定的义务并享有相应职权[1] - 主要职责包括信息披露管理（组织制定制度/协调工作/保密）、投资者关系管理（协调监管机构/股东/媒体沟通）、会议筹备（董事会/股东会记录及文件保管）[1][3] - 需监督董事及高管遵守法律法规和公司章程，对违规行为需提醒并报告交易所[2][4] 任职资格与聘任程序 - 任职条件需满足财务/管理/法律专业知识要求，且36个月内无证监会处罚或交易所公开谴责[4] - 候选人需提供董事会秘书资格证书或培训证明等任职能力证明文件[5] - 聘任后需公告并向深交所提交聘任书、个人简历、学历证明及通讯方式等资料[3][6] 职权范围与工作程序 - 组织董事会/股东会会议并保管记录（至少保存十年），对执行中的重要问题向董事会提出建议[7][15] - 负责信息披露协调（参加相关会议/建立保密制度）及股价敏感资料外泄的补救措施[10][11] - 管理股东名册、董事持股记录，协助董事及高管履行合规义务[13][14] 聘任与解聘规定 - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，解聘需充分理由且需向深交所报告并公告[21][22] - 空缺期间由董事长或指定董事代行职责，超三个月时空缺需在六个月内完成聘任[23] - 需同时聘任证券事务代表，在董事会秘书不能履职时代行职责[24] 法律责任与离任管理 - 董事会秘书需履行忠实勤勉义务，违规委托职责需承担相应责任[25] - 出现重大履职错误、给投资者造成损失等情形时需在一个月内解聘[26] - 离任时需接受审计委员会审查并移交档案，签订保密协议[27] 附则 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归属董事会[29][30]

股东会议事规则总则 - 公司股东会依法行使职权需遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》规定 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开 [2] - 股东会召开需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告 [3] 股东会职权 - 股东会职权包括决定经营方针、选举董事、审议财务方案、修改章程、批准重大资产交易（超过总资产30%）等16项核心事项 [4] - 公司对外担保超过净资产10%或总资产30%、资产负债率超70%的担保对象等情形需提交股东会审议 [4][5] - 单笔财务资助超净资产10%或累计超10%、交易资产总额超总资产50%等重大交易需股东会批准 [5] 股东会召集程序 - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [7][8][9] - 若董事会拒绝召集，审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集，费用由公司承担 [9][10] - 自行召集股东会需向交易所备案，且召集人持股比例在决议公告前不得低于10% [9] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案，提案内容需符合法律法规及章程规定 [11] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含会议时间、议题、股权登记日等12项内容 [11][12] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等详细信息 [12] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间为会议当日交易时段至下午3点 [13][14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如修改章程、重大资产重组）需2/3以上通过 [17][18] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决情况需单独计票并披露 [19] 股东会决议与执行 - 新任董事在决议通过后立即就任，利润分配方案需在2个月内实施 [22][23] - 股东会决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [23] - 董事会获股东会授权可审批关联交易及非重大担保事项，但需符合《关联交易决策制度》 [24] 其他规则 - 公告需在证监会指定媒体发布，篇幅较长时可摘要披露但需全文上网 [26] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释，未尽事宜按相关法规执行 [26]

公司基本情况 - 公司名称为沈阳化工股份有限公司(SHENYANG CHEMICAL CO LTD)，注册地址为沈阳经济技术开发区沈西三东路55号 [4] - 公司成立于1996年，以募集方式设立，1997年1月13日获证监会批准首次公开发行8,000万股 [2] - 目前注册资本为人民币819,514,395元，营业期限50年 [6] - 董事长或总经理为法定代表人，变更需在30日内确定新代表人 [8] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，董事会由9名董事组成(含1名职工代表)，设董事长1人 [110] - 董事会下设审计委员会(5名成员，含3名独立董事)、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [135][139] - 审计委员会行使监事会职权，负责财务审核、审计监督及内控评估 [135] - 独立董事占比不低于1/3，需具备5年以上相关工作经验 [130] 股份相关条款 - 公司总股本819,514,395股，均为普通股 [21] - 股份增减可通过公开发行、定向增发、送红股、公积金转增等方式 [23] - 股份回购情形包括减资、员工持股、可转债转换等6种情况，回购后需在10日至3年内处置 [25][27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿 [34] - 连续180日持股1%以上股东可对违规董事提起诉讼 [38] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [43] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括修改章程、合并分立、重大资产交易(超总资产30%)等 [83] - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准 [47] - 关联交易、变更承诺等事项需经独立董事专门会议审议 [134] 经营战略与范围 - 经营宗旨为聚焦氯碱化工新材料，打造世界一流化工企业 [14] - 经营范围涵盖危险化学品生产、石油化工设备制造、合成材料等多元领域 [15] - 实施"科技驱动"战略，推动数字化、智能化转型 [14]

董事会薪酬与考核委员会总则 - 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准及程序，并审查其薪酬方案 [1] - 委员会成员全部由外部董事担任，其中独立董事应过半数并担任召集人 [4] - 外部董事不负责执行层事务，仅担任董事及董事会专门委员会有关职务 [4] 人员组成与任期 - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作 [6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准，审查薪酬决定机制、决策流程等 [8] - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [9] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标、高管职责及绩效等资料 [10] - 董事及高级管理人员需向委员会述职并进行自我评价 [11] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员，紧急情况可豁免通知时限 [12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [13] - 表决方式包括举手表决、书面投票、传真或电子邮件投票等 [14] - 可邀请其他董事及高管列席会议，必要时聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议讨论涉及委员本人时需回避 [17] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [19] 其他规定 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [20] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [21] - 本规则自董事会审议通过之日起实行，解释权归属董事会 [22][24]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力并完善治理结构，设立董事会战略委员会 [2] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规 [2] - 主要职能是对长期发展战略和重大投资决策进行研究建议 [2] 委员会组成规则 - 成员全部由董事组成，其中外部董事占多数 [3] - 外部董事定义：非公司员工且不担任执行层职务的外部人员 [3] - 委员由董事长/半数以上独立董事/三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致 [5][6] 职责权限 - 核心职责是研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [8] - 提案需提交董事会审议决定，对董事会负责 [9] 决策程序 - 董事会办公室负责会议前期准备和材料提交 [10] - 委员需对材料进行会前审查，必要时可实地考察项目 [10] - 会议可由董事会办公室或委员提议召开，结果需提交董事会 [11] 议事规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况可豁免通知时限 [12] - 出席门槛为三分之二委员，决议需过半数通过 [13] - 表决方式包括举手表决、书面投票、通讯表决等 [14] - 可邀请其他董事或高管列席，可聘请中介机构提供专业意见 [15][16] 会议管理 - 会议程序需符合法律法规及公司章程 [17] - 会议记录需委员签名，由董事会秘书保存至少十年 [18] - 决议需以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [19][20] 附则 - 规则自董事会决议通过之日起生效 [21] - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行 [22] - 解释权归属公司董事会 [23]

累积投票制实施细则核心观点 - 沈阳化工股份有限公司制定累积投票制实施细则旨在完善法人治理结构、维护中小股东利益并规范董事选举行为 [1] - 累积投票制允许股东将投票权集中或分散投向董事候选人，增强中小股东话语权 [2] - 当单一股东及其一致行动人持股超30%时，必须采用累积投票制选举两名以上董事 [3] 董事候选人提名规则 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名董事候选人，需提交教育背景、持股情况、处罚记录等详细资料 [6][7] - 独立董事提名人需事先征得被提名人同意，并对其独立性发表意见，交易所对候选人有否决权 [8] - 董事会需审核候选人资格，候选人数量可多于公司章程规定人数 [9] 投票与选举机制 - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数，独立董事与非独立董事选举分开进行 [5] - 投票时需明确股份数并标注各候选人获投票权数，超应选人数或分配错误将导致选票无效 [5] - 当选董事需获超过出席股东表决权半数，得票多者优先，票数相同则进行多轮选举 [12][13] 选举结果处理 - 当选人数不足董事会成员三分之二时需在两个月内补选，多轮选举需重新计算投票权总数 [13][14] - 计票后当场公布结果，新任董事立即就任，董事会秘书需在每轮投票前宣布股东投票权总数 [15][14] 附则与执行 - 实施细则由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准，修改需经股东大会审议 [17][18][19] - 股东大会主持人需对投票规则进行说明以确保股东正确行使权利 [16]

董事会提名委员会设立背景 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范高级管理人员产生机制 优化董事会组成 完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规 [1] 委员会人员组成 - 委员会全部由董事组成 其中外部董事占多数 独立董事过半数且担任召集人 [2] - 外部董事定义明确为不担任公司执行层职务的非员工人士 [2] - 委员产生方式包括董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 [2] - 主任委员由独立董事担任 经选举后需报董事会批准 [2] - 委员任期与董事会一致 离任董事自动丧失委员资格 [2] 职责权限 - 主要职责包括拟定董事及高管的选择标准 对人选进行遴选审核 [3] - 需向董事会提交董事任免 高管聘免等事项的建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 控股股东无充分理由不得否决委员会建议 [3] 决策程序 - 研究董事及高管的当选条件 选择程序 形成决议后提交董事会 [4] - 选任程序包含需求分析 人选搜寻 资格审查等7个步骤 [4] - 需获得被提名人书面同意方可纳入候选名单 [4] 议事规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况可豁免时限 [5] - 决议生效需三分之二委员出席且过半数通过 [5] - 表决方式包含现场 通讯等多种形式 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [5] - 会议记录需保存十年以上 委员负有保密义务 [6] 附则条款 - 议事规则自董事会决议通过之日起生效 [6] - 规则解释权及修订权归属董事会 [6]

日常关联交易调整 - 2025年度公司与关联方（中国中化、蓝星集团、沈化集团等）的日常关联交易总额从287,44279万元调整为329,93025万元，增加42,48746万元[1] - 调整后关联交易包括销售商品、采购原材料（如向黑龙江昊华采购原料10万元）、接受劳务（如接受中化共享财务服务50万元）等业务[1][2] - 关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，需提交股东会审议[1] 关联方信息 - **昊华海通上海分公司**：主营化工产品贸易，2025年净利润1,187万元，净资产1,806万元[2] - **黑龙江昊华化工**：主营危险化学品生产，2025年净亏损3,272万元，净资产58,855万元[2] - **中国中化怡生园**：主营会议服务，2025年净亏损2,336万元，净资产59,230万元[2] - **中化共享财务**：主营代理记账，2025年净利润8万元，净资产13,049万元[2] 交易定价与协议 - 交易定价原则：国家规定标准优先，其次行业价或市场价格，确保公平合理[3] - 协议签署严格按公司制度执行，内容符合法律法规，不损害中小股东利益[3] 交易目的与独立性 - 关联交易为持续性经营所需，通过市场化定价保障正常生产，不影响公司独立性[3] - 独立董事认为交易必要且定价公允，关联董事已回避表决[3][4] 决策程序 - 董事会以6票同意、0票反对通过议案，关联董事朱斌、焦崇高、胡川回避表决[1][3] - 议案将提交2025年第二次临时股东会审议[4]

公司公告 - 沈阳化工第十届董事会第六次会议审议通过《关于子公司通过财务公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》[2] - 会议同时通过多项其他议案[2] 关联交易 - 子公司拟通过财务公司向沈阳化工提供委托贷款[2] - 该交易构成关联交易[2]