董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能，加强内部控制，确保对经理层的有效监督，完善公司治理结构 [2] - 主要负责内外部审计的沟通、监督、核查工作，行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 对董事会负责，提案需提交董事会审议决定 [2] 人员组成 - 审计委员会成员为5名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，会计专业人士担任召集人 [4] - 会计专业人士需具备注册会计师资格、高级职称或相关领域五年以上工作经验 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [4] 职责权限 - 检查企业贯彻执行法律法规情况，指导风险管理、内部控制、合规管理体系建设 [6] - 检查董事会、股东会决议执行情况，组织开展投资项目后评价 [6] - 审核财务报告、会计政策变更方案，督导内部审计制度实施 [6] - 监督评价内外部审计机构工作，提出聘用或解聘会计师事务所建议 [6][8] - 对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，提出责任追究或解任建议 [6][7] 会议与决策程序 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行 [16] - 会议原则上采用现场形式，必要时可采用视频、电话等方式 [17] - 决议需经审计委员会成员过半数通过，利害关系成员需回避 [17] - 会议记录需真实、准确、完整，保存期限至少十年 [18][19] 内部审计机构职责 - 对公司内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性进行检查评估 [10] - 审计会计资料及其他经济资料的合法性、合规性、真实性 [10] - 协助建立健全反舞弊机制，发现重大问题立即向审计委员会报告 [10] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况 [10] 监督与报告机制 - 审计委员会发现董事、高级管理人员违规可向董事会或股东会报告，必要时直接向监管机构报告 [13] - 审计委员会可提议召开临时股东会会议，董事会需在十日内反馈意见 [13] - 审计委员会自行召集股东会会议时，董事会需提供股东名册并配合 [14] 附则 - 议事规则自董事会决议通过之日起执行，未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 [20] - 规则解释权归属公司董事会 [20]