董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力并完善治理结构，设立董事会战略委员会 [2] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规 [2] - 主要职能是对长期发展战略和重大投资决策进行研究建议 [2] 委员会组成规则 - 成员全部由董事组成，其中外部董事占多数 [3] - 外部董事定义：非公司员工且不担任执行层职务的外部人员 [3] - 委员由董事长/半数以上独立董事/三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致 [5][6] 职责权限 - 核心职责是研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [8] - 提案需提交董事会审议决定，对董事会负责 [9] 决策程序 - 董事会办公室负责会议前期准备和材料提交 [10] - 委员需对材料进行会前审查，必要时可实地考察项目 [10] - 会议可由董事会办公室或委员提议召开，结果需提交董事会 [11] 议事规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况可豁免通知时限 [12] - 出席门槛为三分之二委员，决议需过半数通过 [13] - 表决方式包括举手表决、书面投票、通讯表决等 [14] - 可邀请其他董事或高管列席，可聘请中介机构提供专业意见 [15][16] 会议管理 - 会议程序需符合法律法规及公司章程 [17] - 会议记录需委员签名，由董事会秘书保存至少十年 [18] - 决议需以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [19][20] 附则 - 规则自董事会决议通过之日起生效 [21] - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行 [22] - 解释权归属公司董事会 [23]