董事会提名委员会设立背景 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范高级管理人员产生机制 优化董事会组成 完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规 [1] 委员会人员组成 - 委员会全部由董事组成 其中外部董事占多数 独立董事过半数且担任召集人 [2] - 外部董事定义明确为不担任公司执行层职务的非员工人士 [2] - 委员产生方式包括董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 [2] - 主任委员由独立董事担任 经选举后需报董事会批准 [2] - 委员任期与董事会一致 离任董事自动丧失委员资格 [2] 职责权限 - 主要职责包括拟定董事及高管的选择标准 对人选进行遴选审核 [3] - 需向董事会提交董事任免 高管聘免等事项的建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 控股股东无充分理由不得否决委员会建议 [3] 决策程序 - 研究董事及高管的当选条件 选择程序 形成决议后提交董事会 [4] - 选任程序包含需求分析 人选搜寻 资格审查等7个步骤 [4] - 需获得被提名人书面同意方可纳入候选名单 [4] 议事规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况可豁免时限 [5] - 决议生效需三分之二委员出席且过半数通过 [5] - 表决方式包含现场 通讯等多种形式 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [5] - 会议记录需保存十年以上 委员负有保密义务 [6] 附则条款 - 议事规则自董事会决议通过之日起生效 [6] - 规则解释权及修订权归属董事会 [6]