会议基本信息 - 会议届次为公司2025年第二次临时股东会 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] - 会议召开日期为2025年8月18日 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [2] - 股权登记日为2025年8月13日 [2] - 会议地点为沈阳经济技术开发区沈西三东路55号公司办公楼会议室 [2] 会议审议事项 - 提案1和提案2为普通决议事项 需出席股东所持表决权过半数通过 [3] - 提案3为特别决议事项 需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 关联股东沈阳化工集团有限公司 中国蓝星（集团）股份有限公司和中国化工集团有限公司对提案1 提案2回避表决 [3] 会议登记安排 - 登记方式包括现场 信函和传真登记 不接受电话登记 [4] - 登记时间为2025年8月14日上午9:00至11:30 下午14:00至16:30 [4] - 登记地点为公司董事会办公室 [4] - 委托代理人需在授权书中明确载明表决意向 [4] 网络投票机制 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 [5] - 交易系统投票时间为2025年8月18日9:15至15:00 [1] - 互联网投票系统需进行身份认证 [6] - 对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6] 信息披露情况 - 会议通知已于2025年8月2日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [1][2] - 公司将对中小投资者表决票单独计票 [2] - 备查文件包括董事会决议公告及网络投票操作流程 [5]

股东会信息 - 公司2025年第二次临时股东会于2025年8月18日14:30现场召开[1][2] - 股权登记日为2025年8月13日[2] - 登记时间为2025年8月14日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[8] 提案情况 - 会议审议子公司委托贷款等议案[5] - 提案1、2普通决议需过半数通过，关联股东回避[6] - 提案3特别决议需三分之二以上通过[7] 投票信息 - 普通股投票代码"360698"，简称"沈化投票"[13] - 网络投票8月18日9:15 - 15:00，可通过两系统[14][15]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第六次会议通知于2025年7月29日通过电话及电子邮件方式发出 [1] - 会议采用现场及网络会议相结合的方式召开 [1] - 董事会成员通过现场及网络会议方式出席 监事及高管人员列席会议 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过子公司通过财务公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案 关联董事朱斌、焦崇高、胡川回避表决 同意6票 反对0票 弃权0票 [1] - 审议通过调整2025年度日常关联交易预计的补充议案 关联董事朱斌、焦崇高、胡川回避表决 同意6票 反对0票 弃权0票 [2] - 审议通过取消监事会暨修订《公司章程》及相关规则的议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [2] - 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等对公司相关制度进行同步修订 [2] 临时股东会安排 - 上述议案均需提交公司2025年第二次临时股东会审议 [1][2] - 审议通过关于召开2025年第二次临时股东会的通知 同意9票 反对0票 弃权0票 [3]

股东会召开基本情况 - 会议届次为2025年第二次临时股东会，由公司董事会召集 [1] - 会议召开时间为2025年8月18日，分三个时段：9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月13日，登记在册的普通股股东有权出席 [2] - 会议地点设在沈阳经济技术开发区公司办公楼会议室 [2] 会议审议事项 - 提案1和提案2为普通决议事项，需出席股东所持表决权过半数通过，关联股东需回避表决 [2] - 提案3为特别决议事项，需出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] - 议案内容已通过第十届董事会第六次会议审议，具体披露于《中国证券报》等媒体及巨潮资讯网 [2] 会议登记方式 - 登记方式包括现场、信函和传真，不接受电话登记 [3] - 自然人股东需凭身份证和证券账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，法定代表人出席需提交身份证明书 [4] - 登记时间为2025年8月14日9:00-11:30及13:00-16:00，地点为公司董事会办公室 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5] - 非累积投票议案需填报表决意见（同意/反对/弃权），重复投票以第一次有效投票为准 [5] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得深交所数字证书或服务密码 [5] 其他事项 - 会议联系人张茜，联系方式包括电话024-25553506和传真024-25553060 [4] - 股东需自行承担参会交通及食宿费用 [4] - 授权委托书需明确载明对每项提案的赞成或反对意向，未载明视为代理人可自行表决 [4]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，任期三年 [2] - 兼任高管职务的董事及职工董事总数不得超过董事总数的1/2，独立董事占比不低于1/3且含1名会计专业人士 [2] - 设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会由5名非高管董事组成（含3名独立董事），薪酬与考核委员会全部由外部董事组成 [3] 董事会职权范围 - 核心职权包括制定资本运作方案（增发/减资/发债）、重大并购重组方案、内部机构设置及高管任免 [3][4] - 审批标准：涉及总资产10%以上、净资产10%且超1000万元、营收10%且超1000万元、净利润10%且超100万元的交易需董事会审议 [6] - 连续12个月内同类交易需累计计算审议权限，委托理财可设年度额度但期限不超过12个月 [7] 会议召集与决策机制 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事或审计委员会提议 [9][10] - 紧急临时会议可豁免3天通知时限，但需说明理由 [13] - 决议需全体董事过半数通过，担保事项需2/3出席董事同意 [15] 董事履职规范 - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事代投票 [18] - 董事可委托其他董事参会，但需书面明确表决意向，且每名董事最多接受2人委托 [17][18] - 暂缓表决条件：1/2与会董事或2名独立董事认为提案不明确时 [29] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，保存期限10年以上 [31][36] - 决议公告前参会人员需保密，董事长需督促决议执行并后续通报进展 [34][35] 规则效力与修订 - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准，需及时修订规则 [38] - 规则由董事会制定并报股东会批准生效，解释权归董事会 [40][41]

独立董事定义与独立性要求 - 独立董事指不在公司担任除董事外任何其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履职，不受公司及主要股东影响，若独立性受影响应及时通知并辞职 [2] - 不得担任独立董事的情形包括：在公司或关联方任职、持股超1%或前十大股东及其亲属、与公司有重大业务往来人员等 [4][5][6] 独立董事任职条件 - 独立董事人数需占董事会至少三分之一，审计/薪酬/提名委员会中独立董事应占多数并任召集人 [2] - 至少一名独立董事需为会计专业人士，需满足注册会计师资格/高级职称/5年以上相关工作经验等条件 [2] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，无重大失信记录，且每年现场工作时间不少于15日 [3][6] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举且实行累积投票制 [7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，连续任职满6年后36个月内不得再提名 [9] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需在60日内完成补选 [9][10] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，需经全体独立董事过半数同意 [12][13] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等 [10][11] - 需对董事会决议执行情况持续监督，发现违规时需报告或向监管机构反映 [12][13] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通 [17][18] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，公司需承担其履职产生的费用 [18][19] - 公司可建立独立董事责任保险制度，并支付与职责匹配的津贴 [19] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需审议关联交易等重大事项，由过半数独立董事推举召集人 [13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，需三分之二成员出席 [14] - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存至少10年 [15][16]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能，加强内部控制，确保对经理层的有效监督，完善公司治理结构 [2] - 主要负责内外部审计的沟通、监督、核查工作，行使《公司法》规定的监事会职权 [2] - 对董事会负责，提案需提交董事会审议决定 [2] 人员组成 - 审计委员会成员为5名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，会计专业人士担任召集人 [4] - 会计专业人士需具备注册会计师资格、高级职称或相关领域五年以上工作经验 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事委员担任，负责主持委员会工作 [4] 职责权限 - 检查企业贯彻执行法律法规情况，指导风险管理、内部控制、合规管理体系建设 [6] - 检查董事会、股东会决议执行情况，组织开展投资项目后评价 [6] - 审核财务报告、会计政策变更方案，督导内部审计制度实施 [6] - 监督评价内外部审计机构工作，提出聘用或解聘会计师事务所建议 [6][8] - 对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督，提出责任追究或解任建议 [6][7] 会议与决策程序 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行 [16] - 会议原则上采用现场形式，必要时可采用视频、电话等方式 [17] - 决议需经审计委员会成员过半数通过，利害关系成员需回避 [17] - 会议记录需真实、准确、完整，保存期限至少十年 [18][19] 内部审计机构职责 - 对公司内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性进行检查评估 [10] - 审计会计资料及其他经济资料的合法性、合规性、真实性 [10] - 协助建立健全反舞弊机制，发现重大问题立即向审计委员会报告 [10] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况 [10] 监督与报告机制 - 审计委员会发现董事、高级管理人员违规可向董事会或股东会报告，必要时直接向监管机构报告 [13] - 审计委员会可提议召开临时股东会会议，董事会需在十日内反馈意见 [13] - 审计委员会自行召集股东会会议时，董事会需提供股东名册并配合 [14] 附则 - 议事规则自董事会决议通过之日起执行，未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行 [20] - 规则解释权归属公司董事会 [20]

董事会秘书工作细则核心内容 董事会秘书的地位与职责 - 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，承担法律及公司章程规定的义务并享有相应职权[1] - 主要职责包括信息披露管理（组织制定制度/协调工作/保密）、投资者关系管理（协调监管机构/股东/媒体沟通）、会议筹备（董事会/股东会记录及文件保管）[1][3] - 需监督董事及高管遵守法律法规和公司章程，对违规行为需提醒并报告交易所[2][4] 任职资格与聘任程序 - 任职条件需满足财务/管理/法律专业知识要求，且36个月内无证监会处罚或交易所公开谴责[4] - 候选人需提供董事会秘书资格证书或培训证明等任职能力证明文件[5] - 聘任后需公告并向深交所提交聘任书、个人简历、学历证明及通讯方式等资料[3][6] 职权范围与工作程序 - 组织董事会/股东会会议并保管记录（至少保存十年），对执行中的重要问题向董事会提出建议[7][15] - 负责信息披露协调（参加相关会议/建立保密制度）及股价敏感资料外泄的补救措施[10][11] - 管理股东名册、董事持股记录，协助董事及高管履行合规义务[13][14] 聘任与解聘规定 - 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任，解聘需充分理由且需向深交所报告并公告[21][22] - 空缺期间由董事长或指定董事代行职责，超三个月时空缺需在六个月内完成聘任[23] - 需同时聘任证券事务代表，在董事会秘书不能履职时代行职责[24] 法律责任与离任管理 - 董事会秘书需履行忠实勤勉义务，违规委托职责需承担相应责任[25] - 出现重大履职错误、给投资者造成损失等情形时需在一个月内解聘[26] - 离任时需接受审计委员会审查并移交档案，签订保密协议[27] 附则 - 细则自董事会审议通过生效，解释权归属董事会[29][30]

股东会议事规则总则 - 公司股东会依法行使职权需遵守《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》规定 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开 [2] - 股东会召开需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等出具法律意见并公告 [3] 股东会职权 - 股东会职权包括决定经营方针、选举董事、审议财务方案、修改章程、批准重大资产交易（超过总资产30%）等16项核心事项 [4] - 公司对外担保超过净资产10%或总资产30%、资产负债率超70%的担保对象等情形需提交股东会审议 [4][5] - 单笔财务资助超净资产10%或累计超10%、交易资产总额超总资产50%等重大交易需股东会批准 [5] 股东会召集程序 - 独立董事、审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [7][8][9] - 若董事会拒绝召集，审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集，费用由公司承担 [9][10] - 自行召集股东会需向交易所备案，且召集人持股比例在决议公告前不得低于10% [9] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案，提案内容需符合法律法规及章程规定 [11] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含会议时间、议题、股权登记日等12项内容 [11][12] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等详细信息 [12] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间为会议当日交易时段至下午3点 [13][14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如修改章程、重大资产重组）需2/3以上通过 [17][18] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决情况需单独计票并披露 [19] 股东会决议与执行 - 新任董事在决议通过后立即就任，利润分配方案需在2个月内实施 [22][23] - 股东会决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销 [23] - 董事会获股东会授权可审批关联交易及非重大担保事项，但需符合《关联交易决策制度》 [24] 其他规则 - 公告需在证监会指定媒体发布，篇幅较长时可摘要披露但需全文上网 [26] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释，未尽事宜按相关法规执行 [26]

公司基本情况 - 公司名称为沈阳化工股份有限公司(SHENYANG CHEMICAL CO LTD)，注册地址为沈阳经济技术开发区沈西三东路55号 [4] - 公司成立于1996年，以募集方式设立，1997年1月13日获证监会批准首次公开发行8,000万股 [2] - 目前注册资本为人民币819,514,395元，营业期限50年 [6] - 董事长或总经理为法定代表人，变更需在30日内确定新代表人 [8] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，董事会由9名董事组成(含1名职工代表)，设董事长1人 [110] - 董事会下设审计委员会(5名成员，含3名独立董事)、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [135][139] - 审计委员会行使监事会职权，负责财务审核、审计监督及内控评估 [135] - 独立董事占比不低于1/3，需具备5年以上相关工作经验 [130] 股份相关条款 - 公司总股本819,514,395股，均为普通股 [21] - 股份增减可通过公开发行、定向增发、送红股、公积金转增等方式 [23] - 股份回购情形包括减资、员工持股、可转债转换等6种情况，回购后需在10日至3年内处置 [25][27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿 [34] - 连续180日持股1%以上股东可对违规董事提起诉讼 [38] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [43] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括修改章程、合并分立、重大资产交易(超总资产30%)等 [83] - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准 [47] - 关联交易、变更承诺等事项需经独立董事专门会议审议 [134] 经营战略与范围 - 经营宗旨为聚焦氯碱化工新材料，打造世界一流化工企业 [14] - 经营范围涵盖危险化学品生产、石油化工设备制造、合成材料等多元领域 [15] - 实施"科技驱动"战略，推动数字化、智能化转型 [14]