董事会薪酬与考核委员会总则 - 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准及程序，并审查其薪酬方案 [1] - 委员会成员全部由外部董事担任，其中独立董事应过半数并担任召集人 [4] - 外部董事不负责执行层事务，仅担任董事及董事会专门委员会有关职务 [4] 人员组成与任期 - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作 [6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [5] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事时自动失去资格 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准，审查薪酬决定机制、决策流程等 [8] - 向董事会建议董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [8] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [9] 决策程序 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标、高管职责及绩效等资料 [10] - 董事及高级管理人员需向委员会述职并进行自我评价 [11] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知委员，紧急情况可豁免通知时限 [12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [13] - 表决方式包括举手表决、书面投票、传真或电子邮件投票等 [14] - 可邀请其他董事及高管列席会议，必要时聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议讨论涉及委员本人时需回避 [17] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年 [19] 其他规定 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [20] - 委员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [21] - 本规则自董事会审议通过之日起实行，解释权归属董事会 [22][24]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力并完善治理结构，设立董事会战略委员会 [2] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法规 [2] - 主要职能是对长期发展战略和重大投资决策进行研究建议 [2] 委员会组成规则 - 成员全部由董事组成，其中外部董事占多数 [3] - 外部董事定义：非公司员工且不担任执行层职务的外部人员 [3] - 委员由董事长/半数以上独立董事/三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致 [5][6] 职责权限 - 核心职责是研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议 [8] - 提案需提交董事会审议决定，对董事会负责 [9] 决策程序 - 董事会办公室负责会议前期准备和材料提交 [10] - 委员需对材料进行会前审查，必要时可实地考察项目 [10] - 会议可由董事会办公室或委员提议召开，结果需提交董事会 [11] 议事规则 - 会议需提前三天通知，紧急情况可豁免通知时限 [12] - 出席门槛为三分之二委员，决议需过半数通过 [13] - 表决方式包括举手表决、书面投票、通讯表决等 [14] - 可邀请其他董事或高管列席，可聘请中介机构提供专业意见 [15][16] 会议管理 - 会议程序需符合法律法规及公司章程 [17] - 会议记录需委员签名，由董事会秘书保存至少十年 [18] - 决议需以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [19][20] 附则 - 规则自董事会决议通过之日起生效 [21] - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行 [22] - 解释权归属公司董事会 [23]

累积投票制实施细则核心观点 - 沈阳化工股份有限公司制定累积投票制实施细则旨在完善法人治理结构、维护中小股东利益并规范董事选举行为 [1] - 累积投票制允许股东将投票权集中或分散投向董事候选人，增强中小股东话语权 [2] - 当单一股东及其一致行动人持股超30%时，必须采用累积投票制选举两名以上董事 [3] 董事候选人提名规则 - 董事会或合计持股1%以上股东可提名董事候选人，需提交教育背景、持股情况、处罚记录等详细资料 [6][7] - 独立董事提名人需事先征得被提名人同意，并对其独立性发表意见，交易所对候选人有否决权 [8] - 董事会需审核候选人资格，候选人数量可多于公司章程规定人数 [9] 投票与选举机制 - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数，独立董事与非独立董事选举分开进行 [5] - 投票时需明确股份数并标注各候选人获投票权数，超应选人数或分配错误将导致选票无效 [5] - 当选董事需获超过出席股东表决权半数，得票多者优先，票数相同则进行多轮选举 [12][13] 选举结果处理 - 当选人数不足董事会成员三分之二时需在两个月内补选，多轮选举需重新计算投票权总数 [13][14] - 计票后当场公布结果，新任董事立即就任，董事会秘书需在每轮投票前宣布股东投票权总数 [15][14] 附则与执行 - 实施细则由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准，修改需经股东大会审议 [17][18][19] - 股东大会主持人需对投票规则进行说明以确保股东正确行使权利 [16]

董事会提名委员会设立背景 - 公司设立董事会提名委员会旨在规范高级管理人员产生机制 优化董事会组成 完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规 [1] 委员会人员组成 - 委员会全部由董事组成 其中外部董事占多数 独立董事过半数且担任召集人 [2] - 外部董事定义明确为不担任公司执行层职务的非员工人士 [2] - 委员产生方式包括董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 [2] - 主任委员由独立董事担任 经选举后需报董事会批准 [2] - 委员任期与董事会一致 离任董事自动丧失委员资格 [2] 职责权限 - 主要职责包括拟定董事及高管的选择标准 对人选进行遴选审核 [3] - 需向董事会提交董事任免 高管聘免等事项的建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 控股股东无充分理由不得否决委员会建议 [3] 决策程序 - 研究董事及高管的当选条件 选择程序 形成决议后提交董事会 [4] - 选任程序包含需求分析 人选搜寻 资格审查等7个步骤 [4] - 需获得被提名人书面同意方可纳入候选名单 [4] 议事规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况可豁免时限 [5] - 决议生效需三分之二委员出席且过半数通过 [5] - 表决方式包含现场 通讯等多种形式 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [5] - 会议记录需保存十年以上 委员负有保密义务 [6] 附则条款 - 议事规则自董事会决议通过之日起生效 [6] - 规则解释权及修订权归属董事会 [6]

日常关联交易调整 - 2025年度公司与关联方（中国中化、蓝星集团、沈化集团等）的日常关联交易总额从287,44279万元调整为329,93025万元，增加42,48746万元[1] - 调整后关联交易包括销售商品、采购原材料（如向黑龙江昊华采购原料10万元）、接受劳务（如接受中化共享财务服务50万元）等业务[1][2] - 关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，需提交股东会审议[1] 关联方信息 - **昊华海通上海分公司**：主营化工产品贸易，2025年净利润1,187万元，净资产1,806万元[2] - **黑龙江昊华化工**：主营危险化学品生产，2025年净亏损3,272万元，净资产58,855万元[2] - **中国中化怡生园**：主营会议服务，2025年净亏损2,336万元，净资产59,230万元[2] - **中化共享财务**：主营代理记账，2025年净利润8万元，净资产13,049万元[2] 交易定价与协议 - 交易定价原则：国家规定标准优先，其次行业价或市场价格，确保公平合理[3] - 协议签署严格按公司制度执行，内容符合法律法规，不损害中小股东利益[3] 交易目的与独立性 - 关联交易为持续性经营所需，通过市场化定价保障正常生产，不影响公司独立性[3] - 独立董事认为交易必要且定价公允，关联董事已回避表决[3][4] 决策程序 - 董事会以6票同意、0票反对通过议案，关联董事朱斌、焦崇高、胡川回避表决[1][3] - 议案将提交2025年第二次临时股东会审议[4]

公司公告 - 沈阳化工第十届董事会第六次会议审议通过《关于子公司通过财务公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》[2] - 会议同时通过多项其他议案[2] 关联交易 - 子公司拟通过财务公司向沈阳化工提供委托贷款[2] - 该交易构成关联交易[2]

公司公告内容 - 公司将于2025年8月18日召开2025年第二次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于子公司通过财务公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》 [1] - 股东会将审议《关于调整2025年度日常关联交易预计的补充议案》 [1] - 股东会将审议《关于取消监事会暨修订 <公司章程> 及相关规则的议案》 [1]

董事会秘书任职资格 - 最近三十六个月受中国证监会行政处罚人士不得担任[4] - 最近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[4] 董事会秘书职责 - 对董事会负责，组织筹备董事会和股东会会议，记录至少保存十年[3][8][12] - 负责管理公司董事会办公室[14] - 负责公司信息披露事务，确保信息准确及时[3][8][10] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，聘任后及时公告并向深交所提交资料[5][16] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[18] - 出现特定情形一个月内解聘，离任前接受审查，移交档案并签保密协议[20] 其他规定 - 聘任董事会秘书时同时聘任证券事务代表[18] - 细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合情形应在两个月内召开[2] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需审议[6] - 公司最近十二个月向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[7] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[7] - 公司与关联人交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需审议[8] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议或请求后，需10日内书面反馈[10][11] 股东权利 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[12] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[14] 通知与时间规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票规定 - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统9:15开始、15:00结束[18] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[23] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[26] 股份表决权 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入总数[29] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%，或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[30] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施具体方案[34] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违规的决议[34] - 公司根据股东会决议已办理变更登记，法院宣告决议无效等，公司应申请撤销变更登记[34] 项目审批 - 重大投资项目应组织评审并报股东会批准，风险投资及担保事项需按规定审批[36] 规则生效与解释 - 本议事规则经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[39]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事总人数的三分之一[4] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[6] - 原则上最多在3家境内公司兼任[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任[8] - 最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 最近三十六个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[11] - 过往任职期间因连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议被解除职务未满十二个月的不得提名[11] - 以会计专业人士身份被提名，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[16] - 每届任期与其他董事相同，连任不得超六年，满六年起36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事补选与解除 - 辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[20] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 专门委员会规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须2/3以上成员出席[24] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[25] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并向董事会提建议[25] 独立董事会议与资料 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项经其审议[23] - 工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[28] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供相关会议资料，董事会专门委员会会议原则上应不迟于召开前三日提供相关资料和信息，会议资料保存至少十年[30] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整等可书面提出延期，董事会应采纳[31] 独立董事费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[38] - 公司可建立独立董事责任保险制度[39] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[40] 其他规定 - 独立董事不得从公司及其主要股东等取得其他利益[32] - 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[34] - 本细则由公司董事会负责解释[34]