申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关方提供。提供方对 所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连 带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年八月 声明 本部分所述词语或简称与本核查意见"释义"所述词语或简称具有相同含义。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"独 立财务顾问"）接受 TCL 科技委托，担任 TCL 科技发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格 式准则 26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书 等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考 ...

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之 向特定对象发行股票募集配套资金 上市公告书 （摘要） 独立财务顾问 二〇二五年八月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 4.21 元/股，募集资金总额为 4,359,411,106.54 元，募集资金净额为 4,300,995,724.98 元。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025 年 8 月 15 日受理 公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的 股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为 1,035,489,574 股，上市日期为 2025 年 8 月 22 日。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期 6 个月， 限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交 易设涨跌幅限制。 五、本次发行完成后，公司总股本将增至 20,800,862,447 股，其中，其中社 会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 1 ...

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 上市地：深圳证券交易所 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之 向特定对象发行股票募集配套资金 上市公告书 独立财务顾问 二〇二五年八月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 4.21 元/股，募集资金总额为 4,359,411,106.54 元，募集资金净额为 4,300,995,724.98 元。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025 年 8 月 15 日受理 公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的 股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为 1,035,489,574 股，上市日期为 2025 年 8 月 22 日。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期 6 个月， 限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交 易设涨跌幅限制。 五、本次发行完成后，公司总股本将增至 20,800,862,447 股，其中，其中社 会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会 ...

品牌代言合作 - TCL宣布自由式滑雪运动员谷爱凌出任全球品牌代言人 并担任Team TCL"敢为不凡"运动员 参与2026年米兰-科尔蒂纳丹佩佐冬奥会火炬传递 [1] - 谷爱凌作为TCL首位00后全球代言人 代表Z世代斜杠跨界力量 与品牌年轻化理念TCLYoung高度契合 [3] - 双方将共同迎接2026年米兰冬奥会 通过运动员表现与公司创新开拓激励社会敢为不凡精神 [9] 品牌价值契合 - 谷爱凌赛场内外表现的卓越品质与突破精神 与TCL在智能终端 AI 显示技术领域的创新基因相互契合 [3] - 谷爱凌完美诠释新时代"她力量" 与TCL品牌人文IPTCLforHer倡导的勇于超越自我 成就不凡价值理念高度一致 [5] - 双方在公益领域具有默契 谷爱凌2024年出任联合国妇女署全球大使并发起帮扶430名困境儿童计划 TCL公益基金会累计帮助3800名乡村教师 30万受益学生 [5] 企业战略布局 - TCL作为全球化科技企业 通过TCL实业与TCL科技两大产业集团 深度布局智能终端 半导体显示 新能源光伏三大核心产业 [6] - 公司在全球拥有46个研发中心 38个制造基地 业务覆盖160多个国家和地区 [6] - 2025年2月正式成为奥林匹克全球合作伙伴 为奥运提供智能终端及面板显示领域技术支持 打造沉浸式观赛体验 [6]

交易概况 - TCL科技完成总对价115.62亿元的发行股份及支付现金购买资产项目 为2021年以来电子行业交易规模最大的发行股份购买资产项目 [2] - 配套融资发行规模43.59亿元 发行价格每股4.21元 [2] - 申万宏源承销保荐担任独立财务顾问和主承销商 此前2022年12月曾助力公司完成95.97亿元非公开发行 [2] 公司业务布局 - 公司依托TCL华星、TCL中环布局半导体显示和新能源光伏两大核心主业 [4] - 半导体显示领域：TCL华星大尺寸TV产品市场份额全球前二 其中55吋、65吋、75吋份额全球第一 商显产品全球前三 [4] - 中小尺寸业务：显示器市场份额全球第二 电竞显示器及LTPS笔电、平板产品份额全球第一 [4] - 新能源光伏领域：TCL中环2024年硅片市占率18.9%居行业第一 G12及N型光伏材料技术领先 [4] 标的公司价值 - 标的公司深圳华星半导体拥有2条全球最高世代液晶显示面板生产线 是65吋、75吋面板最主要生产主体 [4] - 助力TCL华星2024年65吋、75吋面板市场份额全球第一 在能耗、画质等核心技术指标达行业领先水准 [4] - 与TCL电子、三星电子、小米等全球TV一线品牌建立长期合作 在全球大尺寸面板领域形成明显竞争优势 [5] 交易影响 - 提高上市公司对标的公司权益比例 强化核心竞争力并巩固行业领先地位 [5] - 申万宏源承销保荐推动项目高效执行 从受理到过会仅耗时两月 2025年7月完成资产交割 [7] - 配套融资发行受投资者广泛关注 认购报价踊跃且呈现多元化、国际化特点 [7]

定增概况 - TCL科技完成43.59亿元定增募资，发行价4.21元/股，发行定价折扣率95%，为2023年以来民营企业10亿级以上募资项目中折价最小的项目[1][8] - 共43家机构参与申购，总认购金额157.27亿元，超额认购倍数达3.61倍，创2023年以来同类项目最高纪录[1][4] - 最终16家机构获配，包括瑞银（10.25亿元）、润城投资（4.81亿元）、中金（4.50亿元）、易方达基金（3.13亿元）等[5][6][7] 机构参与情况 - 参与机构阵容涵盖外资（瑞银、摩根士丹利）、头部公募（易方达、嘉实、汇添富）、明星私募（高毅）、券商（广发、中信）及险资（中国人寿、平安养老）[4] - 易方达旗下16只基金参与获配，总成本超3亿元，单只基金获配金额最高为易方达沪深300ETF（1.5亿元）[9][10] - 公募机构年内参与定增积极性提升，24家公募参与48家A股定增，合计获配143.83亿元，当前浮盈比例达34.86%[14][15] 资金用途与战略意义 - 募集资金全部用于收购深圳华星半导体21.5311%股权，持股比例从62.68%提升至84.21%[11][12] - 标的公司拥有两条全球稀缺的G11代产线（t6/t7），年设计产能234万片玻璃基板，良品率超97%，客户包括索尼、三星等[12] - 收购强化公司对大尺寸高端面板产能控制力，巩固半导体显示行业领先地位，预计对利润释放产生正向贡献[12] 市场表现与行业趋势 - TCL科技8月15日收盘价4.49元/股，总市值887亿元，年内股价微跌0.75%[13] - 公募定增浮盈显著，47家参与项目实现盈利，乐山电力定增浮盈比例达181.84%，诺德基金、财通基金浮盈金额超17亿元[15] - 定增市场资源向芯片、智能制造、新能源等战略性新兴产业聚集，中小公募表现活跃[16]

TCL科技定增概况 - 公司完成43.59亿元定增募资，发行价4.21元/股，锁定期6个月，为2024年以来民营企业最大规模询价定增 [2] - 获43家机构抢筹，总认购金额157.27亿元，超额认购倍数达3.61倍，刷新2023年以来民企10亿级以上募资项目最高纪录 [2][5] - 发行对象包括瑞银（获配10.25亿元）、润城投资（4.81亿元）、中金（4.50亿元）、易方达基金（超3亿元）等16家机构 [5][6] 市场参与热度 - 参与机构涵盖外资（瑞银、摩根士丹利）、头部公募（易方达、嘉实、汇添富）、明星私募（高毅）、险资（中国人寿、平安养老）及产业资本 [5] - 易方达、嘉实、瑞银三家报价超10亿元，财通基金、睿远基金等单家报价超5亿元 [5] - 发行折扣率95%，为2023年以来民企大规模募资项目中折价最小，远超同期全市场平均86%的折扣率 [7] 资金用途与战略意义 - 募集资金全部用于收购深圳华星半导体21.5311%股权，持股比例从62.68%提升至84.21% [10][11] - 标的公司拥有两条全球稀缺的G11代线（t6/t7），年设计产能234万大片玻璃基板，良品率超97%，客户包括索尼、三星等 [11] - 收购强化公司对大尺寸高端面板（65/75英寸）产能控制力，巩固半导体显示行业领先地位 [11] 公募参与定增市场动态 - 2025年以来24家公募参与48家A股公司定增，合计获配143.83亿元，电子、化工行业受青睐，整体浮盈比例34.86% [12][14] - 诺德基金（47个项目）、财通基金（44个项目）参与度最高，浮盈金额分别达18.72亿元、17.09亿元 [14] - 平安基金、朱雀基金浮盈比例最高（72.81%），中小公募在定增市场表现活跃 [15] 行业趋势 - 显示产业持续回暖，大尺寸高端化面板需求增长强劲 [11] - 定增市场资源向芯片、智能制造、新能源新材料等战略性新兴产业聚集，机构投资者主导作用增强 [15]

基金经理助理聘任 - 公司聘任刘越洲为家电ETF易方达、家电龙头ETF联接基金、沪港深500ETF联接基金、稀土ETF易方达的基金经理助理 [1] - 公司聘任刘砚芳为科创50E、科创成长50ETF联接基金、沪港深300ETF联接基金、并购重组LOF、恒生E（恒生ETF易方达）的基金经理助理 [1] - 公司聘任聂启文为科创100E（科创100ETF易方达）、科创100ETF联接基金、沪深港黄金产业股票指数基金、HK新经济（恒生新经济ETF）的基金经理助理 [1] - 公司聘任汪子冲为易方达瑞弘灵活配置混合型基金的基金经理助理 [1] - 刘越洲为金融硕士，5年证券从业经历，现任研究员 [3] - 刘砚芳为金融硕士，4年证券从业经历，现任研究员 [3] - 聂启文为理学硕士，3年证券从业经历，现任研究员 [3] - 汪子冲为金融硕士，7年证券从业经历，曾任泰康资产固定收益研究高级经理 [3] ETF招募说明书修订 - 公司自2025年8月20日起调整部分ETF申购赎回涉及的代理买卖替代证券折算汇率，并修订招募说明书"基金份额的申购、赎回"章节 [4] - 修订内容涉及易方达MSCI美国50ETF（QDII）、易方达纳斯达克100ETF（QDII）等基金 [5][6] - 更新后的招募说明书可在公司官网查阅，修订程序符合法规要求 [6] 基金参与非公开发行 - 公司旗下部分基金参与TCL科技（000100）非公开发行A股认购，获配情况基于2025年8月15日数据披露 [10]

光伏板块市场表现 - 8月15日A股光伏板块大幅上涨 光伏龙头ETF(516290)单日涨幅近4% 成交额放量至4000万元 [1] - 成分股捷佳伟创涨超11% 石英股份涨10% 联泓新科与科士达涨停 阳光电源涨超8% 通威股份与晶澳科技涨超7% [3] - 阳光电源当日涨幅8.18% 成交额55亿元 在指数中权重占比12.28% [3] 行业供需状况 - 光伏组件市场出现缺货与涨价现象 一线企业组件报价达0.7元/W [4] - 欧洲光伏市场需求持续疲软 逆变器价格普遍下调 [4] 政策层面动向 - 高层密集发声推动光伏行业"反内卷" 6月29日人民日报发文提及防止低价竞争 [5] - 7月1日财经委员会会议要求治理低价无序竞争 推动落后产能退出 [5] - 7月3日工信部座谈会强调综合治理低价竞争 14家企业及协会参与 [5] - 7月24日发布《价格法》修订征求意见稿 将光伏行业纳入严管范围 [5] 产业链价格变化 - 多晶硅致密料价格升至44元/kg 较6月初上涨22.22% [6] - 硅片价格显著上涨 183N型涨至1.20元/片(涨幅26.32%) 210RN型涨至1.35元/片(涨幅25%) [6] - 电池片价格区间0.28-0.29元/W 较6月初涨幅超15% [6] - N型复投料月度价格上涨35.73% N型致密料涨35.83% [7] 投资产品特征 - 光伏龙头ETF(516290)管理费率0.15% 托管费率0.05% 为市场主流费率的三分之一 [7] - 产品提供联接基金(A:024059 C:024060)支持7*24小时申购 [7]

会议基本情况 - 第八届监事会第八次会议于2025年8月14日以通讯方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际全部出席3人 [1] - 会议召开符合公司法及公司章程规定 [1] 审议通过议案 - 全票3票赞成通过设立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议议案 [1] - 全票3票赞成通过使用募集资金置换预先支付现金对价的自有及自筹资金议案 [1] 信息披露安排 - 议案详情参见同日发布在指定信息披露媒体上的专项公告 [1] - 公告文件编号为2025-071 [1]