股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议8月26日14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 963人投票代表240,689,363股，占比31.0259％[4] - 962名中小股东投票代表6,569,889股，占比0.8469％[4] 议案表决 - 《关于修改公司章程的议案》同意237,862,344股，占比98.8254％[5] - 中小股东同意3,742,870股，占比56.9701％[6] 人员选举 - 余小元等四人当选非独立董事，得票占比98.48%[8][9][10][11] 结果认定 - 律师认为股东大会召集、召开及表决合法有效[13]

北京市嘉源律师事务所 关于中信海洋直升机股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 E UM E 3 PT YUAN LAW OFFICES · 深圳 SHENZHEN· 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 北京 BELIING · 上海 SHANGHAI 致:中信海洋直升机股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中信海洋直升机股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-632 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受中信海洋直升机股份有限 公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》") 等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规") 以及《中信海洋直升机股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有 关规定,指派本所律师对公司2024年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东 大会"）进行见证,并依法出具本法律意见书。 为出 ...

股票异动 - 公司股票2024年7月29、30日连续2日收盘涨幅偏离值累计超20%属异常波动[2] - 异动期间控股股东及实控人无买卖公司股票行为[3] 信息披露 - 前期披露信息无需更正补充[3] - 未发现影响股价的未公开重大信息[3] - 不存在应披露未披露重大事项[3] - 不存在违反公平信息披露情形[6] 业绩相关 - 无需披露2024年半年度业绩预告，报告8月28日披露[6] 其他 - 公司近期经营正常，内外环境无重大变化[3] - 指定信息披露媒体为《证券日报》等[6]

人事变动 - 公司拟聘任李刚为副总经理，任期至第八届董事会任期届满[2] - 李刚曾任中信房地产等多家公司相关职务[2] - 李刚符合任职资格，无违规违法等不良情形，未持股且无关联关系[3]

公司基本信息 - 公司于2000年6月28日首次公开发行6000万股人民币普通股，7月31日在深交所上市[5] - 公司注册资本为775,770,137元[5] - 公司设立时总股本为13,600万股[15] - 公司股份总数为775,770,137股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于减少注册资本，应自收购之日起10日内注销；用于与其他公司合并、股东异议，应在6个月内转让或注销；因员工持股等三种情形收购，合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[20] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会应在30日内执行[20][21] - 股东大会、董事会决议违法违规，股东可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼；监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，符合条件股东可自行诉讼[28] 重大事项审议 - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%、重大交易事项涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情况、与关联人发生金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等需股东大会审议[32][34][35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行；董事人数不足规定人数三分之二等多种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会；单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[42] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[44] 董事相关 - 董事任期为3年，可连选连任；兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[74] - 董事会由9至15名董事组成，独立董事比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上，可不再提取[111] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年年均可分配利润的30%[116] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[113] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘；解聘或不再续聘需提前30天通知[123][124]

董事会会议 - 公司第八届董事会第七次会议于2024年7月25日通讯表决召开，15名董事全部出席[2] - 提名余小元、杨杰、方健宁为第八届董事会非独立董事候选人，议案将提交2024年第二次临时股东大会[3][5] - 提名孙建红为第八届董事会独立董事候选人，需深交所审核无异议后提交2024年第二次临时股东大会表决[6][7] - 聘任李刚为公司副总经理，任期至第八届董事会任期届满[7] 公司章程修改 - 修改公司章程议案全票通过，修改后章程共13章214条[8] - 公司按原章程收购股份不超已发行股份总额5%，按新章程特定情形收购合计不超10%[9] - 5%以上表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[9] - 单独或联合持有5%股份投资者变动股份公司应依规公告[9] - 权益股份连续12个月超30%股东及其一致行动人12个月内增持不超2%，增持达1%和2%需通知公司并公告[10] - 特定期间股东及其一致行动人不得增持股份，拟超2%按规定处理[10] 股东大会审议 - 一年内交易资产总额占最近一期经审计总资产30%以上需股东大会审议[15] - 重大交易事项满足营收、资产净额、成交金额、利润等条件需股东大会审议[15] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[16] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保需审议[16] - 为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议[16] 股东大会召开 - 董事人数不足规定或不足10人、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况2个月内召开临时股东大会[17] - 单独或合计持有10%以上股份股东可要求召开临时股东大会[17] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 监事会或股东自行召集需书面通知董事会并备案，召集股东持股比例不低于10%[17] 提案与通知 - 董事会、监事会及3%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内公告[18] - 股东大会通知含时间、地点、审议事项、股权登记日等内容[19] 决议事项 - 特别决议事项包括增减注册资本、分立合并等，一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[20] - 审议影响中小投资者利益重大事项需单独统计并披露中小股东投票情况[19] 提名权限 - 董事会、监事会及3%以上股份股东可提名董事、非独立董事、监事候选人[21][22] - 董事会、监事会及1%以上股份股东可提出独立董事候选人[21][23] 董事会组成与权限 - 董事会由9至15名董事组成，独立董事占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士[25] - 董事会设董事长1人，副董事长若干人[25] - 审计等委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人，审计委员会至少一名会计专业独立董事[26] - 董事会对一定金额内交易、关联交易有决策权限，决议需三分之二以上成员签署同意[26][27][28] 报告披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，前6个月结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[30] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[31]

人事安排 - 提名余小元、杨杰、方健宁为公司第八届董事会非独立董事候选人，提请2024年二临股东大会选举[1][2] - 提名孙建红为公司第八届董事会独立董事候选人，提请2024年二临股东大会选举[3][4] - 聘任李刚为公司副总经理[5]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年8月26日14:30[5] - 网络投票时间为2024年8月26日9:15 - 15:00[5] - 深交所交易系统投票时间为2024年8月26日9:15—9:25等时段[22] 股权与登记 - 股权登记日为2024年8月21日[8] - 股东登记时间为2024年8月21日特定时段[15] 董事会选举 - 第八届董事会非独立董事应选3人[11] - 第八届董事会独立董事应选1人[11] 提案与投票 - 提案1需2/3以上表决权同意通过[12] - 网络投票代码为"360099"，简称"海直投票"[21]

中信海直交流纪要总结 行业和公司概况 1. 中信海直是一家拥有10年投资银行从业经验的资深研究分析师,专注于上市公司和行业研究。[1] 2. 公司主要从事通航业务,以直升机运营为主,竞争对手有南航通航、中国通航等企业。[2] 3. 公司目前拥有93架直升机,机型包括S92、AW139等全球先进机型。[2] 4. 公司的主要业务是海上石油运输,占比接近70%,其余30%由南航通航、中国通航等企业承担。[2] 5. 公司是一家全场景、全牌照的运营商,符合运营规范,在低空经济下游有很大优势。[7] 核心观点和论据 1. 单独运营一个通用机场一定是亏损的,需要依托于业务的发展。[2] 2. 公司在低空经济领域处于2.0版本,正在发展有人和无人融合,而其他地区大都处于1.0版本。[9] 3. 公司目前主要在深圳发展低空经济,深圳有庞大的无人机产业集群,发展低空经济有得天独厚的优势。[9] 4. 公司在eVTOL领域保持观望态度,会跟主流厂商如德国Lilium保持合作,帮助其申请适航认证、设计路线等。[2] 5. 公司在救援、海油服务等业务定价时,会先确定机型,然后按照固定月租+飞行小时数收费,符合行业特点。[5][6] 6. 公司目前没有采取套期保值措施,原油价格上涨会跟客户谈涨价。[6] 7. 公司作为第三方运营商,在eVTOL主机厂做运营和设计云调度系统方面有优势,因为主机厂还在摸索运营模式。[11] 其他重要内容 1. 公司目前在全国拥有4个自有A1级通用机场,分别位于深圳南头、天津塘沽、湛江坡头、海南东方,跑道长度600米以上。[1] 2. 公司在浙江设有分公司,负责岛际飞行业务。[1] 3. 公司有一架5座直升机,提供深圳上空观光游览业务,但上座率并不高。[3] 4. 公司在低空经济领域的下游业务,如外卖配送等,都有很大优势。[7] 5. 公司所在的深圳已被列为13个无人驾驶航空试验区之一,民航局预计今年会对外公布无人机空中交通管理的法规。[13] 6. 目前真高120米以下的微轻小型无人驾驶航空器可以不进行报备,但需要进行身份信息和位置信息广播,120-300米的空域管制措施还在探索中。[14]

权益分派 - 2023年度以775,770,137股总股本为基数分派[2] - 每10股派0.817元现金红利，预计分配63,380,420.20元[2] - 2023年度不送股、不转增股本[2] 红利细节 - 深股通等投资者每10股派0.7353元[3] - 不同持股时长补缴税款不同[3] 时间安排 - 股权登记日为2024年5月20日[3] - 除权除息日为2024年5月21日[4] - 2024年5月21日红利划入股东账户[6]