| 重组报告书章节 | 重组报告书修订情况说明 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 1、更新交易对方中绍兴署辉贸易有限公司 和上海衡所半导体材料有限公司穿透股东 锁定的承诺； | | | 2、更新本次交易已经履行的审批程序 | | 第一节 本次交易概况 | 更新交易对方中绍兴署辉贸易有限公司和 上海衡所半导体材料有限公司穿透股东锁 定的承诺 | | 第三节 交易对方基本情况 | 更新交易对方基本情况中实缴资本的情况 | | 第五节 发行股份及可转换公司债券情况 | 更新交易对方中绍兴署辉贸易有限公司和 上海衡所半导体材料有限公司穿透股东锁 定的承诺 | | 第六节 标的资产评估情况 | 新增标的公司 2025 年 1-6 月营收及扣非净 利润、2025 年 1-9 月预计营收及扣非净利润 数据及同比变动情况 | | 第九节 管理层讨论与分析 | 1、新增标的公司 2025 年 1-6 月营收及扣非 年 月预计营收及扣非净利 净利润、2025 1-9 润数据及同比变动情况； | | | 2、更新最新行业数据、下游应用领域增长 数据 | | 第十二节 风险因素 | 更新本次交易已经履行的审批程序 ...

会议信息 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年8月15日召开[1] - 会议应出席董事6人，实际出席6人[1] 议案情况 - 会议审议通过购买资产并募集配套资金报告书草案及摘要议案[1] - 议案已通过董事会审计委员会及独立董事专门会议审议[2] - 议案表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权[2]

收购方案 - 公司计划以11.2亿元收购衡所华威70%股权，溢价率高达321.98%，交易完成后将形成10.81亿元商誉，新增商誉占交易后公司净资产比例达74.97% [4] - 收购方式包括发行股份、可转债及现金支付，并同步募集配套资金8亿元 [2] - 公司先以4.8亿元从浙江永利手中购得衡所华威30%股份，再通过发行股份等方式收购剩余70%股份 [7] 行业地位 - 在半导体环氧塑封料国内厂商出货量排名中，华海诚科位列第二，衡所华威位居第一 [5] - 衡所华威下游产品更倾向于汽车电子和工业类产品，而华海诚科侧重于消费电子领域 [4] - 衡所华威拥有知名品牌"Hysol"和国际大客户如安世半导体、日月新等 [9] 收购背景 - 公司三位实控人均曾在衡所华威任职，最高职务分别为董事长、副总经理等 [7] - 此前德邦科技曾筹划收购衡所华威53%股权，标的公司100%股权估价14-16亿元，略低于华海诚科报价 [8] - 德邦科技收购终止原因是尽职调查过程中产生工作摩擦及小股东对股权收购安排存在异议 [6] 财务表现 - 华海诚科2022-2023年营收分别同比减少12.67%、6.70%，净利润分别同比降低13.62%、23.26% [9] - 2024年华海诚科营收3.32亿元(同比+17.23%)，净利润0.40亿元(同比+26.63%)，但一季度增收不增利(营收+15.84%，净利润-44.09%) [9] - 衡所华威2023-2024年营收分别为4.61亿元、4.68亿元，净利润分别为0.31亿元、0.46亿元 [10] 技术互补 - 衡所华威韩国子公司Hysolem已量产先进封装类环氧塑封料，部分产品性能优于华海诚科对标产品 [10] - 先进封装产品收入占比从2022年4.30%提升至2024年5.76% [11] - Hysolem 2023-2024年营收分别为4866.75万元、5507.10万元，净利润从-758.07万元改善至151.89万元 [11] 估值与风险 - 交易采用市场法估值16.58亿元，较收益法估值13亿元高出27.54% [14] - 如商誉减值率达6.18%以上，上市公司年度经营业绩可能亏损 [15] - 衡所华威应收账款账面价值从2022年1.21亿元增至2024年1.51亿元，增幅大于收入增幅 [16]

半导体板块市场表现 - 半导体板块较上一交易日上涨8.62% [1] - 寒武纪领涨板块 收盘价848.88元 涨幅20.00% [1] - 上海合晶涨幅20.00% 收盘价22.86元 [1] - 盛智通信涨幅19.27% 收盘价78.00元 [1] - 源杰科技涨幅10.71% 收盘价270.03元 [1] - 上证指数上涨0.5% 报收3665.92点 [1] - 深证成指上涨0.53% 报收11351.63点 [1] 个股交易数据 - 寒武纪成交量19.16万手 成交额151.26亿元 [1] - 上海合晶成交量25.38万手 成交额5.55亿元 [1] - 盛智通信成交量11.22万手 成交额8.17亿元 [1] - 芯原股份成交量19.06万手 成交额19.78亿元 [1] - 富满微成交量43.69万手 成交额18.37亿元 [1] - 角矽电子成交量25.98万手 成交额9.06亿元 [1] - 华海城科成交量6.61万手 成交额5.57亿元 [1] - 泰凌微成交量16.69万手 成交额8.29亿元 [1] - 灿芯股份成交量10.40万手 成交额6.98亿元 [1] 资金流向 - 半导体板块主力资金净流入58.78亿元 [3] - 游资资金净流出41.59亿元 [3] - 散户资金净流出17.19亿元 [3]

收购方案核心条款 - 公司拟以发行股份、可转债及现金支付方式收购衡所华威70%股权，交易作价11.2亿元，并配套募资8亿元 [1] - 标的资产估值高达16.58亿元，对应321.98%的评估增值率，2023年市盈率达53倍，远超半导体材料行业均值 [1] - 交易未设置任何业绩补偿或减值补偿条款，收购完成后将新增10.81亿元商誉，占公司2024年末净资产的10.4% [1] 商誉及财务风险 - 敏感性测算显示，若标的公司业绩未达预期，商誉减值率仅需达到6.18%即可导致上市公司年报亏损 [2] - 标的公司2024年车规级产品收入占比仅20%，与公司主业协同效应存疑 [2] - 标的公司报告期内累计向关联方拆出资金超14亿元，涉及永利集团内部资金周转，暴露内控失效风险 [2] 标的资产治理问题 - 2022-2024年标的公司关联方通过无真实交易背景票据背书等方式占用资金，2023年拆借规模达11.59亿元，远超同期营收 [3] - 标的公司2024年营收增速仅17.23%，而公司2025年一季度净利润骤降43.56%，主业毛利率下滑4个百分点 [3] - 双方盈利能力同步恶化，使"规模扩张+技术互补"的并购逻辑面临严峻拷问 [3]

公司治理 - 公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于（二次修订稿）及其摘要的议案》[2] - 会议同时通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》[2]

交易方案核心内容 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金 [1] 文件修订进程 - 公司于2025年4月16日获上交所受理通知（上证科审（并购重组）〔2025〕8号） [2] - 2025年4月18日披露申报稿 2025年7月12日披露修订稿 [2] - 本次发布为二次修订稿版本 [2] 具体修订内容 - 释义部分新增得克隆相关术语解释 [2] - 重大事项提示新增2023年度备考净利润及下降原因注释 [2] - 重大风险提示新增美国关税相关风险说明 [2] - 交易概况章节更新最新市场规模数据 [2] - 交易对方章节更新基金管理合伙企业历史沿革及减资原因 [2] - 标的资产章节新增2025年1-6月经营数据 [2] - 管理层分析章节补充收入对比及利润下降原因注释 [2] - 风险因素章节新增美国关税风险提示 [2] - 明确标的公司交易后股东人数不超过200人 [2] 文件法律效力 - 董事会保证公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 除披露修订外已对全文进行自查完善 不影响交易方案 [2]

公司重大资产重组 - 公司董事会审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案二次修订稿 [1] - 方案具体内容披露于上海证券交易所网站 [1] - 该议案获董事会全票通过 6票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司融资安排 - 董事会审议通过向银行申请授信额度的议案 [2] - 该议案获董事会全票通过 6票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理程序 - 第四届董事会第三次会议于2025年8月7日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议经全体董事一致同意豁免通知时限 实际出席董事6人 [1] - 会议由董事长韩江龙主持 高管列席 符合法律法规和公司章程规定 [1]

交易概况 - 公司拟11.2亿元收购衡所华威70%股权并募集配套资金13亿元[25] - 衡所华威评估基准日为2024年10月31日，评估值16.58亿元，增值率321.98%[25] - 交易支付方式中现金对价3.2亿元、股份对价3.2亿元、可转债对价4.8亿元[27] 发行情况 - 发行股份数量为5678791股，占发行后总股本比例6.5746%（不考虑可转债和配套融资）[28] - 发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[27] - 可转换公司债券每张面值100元，发行数量4799997张，票面利率0.01%/年[29] - 可转换公司债券初始转股价格56.35元/股，自发行结束满6个月后第一个交易日起至到期日止可转股[29] 交易对方 - 交易对方绍兴署辉获总对价2.894812亿元，对应衡所华威18.0926%股权[27] - 交易对方上海衡所获总对价2.334597亿元，对应衡所华威14.5912%股权[27] - 交易对方夏永潮获总对价0.990802亿元，对应衡所华威6.1925%股权[27] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过80,000.00万元，发行对象不超过35名特定投资者[31] - 支付本次交易现金对价拟使用32,000.00万元，占比40.00%；芯片级封装材料生产线拟使用8,810.10万元，占比11.01%等[31] - 发行股份募集配套资金价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[32] 交易前后财务数据 - 2024年12月31日交易后总资产269,825.88万元，较交易前140,264.77万元变动率92.37%；2023年12月31日交易后总资产297,236.96万元，较交易前123,046.12万元变动率141.57%[40] - 2024年12月31日交易后总负债99,928.71万元，较交易前36,329.83万元变动率175.06%；2023年12月31日交易后总负债130,913.55万元，较交易前20,319.24万元变动率544.28%[40] - 2024年12月31日交易后所有者权益169,897.17万元，较交易前103,934.94万元变动率63.46%；2023年12月31日交易后所有者权益166,323.41万元，较交易前102,726.88万元变动率61.91%[40] - 2024年度交易后营业收入79,944.93万元，较交易前33,163.49万元变动率141.06%；2023年度交易后营业收入74,342.02万元，较交易前28,290.22万元变动率162.78%[40] - 2024年度交易后净利润6,676.86万元，较交易前3,993.58万元变动率67.19%；2023年度交易后净利润2,826.20万元，较交易前3,163.86万元变动率 -10.67%[40] - 2024年度交易后基本每股收益0.73元/股，较交易前0.50元/股变动率46.00%；2023年度交易后基本每股收益0.32元/股，较交易前0.42元/股变动率 -23.81%[40] 市场情况 - 2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，规模约675亿美元；封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元[77] - 2025年中国包封材料市场规模约为78.6亿元，增长7.23%[77] 交易影响与展望 - 交易成功实施，上市公司半导体环氧塑封料年产销量有望突破25,000吨，跃居全球出货量第二位[80] - 本次交易若成功，公司可获取标的公司客户资源，提升国际市场份额[81] - 交易完成后，公司能整合标的公司研发体系，取得高端封装材料技术突破[82]

交易内容 - 公司拟以发行股份、可转债及支付现金方式购买衡所华威70%股权，交易价格（不含配套资金）为1.12亿元[20] - 募集配套资金金额不超过80,000万元，发行股份不超过35名特定投资者[27] 财务数据 - 衡所华威截至2024年10月31日评估值为1.658亿元，增值率321.98%[20] - 2024年12月31日交易后总资产为269,825.88万元，较交易前增长92.37%[34] - 2024年度交易后营业收入为79,944.93万元，较交易前增长141.06%[34] - 2024年度交易后净利润为6,676.86万元，较交易前增长67.19%[34] 股权结构 - 本次发行股份数量5678791股，占发行后总股本6.5746%[23][24] - 韩江龙重组前持股占比13.9310%，重组后（不考虑配套融资，可转债未转股）占比13.0151%[32] 市场情况 - 2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，规模约675亿美元；封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元[74] - 预测2025年中国包封材料市场规模约为78.6亿元，增长7.23%[74] 风险提示 - 本次交易形成的商誉约10.81亿元，需每年年末进行减值测试[58] - 标的公司业绩下滑可能影响股东权益[56] 行业现状 - 90%以上的半导体芯片封装材料采用环氧塑封料[70] - 我国高性能类环氧塑封料国产化率为10%-20%，先进封装材料国产化率更低[73]