业绩总结 - 2023年度上市公司基本每股收益下降，2024年1 - 10月增加[6] - 2022 - 2024年标的公司营业收入分别为44590.36万元、46051.80万元、46781.44万元，净利润分别为2997.89万元、3130.85万元、4567.74万元[60] - 2024年度模拟合并后上市公司营业收入、净利润将比合并前分别提升141.06%、67.19%[60] 用户数据 - 标的公司深耕半导体封装材料领域四十余年，积累了一批全球知名半导体客户[23] 未来展望 - 交易完成后公司有望加速国际化布局，扩大海外优质市场份额[16] - 收购完成后公司将以“成为全球塑封料市场的领导者”为目标制定6 - 19年统一长期发展战略[18][19] - 标的公司计划根据韩国子公司产品国内推广进度，将产能转移到连云港工厂实现供应本地化[62] - 标的公司母公司产品通过韩国公司销售团队在韩国市场推广，未来可根据需求将部分产品转移到韩国工厂生产[62] - 预计标的公司2025年GR30系列产品销售数量达500吨以上且呈快速增长趋势[63] - 公司将重点开发第三代半导体功率器件等高毛利率细分领域[64] 新产品和新技术研发 - 衡所华威2023年推出国内独家电机转子磁钢固定用热固定环氧塑封料GR30系列产品[63] - 标的公司的高Tg低吸湿技术通过引入新树脂体系，解决行业痛点[37] - 标的公司的BGA/LGA产品能提供最大填料粒径45/53微米的多种产品[38] - 标的公司的底部填充塑封料能提供最大填料粒径20 - 53微米的多种型号产品[38] - 标的公司的液态塑封料10微米粒径产品在4层堆叠芯片HBM产品上通过客户可靠性验证[38] 市场扩张和并购 - 交易前上市公司和标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货量第二位、第一位[10] - 交易成功实施后，上市公司半导体环氧塑封料年产销量有望突破25000吨，跃居全球第二位[11] - 2024年11月上市公司4.8亿元受让标的公司30%股权，本次交易拟8亿元募集配套资金购买标的公司70%股权[128] 其他新策略 - 交易完成后公司将整合研发团队和资源，加大高性能和先进封装用环氧塑封料研发力度[20][21] - 公司计划分层突破客户群，实施头部客户绑定和中小客户渗透计划[30][32] - 公司计划实施国产替代计划，提高国产替代的市场份额[33] - 交易完成后公司可通过集中采购降低原材料采购成本，统一规划库存管理降低营运资金需求[26] - 交易完成后公司将对不同生产基地优势产品明确分工，合理分配产线产能，降低生产成本[27] - 上市公司将整合标的公司切入新能源汽车IGBT、SiC模块封装等高速增长赛道[41] - 上市公司将整合研发资源，在低翘曲、高可靠性等性能上实现突破，提供24小时技术支持和定制化配方调整[43] - 上市公司督促标的公司完善公司治理结构和内部控制体系，杜绝关联交易审批、资金管控问题[52] - 上市公司将推进与标的公司在机构、制度、运营等方面整合，提高管理效率和员工积极性[53] - 上市公司将加强与标的公司研发协同，促进文化融合[56][58]

股权交易 - 2021 - 2024年有多笔衡所华威股权转让，如2021年12月上海衡所将71.67%股权转让给浙江永利[10][14][61][69] - 2024年11月浙江永利向华海诚科转让30%股权，价格18.48元/注册资本，标的公司整体估值16亿[17][24][64] - 2024年11 - 12月炜冈科技等8名主体受让标的公司合计30%股份并拟在本次交易中退出[70][79] - 公司采用分步收购方案，先现金收购30%股权，再收购剩余70%股权[96][100] 公司出资与持股 - 浙江永利注册资本580,000万元，绍兴柯桥永洋资产管理有限公司出资220,000.00万元，占比37.9310%[28][29] - 华海诚科截至2025年3月31日，韩江龙持股1,124.1799万股，占比13.93%[33] - 重组后不考虑配套融资、可转债未转股时，韩江龙持股比例13.0151%，全部转股时11.8468%[129] 资金与交易对价 - 2024年11月13日公司以48000万元受让浙江永利持有的标的公司30%股权，38000万元为自有资金，10000万元为并购贷款[70][75] - 本次交易拟募集配套资金不超过80000万元，用于支付现金对价、生产线建设等项目[70][78][79] - 本次交易购买衡所华威70%股权，总对价为11.2亿元，原股东现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，第三方投资者可转债对价4.8亿元[115] 公司运营与资质 - 标的公司将土地使用权及房屋所有权抵押给江苏银行，涉及短期借款10,009.44元[140] - 衡所华威及其境内子公司取得高新技术企业证书等9项经营资质，境外子公司Hysolem取得4项认证[178][180] - 2024年公司按15%税率征收企业所得税，享受集成电路企业增值税加计抵减[183][184] 交易进展与影响 - 2025年3月28 - 7月12日华海诚科多次召开会议审议交易相关议案并发布相关文件[162][163][187][188][190][191] - 交易完成后衡所华威将成上市公司全资子公司并纳入合并报表，资产总额和净资产将增加[199] - 交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况重大不利变化[200]

交易概况 - 公司拟以发行股份、可转债及支付现金购买衡所华威70%股权，交易价11.2亿元[1] - 衡所华威2024年10月31日评估值16.58亿元，增值率321.98%[1] - 交易支付现金对价3.2亿元、股份对价3.2亿元、可转债对价4.8亿元[3] 发行情况 - 发行股份每股面值1元，发行价56.35元/股，发行数量567.8791万股，占发行后总股本6.5746%[4] - 发行可转债每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期4年，发行数量479.9997万张[5] - 可转债初始转股价格56.35元/股，转股期限为发行结束6个月后第一个交易日起至到期日止[5] 募集配套资金 - 募集配套资金不超80000万元，发行对象不超35名特定投资者[31] - 支付交易现金对价用募集资金32000万元，占比40%等多个项目资金使用及占比情况[31] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] 业绩数据 - 2024年12月31日交易后总资产269,825.88，较交易前增长92.37%；2023年较交易前增长141.57%[40] - 2024年12月31日交易后总负债99,928.71，较交易前增长175.06%；2023年较交易前增长544.28%[40] - 2024年度交易后营业收入79,944.93，较交易前增长141.06%；2023年度较交易前增长162.78%[40] 市场情况 - 2024年全球半导体材料市场同比增长3.8%，规模约675亿美元；封装材料营收同比增长4.7%至246亿美元[77] - 2025年中国包封材料市场规模约为78.6亿元，增长7.23%[77] - 高性能环氧塑封料国产化率仅为10%-20%，先进封装材料基本被外资企业垄断[76] 未来展望 - 交易完成后公司在半导体环氧塑封料领域年产销量有望突破25000吨，跃居全球出货量第二位[35][80] - 收购完成后公司借助标的公司国际客户资源加速国际化布局扩大海外市场份额[85][86] - 收购完成后公司借助标的公司韩国子公司研发优势推动先进封装材料研发及量产[87]

估值相关 - 市场法估值165800.00万元，增值率321.98%，资产基础法评估值61425.85万元，增值率56.33%，差异104374.15万元，差异率169.92%[5] - 本次评估采用EV/EBITDA指标作为价值比率，取缺少流动性折扣率为29.90%，控股权溢价率为11.40%[5] - 收益法评估衡所华威股东全部权益价值为130,100.00万元，收入预测及稳定期确认有不确定性[152] 市场与份额 - 标的公司优质客户保守估算占全球环氧塑封料市场份额三分之一以上[10] - 2024年预计全球包封料市场份额约35亿美元，折合人民币2493750.00万元[11] - 2024年全球先进封装用环氧塑封料市场规模约6.54亿美元，预计2031年达10.01亿美元，2025 - 2031期间年复合增长率6.4%[12] 客户与业务价值 - 海外业务资源价值7.23亿元，车规级客户资源价值1.02亿元，品牌资源价值0.96亿元，合计约9.21亿元[22] - 2024年车规级客户销量249.22，收入9944.95万元，成本6467.40万元，毛利3477.55万元[14] - 2024年标的公司基础类产品销量4119871.20kg，形成品牌溢价约922.85万元[19] 财务指标与对比 - 可比案例平均值：营业收入/非流动资产154.86%，PS 3.60，PB 2.11，PE 43.85（PE值计算剔除净利润为负案例）[23] - 标的公司PE、PS与可比案例平均值接近且低于平均值，PB高于同行业可比公司，因所属细分领域不同，标的公司为轻资产行业[23][24] - 标的公司营业收入/非流动资产指标显著高于可比案例[25] 业绩增长 - 标的公司2020 - 2025年收入复合增长率达11.35%[26] - 2024年标的公司净利润达4567.74万元[26] - 2025年一季度标的公司净利润较去年同期增长7.34%[26] 产品收入预测 - 2025年新增客户预计实现增量收入约6700 - 9900万元，预计实现20%增长率（增量约7700万元）[67] - 2025年先进封装增量收入预计在500万 - 2500万元之间，按50%增长率预测收入增量约1400万元[73] - 2024 - 2028年合计收入分别为5516.05万元、39524.88万元、45870.21万元、51210.72万元、57323.55万元[86] 成本与费用 - 高性能类产品2024年成本占对应收入比重：材料53.68%、人工8.72%、制造费用7.58%、运费2.00%[80] - 2024 - 2028年销售费用占营业收入比例为4.05%，2029 - 稳定年度销售费用占营业收入比例为4.05%[96] - 2025 - 2028年管理费用增长率为10%，2029 - 稳定年度增长率降至5%或0%[100] 资本支出与现金流 - 2025年追加资本性支出2622.05万元，2028年追加2122.05万元[117] - 2024 - 2028年营运资金增加额分别为810.04万元、1420.58万元、769.43万元、1374.41万元[124] - 2024年11 - 12月至2032年企业自由现金流从816.07万元到17,472.53万元不等，稳定年度为19,078.95万元[149][150] 可比公司筛选 - 初步选取54家上市公司作为拟选可比公司（剔除华海诚科）[170] - 企业规模筛选后得到41家可比公司[177] - 最终筛选出5家可比公司，分别为德邦科技、上海新阳、飞凯材料、唯特偶、康强电子[191] 估值方法与结果 - 本次交易选用EV/EBITDA法的估值作为交易作价基础具有公允性[199] - 不同价值比率模拟测算中，EV/EBITDA修正后价值比率为26.37，标的公司经营性全投资价值为161277.07万元，股东全部权益价值取整至百万元为165800.00万元[197] - 按四种价值比率模拟测算平均值，标的公司估值为184400.00万元，较本次市场法估值高约11.22%[199]

业绩总结 - 2023年度交易完成后上市公司基本每股收益下降，2024年1 - 10月基本每股收益增加[5] - 2024 - 2022年标的公司营业收入分别为46781.44万元、46051.80万元、44590.36万元，净利润分别为4567.74万元、3130.85万元、2997.89万元[61] - 2024年度模拟合并后上市公司营业收入、净利润将比合并前分别提升141.06%、67.19%[61] 产品结构 - 2024年标的公司先进封装类产品占比5.76%，高性能类占比66.42%，基础类占比25.65%[11] - 2024年华海诚科先进封装类产品占比0.19%，高性能类占比48.22%，基础类占比50.98%[11] - 2024年度标的公司车规级产品销售占比超20%，上市公司车规级产品销量占比约3%[12] - 2024年度标的公司主要应用于高功率领域的电容产品、金色料产品销售占比分别约为4%和3%，上市公司暂无对标产品[12] - 2024年度上市公司产品在光伏领域应用约占销售金额的18%，标的公司产品在光伏领域应用比例较低[12] 未来展望 - 收购完成后公司以“成为全球塑封料市场的领导者”为目标制定长期战略[18] - 公司计划与全球顶级厂商协商，提供“产能保供 + 价格锁定”方案，争取签订长期供应协议[30] - 公司计划针对国内中小封测厂推出定制化产品，拓展中小客户市场[32] - 公司计划贯彻国产替代方针，梳理对手客户清单，定向攻关提高市场份额[33] - 上市公司将切入新能源汽车IGBT、SiC模块封装等高速增长赛道[41] - 公司将重点开发第三代半导体功率器件等高毛利率细分领域[65] 新产品和新技术研发 - 标的公司在先进封装领域有颗粒状塑封料等布局及高端产品技术体系[19] - 标的公司高Tg低吸湿技术通过引入新树脂体系，实现高Tg同时满足低吸湿[37] - 标的公司氯离子控制技术通过多种手段有效管控氯离子[37] - 标的公司无硫/低硫技术通过开发无硫粘结力促进剂，解决腐蚀等可靠性问题[37] - 标的公司韩国子公司10微米粒径产品在4层堆叠芯片HBM产品上通过客户可靠性验证[42] 市场扩张和并购 - 上市公司拟通过多种方式购买标的公司70%股权并募集配套资金不超过80000万元[132] - 上市公司现金收购标的公司30%股权支付对价4.8亿元，其中自有资金3.8亿元，并购贷款1亿元[136] - 本次交易总对价11.2亿元，包括现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，可转债对价4.8亿元[173] 其他新策略 - 交易完成后公司可通过集中采购降低原材料采购成本[26] - 交易完成后公司可统一规划原材料库存安放降低营运资金需求[26] - 交易完成后公司对不同生产基地优势产品明确分工降低生产成本[27] - 交易完成后公司推进与标的公司在机构、制度、运营等方面整合[54] - 公司加强对标的公司财务管控，构建财务管理体系[55] - 公司协助标的公司维持核心技术人员稳定，推动研发协同[57] - 公司促进与标的公司文化融合，减少文化冲突[59] - 标的公司试行韩国子公司产品依托母公司销售渠道在国内推广，未来计划转移产能[62] - 标的公司母公司产品通过韩国公司销售团队在韩国市场推广，未来可转移部分产品到韩国工厂生产[63]

资金拆借 - 2022 - 2024年公司与关联方存在资金拆借，涉及多家关联方，累计拆出资金分别为25,665.65万元、115,890.02万元和5000.00万元[14][15][16] - 截至报告期末，关联方资金拆借本金余额为5,216.66万元，期末不存在关联方资金拆借情形[2][13] - 2024年11月18 - 23日，上海茸硕、柯桥南马、虹利化纤分别归还资金占用本息2317.90万元、1617.80万元、2018.36万元[11][19] 收入情况 - 2022 - 2024年外销收入分别为13764.39万元、12956.35万元和8253.84万元，逐年降低，外销收入占比分别为31.09%、28.17%和18.16%[27][34] - 2024年内销收入38514.88万元，占比82.35%；外销收入8266.56万元，占比17.65%；直销收入32298.84万元，占比69.03%；经销收入14482.60万元，占比30.97%[151] - 高性能类产品销售收入占比分别为68.63%、69.66%和66.38%，2024年占比有所下滑[27] 客户数据 - 2024年公司全年新增客户48家，向新客户销售金额为659.80万元[73] - 2024年底公司在手订单约3767.23万元，2025年4月在手订单约3778.27万元[73] - 报告期内上市公司、标的公司重叠客户家数分别为44家、56家、61家[76] 产品销售 - 2024年得克隆产品销售受限，相关产品外销收入2023年为3475.11万元，2022年为2068.73万元[35] - 2025年得克隆替代产品预计销售接近1000万元，占整体业绩2%左右[62] - 2024年先进封装类销售收入2502.93万元，高性能类销售收入2109.91万元，基础类销售收入243.86万元[99] 产能与利用率 - 2022 - 2024年公司国内生产基地产能利用率为90.14%、92.60%、96.93%，Hysolem为52.50%、50.54%、67.19%[89] - 2024年1 - 10月Hysolem月均产能与2023年持平，月均产量增长40.48%，产能利用率提升20.45个百分点[97] - 新增产能前标的公司产能为13574.70吨，产能利用率为95.58%；新增产能后产能为23621.70吨，产能利用率为54.93%[196] 毛利率情况 - 2024年主营业务毛利率为24.54%，高于2023年的8.89%和2022年的11.89%[111] - 报告期内标的公司综合毛利率分别为22.91%、24.14%和26.46%[118] - 2024年衡所华威综合毛利率26.89%，与同行业平均26.21%无明显差异[134] 应收账款 - 2024年营业收入46,781.44万元，增幅1.58%；应收账款余额15,830.15万元，增幅15.24%[150] - 2024年度公司合计应收账款周转率为3.16次[153] - 2024年末衡所华威应收账款15830.15万元，期后回款14356.25万元，回款比例90.69%[171] 未来规划 - 计划将Hysolem先进封装类产品的80%、高性能类产品的50%产能转移至国内生产基地，2026年12月31日前完成[113] - 计划于2026年12月31日前逐步关停基础类产品的生产销售[113] - 计划于2026年6月30日前完成韩国子公司电子胶黏剂业务整合并转移到国内生产销售[113] 市场与项目 - 2025年全球车规级芯片市场需求将达804亿美元，2023年中国汽车电子芯片行业市场规模约为820.80亿元[188] - 车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目预计新增年产能6000吨[195] - 先进封装用塑封料智能生产线建设项目预计新增年产能4047吨[195] 资金募集 - 本次交易募集配套资金8亿元，4.11亿元用于产线改造等，3.2亿元用于支付现金对价，6866.90万元用于补充流动资金及支付中介费用[175]

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威电子有限公司70%股权并募资[1] 时间节点 - 2025年4月16日收上交所受理申请通知[2] - 2025年4月18日披露申报稿文件[2] - 2025年7月12日披露修订稿文件[2] 报告修订 - 《报告书》新增得克隆释义、备考净利润注释等[3] - 《报告书》新增2025年1 - 6月标的公司经营数据[3] - 《报告书》更新市场规模和占有率数据[3] - 《报告书》新增标的公司两项发明专利[3]

会议信息 - 公司第四届董事会第三次会议于2025年8月7日召开[1] - 会议应出席董事6人，实际出席6人[1] 议案表决 - 《关于<江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>(二次修订稿)及其摘要的议案》6票同意[1][2] - 《关于公司向银行申请授信额度的议案》6票同意[2]

股价表现 - 截至2025年8月1日收盘，华海诚科报收于78.82元，较上周的83.8元下跌5.94% [1] - 本周华海诚科7月28日盘中最高价报83.99元，7月30日盘中最低价报78.5元 [1] - 华海诚科当前最新总市值63.6亿元，在半导体板块市值排名121/162，在两市A股市值排名2569/5149 [1] 股份回购进展 - 华海诚科调整回购股份价格上限至121.79元，自2025年7月29日起生效 [3] - 截至2025年7月31日，公司累计已回购股数460600股，占总股本比例0.57%，累计已回购金额32469300元 [3] - 实际回购价格区间为62.17元/股至88.99元/股 [3] - 回购资金总额不低于2500万元，不超过5000万元，预计回购股份数量约为205,271股至410,543股，占公司总股本比例约为0.25%至0.51% [3] - 回购方案首次披露日为2024年12月31日，实施期限为2024年12月31日至2025年12月31日 [3] - 回购用途为用于员工持股计划或股权激励及用于转换公司可转债 [3]

股份回购方案 - 公司于2024年12月27日通过董事会决议 计划以自有资金及专项贷款通过集中竞价方式回购A股股份 回购价格上限为121 99元/股 回购资金总额介于2500万元至5000万元 回购期限为12个月 [1] - 回购股份用途为员工持股计划及/或可转换公司债券 [1] 回购进展 - 截至2025年7月31日 公司累计回购460 567股 占总股本0 57% 回购最高价88 99元/股 最低价62 17元/股 累计支付金额3246 93万元（不含交易费用） [2] - 回购进度符合既定方案及监管规定 [2] 执行机制 - 公司承诺在回购期限内根据市场情况择机实施回购 并持续履行信息披露义务 [3]