工作目的 - 促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础[6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[7] - 通过多渠道、多方式沟通，如官网、股东会等[8] 具体措施 - 在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[8] - 设立投资者联系电话，专人负责并及时反馈[11] - 安排投资者现场参观，避免其获取内幕信息[9] 会议要求 - 特定情形下召开投资者说明会，提前公告，董事长等出席[11][12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[13] 工作管理 - 工作包括拟定制度、组织活动等八项主要职责[18] - 董事会秘书为负责人，证券事务部为责任部门[19] 人员要求 - 从事人员需具备品行、专业知识等素质和技能[20] - 可对员工进行相关知识培训[20] 信息管理 - 建立内部协调机制和信息采集制度，证券事务部归集信息[19] 制度规定 - 开展活动不得透露未公开重大信息等八种情形[22] - 开展活动记录情况和内容，记入档案[22] - 制度释义与《公司章程》相同，未尽事宜依相关规定执行[24] - 制度由董事会负责解释和修订，通过生效后原制度废止[24]

审计组织架构 - 公司董事会下设审计委员会监督及评估内部审计工作[3] - 公司设立审计监察部，由审计委员会领导[3] 审计工作安排 - 审计监察部每季度向审计委员会报告一次工作[6] - 审计监察部至少每年度对募集资金存放与使用情况审计一次[10] - 审计监察部在业绩快报对外披露前对其进行审计[11] - 审计监察部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[19] 审计流程 - 审计监察部需在每个会计年度结束前两个月内制定年度审计工作计划并报审计委员会批准[16] - 审计监察部应在审计实施前10个工作日向被审计对象发放审计通知书，专项审计除外[16] - 审计工作底稿保存期至少十年[16] - 审计监察部在审计结束后5个工作日内出具书面审计报告[16] - 审计监察部在每个会计年度结束后两个月内总结年度工作计划完成情况并提交年度内部审计工作报告[17] 审计范围 - 审计监察部对公司内部控制制度等多方面进行监督检查和审计[6][7] - 审计监察部在重要对外投资等事项发生后及时审计[8] - 审计监察部审查和评价信息披露事务管理制度建立和实施情况[11] - 审计监察部实施内部管理审计时关注公司战略等多方面内容[12] 其他规定 - 审计监察部负责协助建立健全反舞弊机制[6] - 公司应在披露年度报告的同时披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实评价意见[20] - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[22] - 审计工作人员违规，公司根据情节轻重处分，造成损失承担赔偿责任，构成犯罪追究刑事责任[22] - 本制度由董事会审议通过之日起生效，原《内部审计管理制度》自动废止[25]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人或其他组织为关联人[4][5] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易，提交董事会审议批准并及时披露[12] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，提交董事会审议批准并及时披露[12] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议[12] 报告期限 - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不超1年[12] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[16] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格等原则执行[19] - 关联交易可采用成本加成法、再销售价格法等定价方法[20] 关联交易披露 - 公司与关联人应披露关联交易以临时报告形式披露，提交相关文件并在公告中含关联交易概述等内容[22] - 年度报告和半年度报告中披露报告期内重大关联交易事项[23] - 披露与日常经营相关关联交易，包括交易价格、金额及占比等[23] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易，包括资产账面价值等[23] 日常关联交易 - 公司与关联人进行特定日常关联交易，可预计年度金额，超出预计需重新履行程序并披露[27] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[27] 溢价购买资产 - 公司拟溢价超100%购买关联人资产，需公告溢价原因，提供盈利预测报告等[29] 资产估值 - 公司以未来收益预期估值法评估拟购买资产，关联交易实施完毕后连续3年披露实际盈利与预测数差异并由会计师事务所审核[30] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[30] - 以特定估值法评估拟购买资产，需披露两种以上评估方法相关数据[30] 审计委员会 - 审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问提供报告[30] 特殊情况 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[32] - 上海证券交易所可依实质重于形式原则认定关联交易[33] - 拟披露关联交易属商业秘密等可暂缓或豁免披露[33] - 拟披露关联交易被认定为国家秘密可豁免披露[33] 制度生效 - 本制度所用词语释义与《公司章程》相同[35] - 本制度经股东会审议通过后生效，原《关联交易管理制度》废止[35]

募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性[10] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[10] 协议签订与终止 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[6] - 协议提前终止，1个月内签订新协议并备案公告[7] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募投项目以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[13] 资金期限 - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] - 单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月[14] 资金使用决策 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金需董事会审议[15] - 使用超募资金需董事会决议并提交股东会审议[15] - 节余募集资金用于其他用途需董事会审议[16] 资金使用披露 - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，需在年报披露使用情况[16] 项目核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查资金情况[23] - 年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[23] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告[24] 项目实施与制度 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更不视为改变用途[18] - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[28] - 本制度词语释义与《公司章程》相同[28] - 本制度未尽事宜依相关法规和《公司章程》执行[28] - 本制度与规定不一致时按相关规定和《公司章程》执行[28] - 本制度由董事会负责解释[28] - 本制度经股东会审议通过生效，原制度废止[28]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算，公司向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[6] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事通过[6] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保议案时，相关股东回避表决，部分事项需出席股东会其他股东所持表决权2/3以上通过，部分需半数以上通过[7] 担保限制 - 申请担保单位最近3年内财务会计文件有虚假记载不得为其提供担保[12] - 公司曾为申请担保单位担保，债务逾期等情况至本次申请时尚未偿还或无有效处理措施不得为其提供担保[12] 担保流程 - 公司对外担保需订立书面担保和反担保合同，责任人审查合同，不符要求可要求修改，拒绝则不提供担保并汇报[15] - 董事长或授权代表按决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订，接受反担保抵押质押时财务部会同法律顾问办理登记[16] 担保管理 - 经办部门指定人员管理担保财产和权利证明，建立业务记录制度，收集分析被担保人财务资料并报告[18] - 担保债务到期前，经办责任人督促被担保人还款，关注其多方面变化，评估风险并报告[18] 担保后续处理 - 被担保人债务到期15个交易日内未履行还款义务等情况，公司应了解偿还情况并披露信息[19] - 担保债务展期需重新履行审批程序，被担保人不能履约，公司启动反担保追偿程序并报告[19] - 一般保证人未经董事会批准，在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[19] 信息披露与责任 - 董事会秘书负责对外担保信息披露，相关部门和人员及时报告情况，信息未公开前需保密[23] - 董事会视损失、风险和情节决定对有过错责任人的处分，违规人员承担相应责任[25] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，原《对外担保管理制度》废止，由董事会负责解释[28]

子公司设立与权利 - 子公司设立形式包括独资、控股等[2] - 公司以股权份额对子公司享有股东权利[4] - 子公司依法享有法人财产权并担责[4] 人员与管理 - 公司派出董监人数应过半[8] - 子公司董事长等调离任可视情审计[22] 财务与报告 - 子公司按规定时间提供财报等报告[16] - 公司财务部指导监督子公司会计核算[16] 投资与资金 - 子公司股权类投资并购由公司规划安排[12] - 子公司避免非经营性占用关联方资金[17] - 子公司对外贷款需论证审批[17] - 子公司未经批准不得拆借等[18] 信息披露与审计 - 子公司董事长是信息披露第一责任人[20] - 子公司重大决议后1个工作日备案[20] - 公司审计监察部对子公司审计监督[22] 考核与制度 - 子公司建立考核奖惩和薪酬制度[24] - 公司奖励有突出贡献的子公司和个人[24] - 新制度生效原制度废止[26]

经理人员任职资格 - 有犯罪、破产清算、违法吊销执照等特定情形者在规定期限内不得担任经理人员[4][5] - 经理人员兼任董事总计不得超过公司董事总数的1/2[6] 经理人员任期与变动 - 经理人员每届任期不超过聘任其的董事会任期，任期届满连选可连任[7] - 经理人员任职期间出现特定情形应停止履职或公司30日内解除职务[5] - 经理候选人有特定行政处罚情形公司应披露情况[6] 经理人员职责与权限 - 总经理负责公司全面经营管理，向董事会报告工作[9] - 总经理不能履职时可指定副总经理代行职权，未指定由董事会指定[13] - 经理人员对公司负有忠实和勤勉义务，违规收入归公司，造成损失需赔偿[15][16] - 总经理依据章程和授权实施事项，超权限报董事长或董事会审批[27][28] - 总经理享有经审定年度经营计划开支以内审批权[25] 会议相关 - 总经理办公会定期按季度、半年度、年度召开，临时会议可随时召开，特定情形3个工作日内召开[23] - 总经理办公会决定需全体参会人员过半数通过，紧急时主持会议者有权做最后决定[25] 考核与奖惩 - 公司对经理人员实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法[30] - 董事会下设薪酬与管理委员会负责经理人员考核与奖惩组织工作[30] - 总经理负责除董事会聘任经理人员外其他管理人员绩效考核组织[30] - 总经理应建立薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制[30] 其他 - 经理人员及其配偶等持有公司或关联企业股份变动后2个交易日内向董事会申报[12] - 公司出现特定情形总经理及时向董事会报告并说明原因及影响[20] - 总经理定期向董事会提交公司经营管理工作报告[20] - 重大合同由总经理组织论证、制定方案并按程序处置[28] - 公司对重大影响事件责任人员按情节处分并可要求赔偿[30] - 细则由董事会审议通过生效实施，原对应条款废止，由董事会负责解释和修订[33]

董事离职制度 - 制度适用于董事任期届满、辞任等离职情形[2] - 辞任应提交书面报告，特定情形原董事需继续履职[4] - 公司应在60日内完成辞任董事补选，30日内解除特定情形董事职务[4][5] 董事义务与股份限制 - 董事离职三年内履行忠实义务，六个月内不得转让股份[8][10] - 任期届满前离职董事任期内及届满后六个月每年减持不超25%[10] 监督与生效 - 董事会秘书监督离职董事持股变动[10] - 制度经董事会审议通过生效[12]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议相关规定 - 会议应提前3天通知，紧急情况可口头通知[13] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[22] - 细则自董事会审议通过生效，原细则废止[17]

市场扩张和并购 - 公司拟以8571万元增资上海超阳，对应注册资本3771万元，资金为自有资金[3][5] - 前次受让股权后公司间接持股上海超阳比例从11.36%提至30.68%[4] - 增资完成后上海超阳注册资本从8800万元增至12571万元，公司间接持股比例从30.68%增至51.48%[5] - 过去12个月内公司与不同关联人针对上海超阳股权转让累计关联交易超3000万元，未达上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[9] - 过去12个月公司与关联人针对上海超阳股权转让关联交易1次，金额1968.00万元[63] 业绩总结 - 2024年12月31日上海超阳资产总额4780.57万元，负债总额3064.19万元，资产负债率64.10%；2025年8月31日资产总额2712.13万元，负债总额409.46万元，资产负债率15.10%[20] - 2024年上海超阳营业收入0元，净利润 - 2706.43万元；2024年1 - 8月营业收入0元，净利润 - 363.72万元[20] 新产品和新技术研发 - 截至公告披露日，上海超阳已申请发明专利14项，已获授权发明专利2项[21] - HP001正在开展I期临床试验，预计近期开展联合用药临床试验[22] - HP002正在进行Pre - IND开发，预计2025年第四季度申报中国IND后进入I期临床研究[23] - 上海超阳研发团队硕博士人员占比100%[26] 其他 - 2025年9月23日董事会和监事会全票通过增资议案，关联董事回避表决[9] - 上海超阳股东吴汉超持有37.50%股份，为控股股东和实际控制人[11] - 上海超阳药业注册资本8800万元，实缴资本8300万元[17] - 增资前认缴出资合计8800万元，增资后认缴出资合计12571万元[27] - 增资前苑东生物全资子公司占比30.6818%，增资后占比51.4756%[27] - 上海超阳评估增值17564.90万元，增值率762.81%[31] - 上海超阳药业有限公司交易价格为8571.00万元[32] - 上海超阳公司评估/估值价值为19867.57万元，增值率为762.81%[33] - 上海超阳总资产账面值2712.13万元，评估值20277.03万元，增值率为647.64%[35] - 上海超阳负债账面值和评估值均为409.46万元，评估无增减值[36] - 上海超阳净资产账面值2302.67万元，股东全部权益评估值19867.57万元，增值率762.81%[36] - 苑东上海投资公司以8571.00万元增资上海超阳药业，认购3771.00万元新增注册资本[43] - 增资完成后，上海超阳公司注册资本增加至12571.00万元[43] - 增资后苑东上海投资公司认缴出资6471.00万元，出资比例51.4756%[43] - 苑东上海投资公司应在交割前提条件满足后20个工作日内支付投资款[44] - 若争议30日内协商无果，可提交目标公司所在地法院诉讼解决[47] - 该次关联交易于2025年6月26日经董事会和监事会审议通过[63] - 上海超阳已完成该次股权受让涉及的股权变更工商登记并换发《营业执照》[63]