公司投资交易 - 苑东生物通过全资子公司上海投资公司以自有资金8571万元对上海超阳药业实施增资 增资价格为2.27元/注册资本 [1] - 增资完成后苑东生物间接持股比例从30.68%提升至51.48% 上海超阳成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易标的估值以2025年8月31日为基准日评估 股东全部权益市场价值为19867.57万元 评估增值17564.9万元 增值率762.81% [3] 标的公司财务与经营状况 - 上海超阳成立于2021年 聚焦肿瘤和自免适应证新药研发 2024年及今年前8个月营收均为0 净利润分别为-2706.43万元和-363.72万元 [2] - 在研管线主要处于临床前期或早期 HP001处于临床I期阶段 HP002处于临床前阶段预计第四季度申报I期临床 [3] - HP001为新型口服CRBN基础分子胶降解剂 在多发性骨髓瘤和非霍奇金淋巴瘤模型中展现活性 具有同类最佳优势 [3] 历史投资与估值变化 - 2023年7月首次投资1000万元获14.29%股权 对应投前估值约6000万元 [5][6] - 2024年6月以1968万元受让19.3182%股权 对应整体估值约1亿元 [6] - 2024年9月增资时估值接近2亿元 较8月第二次交易后估值实现一个月内翻倍增长 [6] 关联关系与股东结构 - 上海超阳实控人为苑东生物董事长王颖之子 原股东齐力佳控股股东纪昌平系王颖妹夫 纪昌平同时担任苑东生物总经理助理并间接持有58.8万股股份 [4] - 员工持股平台上海超阳辰东和研发团队核心人物赵立文（苑东生物董事）成为新股东 [6] - 齐力佳已退出上海超阳股东行列 [5] 战略动机与转型方向 - 投资基于加快创新转型战略实施 看好上海超阳创新药管线及团队发展 推动从仿制药向创新驱动转型 [1] - 估值差异原因包括8月投资为老股受让协商定价 本次增资参考评估价 且HP001入组患者增多进一步凸显同类最佳优势 [6]

股东大会 - 2025年第二次临时股东大会10月9日14：00在成都双流区安康路8号召开[11] - 网络投票起止时间为2025年10月9日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[11] - 会议议案含取消监事会、修订制度、增资、续聘事务所[4] - 股东发言不超5分钟[6] - 拟用上证信息“一键通”提醒投票[9] - 采取现场和网络投票结合表决，未填错填计“弃权”[8] 公司制度 - 拟2026年1月1日前取消监事会，由审计委员会履职[13] - 拟修订《公司章程》并工商变更，部分条款修订待审议[13][16][17] - 拟修订、制定部分治理制度，部分需股东大会审议[20][21] 市场扩张和并购 - 曾将上海超阳间接持股提至30.68%，拟增资控股[24] - 2025年9月23日决定上海投资公司增资8571万元，价格2.27元/注册资本[25] - 增资对应上海超阳注册资本3771万元，其他股东放弃优先认购权[25] - 增资后上海超阳注册资本由8800万增至12571万，公司间接持股增至51.48%[25] - 上海超阳将成控股子公司，关联交易需审议[25] - 本次增资资金占2024年经审计总资产比例2.52%[56] 新产品和新技术研发 - 已申请发明专利14项，获授权2项[31] - HP001开展I期临床试验，预计近期联合用药试验[33] - HP002进行Pre - IND开发，预计2025年四季度申报中国IND后I期临床[34] - 研发团队硕博士占比100%[37] 财务数据 - 2024年12月31日上海超阳资产4780.57万，负债3064.19万，权益1716.39万，负债率64.10%[30] - 2025年8月31日资产2712.13万，负债409.46万，权益2302.67万，负债率15.10%[30] - 2024年及1 - 8月营收为0，2024年净利润 - 2706.43万，1 - 8月 - 363.72万[30] - 上海超阳股东全部权益评估值19867.57万，增值率762.81%，交易价8571万[38] - 上海超阳总资产评估增值率647.64%，负债无增减值，净资产增值率762.81%[41][42] - 2025年度预计审计服务费66万（含税），与2024年一致[74]

股价表现 - 盟科药业股价下跌超过10% [1] - 博瑞医药和百诚医药股价下跌超过7% [1] - 悦康药业、康辰药业、苑东生物、富祥药业等公司股价跌幅居前 [1]

公司股价表现 - 9月25日股价下跌5.01%至57.80元/股 成交额1.36亿元 换手率1.29% 总市值102.04亿元 [1] 公司业务构成 - 主营业务收入构成为制剂销售78.75% 原料药销售9.22% 技术服务及转让6.79% CMO/CDMO业务4.01% 其他业务1.22% [1] - 公司成立于2009年6月1日 2020年9月2日上市 主营化学原料药和化学药制剂的研发生产与销售 [1] 基金持仓情况 - 泓德医疗创新混合发起式A(012481)二季度持有2.7万股 占基金净值比例7.84% 位列第三大重仓股 [2] - 该基金当日浮亏约8.24万元 最新规模1047.48万元 [2] - 基金今年以来收益56.9% 近一年收益69.53% 成立以来收益4.62% [2] 基金经理信息 - 基金经理操昭煦累计任职时间4年266天 现任基金资产总规模1414.89万元 [3] - 任职期间最佳基金回报3.26% 最差基金回报-35.88% [3]

股价表现与交易数据 - 9月25日盘中股价下跌2%至59.63元/股 总市值105.27亿元 成交额9139.11万元 换手率0.86% [1] - 主力资金净流入604.45万元 其中特大单买入345.25万元(占比3.78%)卖出181.30万元(占比1.98%) 大单买入1591.82万元(占比17.42%)卖出1151.32万元(占比12.60%) [1] - 年初至今股价上涨100.73% 近5日涨0.74% 近20日跌7.55% 近60日涨40.14% [1] 公司基本面与业务构成 - 主营业务收入构成为：制剂销售78.75% 原料药销售9.22% 技术服务及转让6.79% CMO/CDMO业务4.01% 其他业务1.22% [1] - 2025年上半年营业收入6.54亿元 同比减少2.25% 归母净利润1.37亿元 同比减少6.77% [2] - A股上市后累计派现3.41亿元 近三年累计派现2.12亿元 [3] 股东结构与行业属性 - 截至6月30日股东户数5462户 较上期减少22.97% 人均流通股32320股 较上期增加29.82% [2] - 公司属于医药生物-化学制药-化学制剂行业 概念板块涵盖生物医药、创新药、中盘、仿制药及融资融券 [1]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 任期与董事会一致，连选可连任[4] 会议规则 - 召开前3天通知，紧急可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决，可通讯表决[12] 职责与细则 - 负责拟定董事和高管选择标准和程序[6] - 可在公司及相关企业、人才市场搜寻人选[8] - 细则自董事会审议通过生效，原细则废止[15]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 审计等委员会中，独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[3] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 以会计专业人士身份被提名且有经济管理高级职称，需在相关专业岗位全职工作超5年[5] - 特定持股或股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 近三十六个月内有违法犯罪或受处罚、谴责、通报批评者不得被提名[8] - 已在3家境内上市公司任独立董事原则上不得再被提名[8] 提名与任期 - 董事会或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[12] 履职与管理 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提请解除职务[14] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 每年现场工作不少于15日[19] - 述职报告应包含多方面情况，最迟在年度股东会通知时披露[20] 履职保障 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[21] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明或向交易所报告[21] - 会前可与董事会秘书沟通，公司及时反馈落实情况[30] - 及时发会议通知和资料，两名以上独立董事认为资料有问题可申请延期[22] - 行使职权费用由公司承担[22] - 给予与职责相适应津贴，标准经股东会审议并在年报披露[22] - 可建立责任保险制度降低风险[22] 制度相关 - 本制度经股东会审议生效，原制度废止[24] - 制度修改由董事会提出，提请股东会批准[24]

信息报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的股东、董事等[2] - 应主动告知重大信息并配合披露义务[16] 信息报告规则 - 联络人变动需2个工作日内向证券事务部变更备案登记[6] - 重大事项最先触及规定时点当日报送信息[19] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需报批[9] - 与关联自然人成交金额30万元以上需及时报告[11] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需及时报告[11] 日常经营交易标准 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元[14] - 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元[14] - 交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[14] 重大事项报告范围 - 可能发生重大亏损等重大风险事项需报告[12] - 变更公司名称等重大变更事项需报告[13] - 三分之一以上审计委员会委员辞职或变动需报告[13] - 持股5%以上股东股份被冻结等情况需报告[13] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[14] 股票交易规定 - 董事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票及其衍生品种前需提前2个交易日通知董事会秘书[17] 信息处理流程 - 董事会秘书收到重大信息后按重要程度向董事长和董事会报告[22] 保密要求 - 内部信息报告义务人等在信息未公开前应严格保密[24] 制度相关 - 本制度由公司董事会制定修改，生效后原制度自动废止[26] 交易指标计算 - 涉及数据为负值时取绝对值计算[10]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事会选举产生[5] 会议相关规定 - 决策前期准备由投资评审委员会负责[9] - 召开前3天通知，紧急可口头通知[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] 其他规则 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[11] - 委员与议题有利害关系应回避表决[15] - 细则自董事会决议通过生效，原细则废止[17]

投资审批 - 交易涉及资产总额等指标占比达10%以上或满足特定金额条件由董事会审议批准并披露[10] - 交易涉及资产总额等指标占比达50%以上或满足特定金额条件经董事会审议后提交股东会审议并披露[11][12] - 投资金额未达上述标准的对外投资项目，由董事长在董事会授权范围内审批[13] 交易要求 - 交易标的为股权达股东会审议标准，需提供最近一年又一期财务报告审计报告；非现金资产需提供评估报告[12] - 审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年，且由符合规定的证券服务机构出具[12] - 与同一交易方同时发生同一类别且方向相反交易，以单向金额计算相关指标[13] - 对外投资设立公司分期缴足出资额，以协议约定全部出资额为标准适用规定[13] - 股权交易导致合并报表范围变更，以对应公司相关财务指标计算；未变更按所持权益变动比例计算[13] - “购买或出售资产”交易涉及资产总额或成交金额累计超最近一期经审计总资产30%，需审计或评估并经2/3以上股东表决权通过[14] 特殊投资 - 委托理财以额度计算占市值比例，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[14] - 关联交易对外投资按公司关联交易决策权限制执行，有利害关系的关联股东、董事表决需回避[15] - 金融衍生产品投资需制定严格决策程序、报告制度和监控措施，并获相应授权批准[18] 实施与管理 - 董事长、董事会、股东会审批的对外投资事项，分别按相应流程签署决议、合同或协议后实施[17][18] - 可成立项目实施小组实施对外投资，战略管理部、财务部配合评估和监督重大投资项目[20] - 投资项目实施中可调整预算，按规定履行内部审批程序[26] - 向被投资企业派管理人员，监督其建立完善管理制度并通报情况[27] 投资收回与转让 - 被投资单位经营期满、破产清算等情况公司可收回对外投资[26] - 投资项目悖于战略、连续亏损等情况公司应转让对外投资[26] 财务与披露 - 财务部对投资活动全面财务记录和核算，公司对子公司定期或专项审计[25][36] - 对外投资按规定履行信息披露义务，子公司投资需先报公司批准[29]