股东会规则总则 - 公司股东会需严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规行使职权，确保股东权利依法行使 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形（如董事不足法定人数、亏损达股本1/3等）下2个月内召开 [1] - 董事会需勤勉尽责组织股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [2][7][8] 股东会召集程序 - 单独或合计持股10%以上的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若未回应则股东可转请审计委员会召集 [4][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用，且召集股东持股比例不得低于10% [5][10][12] - 自行召集的股东会需提前向董事会和交易所备案，董事会需配合提供股东名册等材料 [10][11] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东有权提出提案，持股3%以上股东可在会议前10日提交临时提案，召集人需在2日内补充通知 [6][14] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及董事候选人背景资料 [6][15][17] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更 [18] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或晚于当日9:30 [9][21] - 表决权按股份数行使，关联股东需回避表决，中小投资者重大事项表决需单独计票 [13][31] - 选举董事可实行累积投票制，独立与非独立董事分开投票，得票需超出席股东所持股份半数 [14] 会议纪律与记录 - 股东会决议内容违法则无效，程序或内容违反《公司章程》可被股东在60日内请求法院撤销 [19][44] - 会议记录需包含出席股东持股比例、表决结果等，保存期限不少于10年 [17][40] - 公司有权拒绝非登记人员入场，主持人可要求扰乱秩序者退场 [19][46] 附则与规则执行 - 公告需在交易所网站及指定报刊发布，规则与《公司章程》冲突时以后者为准 [21][50] - 规则由董事会拟定并经股东会通过后生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [51][52]

战略与投资委员会设立背景与目的 - 公司设立董事会战略与投资委员会旨在适应战略发展需求，增强核心竞争力，健全投资决策程序并提升决策科学性与效益 [3] - 委员会依据《公司法》《公司章程》及《上市公司治理准则》等法规设立，作为董事会专门工作机构 [3] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任，任期与董事会一致，可连任 [5][6] 职责权限 - 研究并提出公司长期发展战略规划建议 [8] - 对董事会审批的重大投资、融资方案及资本运作项目进行研究并提出建议 [8] - 检查已决议事项的实施情况，并处理董事会授权的其他事宜 [8] 决策程序 - 投资评审组负责前期准备工作，包括初审重大项目的意向、可行性报告及合作方资料 [10] - 评审组需对投资协议、合同等文件进行评审并提交正式提案至委员会 [10] - 委员会讨论提案后将结果提交董事会并反馈至评审组 [11] 议事规则 - 每年至少召开两次会议，需提前三天通知委员，会议由主任委员主持 [12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，独立董事需亲自出席或书面委托 [13] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决，会议记录由董事会秘书保存 [14][18] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [16] - 委员需履行保密义务，不得擅自披露会议信息 [20] - 实施细则自董事会决议通过后生效，与法律冲突时需及时修订 [21][22]

激励计划基本情况 - 拟授予不超过69.3511万股限制性股票，约占公司股本总额8910.8784万股的0.7783%[7][28] - 首次授予55.4809万股，占公司股本总额0.6226%，占本次授予权益总额80%；预留13.8702万股，占公司股本总额0.1557%，占本次授予权益总额20%[7][28] - 激励对象总人数为85人，约占公司截至2024年12月31日员工总数323人的26.32%[9][25] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][32] 授予价格与来源 - 首次授予部分限制性股票的授予价格为每股39.35元，约占草案公告前1、20、60、120个交易日交易均价的56.47%、55.61%、52.00%、50.01%[38][39] - 预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分一致，授予前需董事会审议并披露[42] - 采用第二类限制性股票，标的股票来源为二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股[27] 归属期与考核 - 首次授予和预留授予部分均分两个归属期，每个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例均为50%[35][36] - 首次授予部分限制性股票归属考核年度为2025 - 2026年，2025年目标值为营业收入增长率不低于10%且物理AI产品收入达3000万元，触发值为增长率不低于8%且收入达2000万元；2026年目标值为增长率不低于20%且2025 - 2026年度收入达5000万元，触发值为增长率不低于16%且收入达4000万元[46] - 若预留授予部分在2025年第三季度报告披露前授予，考核与首次授予部分一致；之后授予，2026年目标值和触发值同首次授予2026年标准，2027年目标值为营业收入增长率不低于80%且2025 - 2027年度物理AI产品收入达8000万元，触发值为增长率不低于60%且收入达7000万元[47] 费用与调整 - 预计摊销总费用为1698.27万元，2025年摊销475.71万元，2026年摊销953.99万元，2027年摊销268.56万元[67] - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票授予/归属数量和价格有相应公式[60][61][62] 管理与变更 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止；董事会是执行管理机构，下设薪酬与考核委员会；薪酬与考核委员会是监督机构[21] - 公司变更或终止激励计划，股东大会审议前需董事会通过，审议后由股东大会决定[57][58] - 公司董事会调整限制性股票授予/归属数量和价格议案需审议通过，特殊情况提交股东大会，应聘请律师出具意见并披露决议和法律意见书[63]

限制性股票激励计划 - 2025年激励对象共85人[1] - 授予总数69.3511万股，占公司股本总额0.78%[1] - 核心技术人员张志刚等3人获授情况[1] - 其他82人获授50.0620万股，占授予总数72.19%[1] - 预留部分13.8702万股，占授予总数20.00%[1] - 激励对象不包括独立董事、监事等[2]

激励计划基本信息 - 2025年限制性股票激励计划拟授予不超69.3511万股，占公司股本总额0.7783%[2][6] - 首次授予55.4809万股，占公司股本总额0.6226%，占授予权益总额80%；预留13.8702万股，占公司股本总额0.1557%，占授予权益总额20%[2][6] - 激励对象总人数85人，约占公司2024年12月31日员工总数323人的26.32%[9] - 激励计划有效期自授予日起至限制性股票全部归属或作废失效止，最长不超60个月[13] - 本次限制性股票授予价格为每股39.35元[20] 业绩考核目标 - 首次授予部分2025年目标值为营收增长率不低于10%且物理AI产品收入达3000万元，触发值为营收增长率不低于8%且物理AI产品收入达2000万元[1] - 首次授予部分2026年目标值为营收增长率不低于20%且2025 - 2026年物理AI产品收入达5000万元，触发值为营收增长率不低于16%且2025 - 2026年物理AI产品收入达4000万元[1] - 若预留授予部分在2025年第三季度报告披露前授予，业绩考核年度与首次授予部分一致；之后授予，2026年目标值和触发值同首次授予部分2026年标准[2] - 预留授予部分2027年目标值为营收增长率不低于80%且2025 - 2027年物理AI产品收入达8000万元，触发值为营收增长率不低于60%且2025 - 2027年物理AI产品收入达7000万元[2] 费用及影响 - 55.4809万股限制性股票预计摊销总费用1698.27万元，2025年475.71万元，2026年953.99万元，2027年268.56万元[49] - 限制性股票费用摊销对有效期内各年净利润有影响，但激励计划可提升员工凝聚力等带来更高业绩和价值[50] 其他要点 - 公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，具有科学性和合理性[5] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供贷款及财务资助，包括担保[51] - 公司按规定代扣代缴激励对象参与激励计划应缴税费[52]

融资情况 - 公司发行1033.34万股A股，募资总额25.37469704亿元，净额23.1574910482亿元[1] - 募投项目投资总额10.348036亿元，募集资金投资额9.689036亿元[4] 超募资金使用 - 2023年5月、2024年7月各用4.0405亿元超募资金补流，均占30%[5] - 本次拟用4.0405亿元超募资金永久补流，占比30%[6][7] 相关承诺与审议 - 承诺每十二个月内补流超募资金不超总额30%[8] - 本次补流后十二个月内不进行高风险投资等[8] - 事项经董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议[10][11] - 监事会和保荐机构同意本次使用超募资金补流[12][13]

公司基本信息 - 注册资本8910.8784万元[8] - 2023年4月14日在上交所科创板上市，代码688507[8][9] 激励计划股权信息 - 拟授限制性股票不超69.3511万股，占股本0.7783%[15] - 首次授55.4809万股，占股本0.6226%，占拟授权益80%[15] - 预留13.8702万股，占股本0.1557%，占拟授权益20%[15] - 2023年激励计划尚在有效期标的股32.0474万股，占0.3596%[16] 激励计划审议情况 - 2025年7月4日董事会、监事会审议通过议案[25][26] - 需经股东大会审议，2/3以上表决权通过[31] 激励对象信息 - 激励对象共85人[34] - 首次授予不包括独立董事等特定人员[34][35] - 预留授予12个月内确定对象，超期失效[35] 其他要点 - 60日内授出权益并公告[32] - 股东大会前5日披露审核意见及公示说明[38] - 激励对象自筹资金，公司不提供资助[40]

业绩目标 - 2025年营业收入增长率目标值不低于10%、触发值不低于8%[8] - 2025年物理AI产品收入目标值3000万元、触发值2000万元[8] - 2026年营业收入增长率目标值不低于20%、触发值不低于16%[8] - 2025 - 2026年度物理AI产品收入目标值5000万元、触发值4000万元[8] - 若预留授予部分2025年第三季度报告披露后授予，2027年营业收入增长率目标值不低于80%、触发值不低于60%[10] - 若预留授予部分2025年第三季度报告披露后授予，2025 - 2027年度物理AI产品收入目标值8000万元、触发值7000万元[10] 考核规则 - 公司层面业绩考核完成情况A≥Am时归属比例X = 100%，An≤A＜Am时X = 80%，A＜An时X = 0%[8][10] - 激励对象个人考核评价结果分A、B、C、D四类，个人层面归属比例A为100%、B为80%、C为0%[11] - 公司业绩目标达成时，激励对象当年实际归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）[11] 考核安排 - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2026年，预留部分若在2025年第三季度报告披露后授予，考核年度为2026 - 2027年，公司和个人层面均每年考核一次[13] 考核结果处理 - 被考核对象有权在考核结束后10个工作日内了解考核结果，有异议可先与人力资源部沟通，无法解决可向薪酬委员会申诉，委员会10个工作日内复核确定最终结果[15] - 个人层面绩效考核结果由人力资源部归档保存10年[15] 办法相关 - 本办法由董事会制定、解释和修订，经股东大会审议通过后，与2025年限制性股票激励计划同时生效[17] - 激励计划有效期内，若法律等修订或新增适用文件，本办法应适时修订[17]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少召开两次会议，提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] 选任与审议 - 董事、高管选任前一至两个月提建议和材料[9] - 独立董事可提请提名委员会讨论重大事项[11] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起生效[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少召开两次会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 考评与薪酬 - 对董事和高管考评后报董事会[12] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 下设与记录 - 下设工作组负责资料、筹备和执行[5] - 会议记录由董事会秘书保存，议案结果报董事会[15]