会议信息 - 上海索辰信息科技股份有限公司2025年第三次临时股东会于2025年11月召开，需审议20项议案[1][3][5] - 现场会议时间为2025年11月19日14点30分，地点在上海市黄浦区淮海中路138号中段上海广场办公楼9楼[15] - 会议召集人为董事会，主持人为董事长陈灏先生[15] 股权交易 - 公司拟通过全资子公司以19200万元现金购买力控科技60%股权，构成重大资产重组[20] - 交易对方为马国华等10位股东，马国华拟转让36.01%股份获97466638.73元，田晓亮拟转让4.84%股份获13092517.47元等[25][28] - 标的公司股东全部权益评估价值为32400万元，评估增值率为1151.92%，60%股权最终交易价格为19200万元[30] - 公司将以自有资金、自筹资金等支付交易价款，交易完成后力控科技成二级控股子公司[24][32] - 收购股权马国华等交易对手分五期获现金支付，前海股权等交易对手一次性获现金支付6214.07万元[33][36] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年实际净利润分别不低于2000万元、2840万元、3240万元[39] - 业绩承诺期内，当年应补偿金额按公式计算，全部标的资产交易价款为1.92亿元[40] - 超额业绩奖励按（累计实际净利润总额 - 承诺净利润总额）×60%计算，不超交易价格20%[42] 其他约定 - 马国华自交割完成日起12个月内用不低于2400万元自有资金增持索辰科技股票，未履行需支付480万元违约金[43][44] - 业绩承诺期届满后减值测试，若需补偿，马国华对全部补偿义务承担连带责任[45] 股价表现 - 2025年1月13日至2月17日公司股价从59.50元/股涨至70.98元/股，涨幅19.29%[69] - 同期科创板50成分指数涨幅8.94%，工业软件指数涨幅22.01%[69] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅为10.35%，剔除同行业板块因素影响后为 - 2.72%[69] 过往收购 - 2024年11月29日全资子公司数字科技8800万元收购宁波麦思捷科技有限公司55%股权[71] 业务整合 - 标的公司与上市公司同属工业软件领域，分别专注CAE和SCADA软件，合作标志公司从“单点突破”向“全栈协同”战略转变[78][79] - 整合后公司将构建全生命周期工业软件体系，提升仿真模型精度和可信度，建立智能制造体系[81][82][83] - 业务整合使公司进入新领域，力控科技向产业链上游延伸，核心是完善公司物理AI技术框架[85][87] 技术优势 - 公司物理AI技术使复杂物理系统模拟速度提升数千倍乃至上万倍，力控科技具备精准环境感知与数据采集能力[90][91] - 力控科技实时时序数据库具备每秒高达百万点级的数据写入性能[92] - 双方技术融合将构建物理AI驱动的全生命周期三维物理资产解决方案[93] 财务变动 - 2025年1 - 6月交易前后归属于母公司股东净利润从-4569.83万元降至-5572.30万元，变动率-21.94%[114] - 2024年度交易前后归属于母公司股东净利润从4144.90万元降至1619.60万元，变动率-60.93%[114] - 2025年1 - 6月交易前后基本每股收益从-0.52元/股降至-0.63元/股，变动率-21.15%[114] - 2024年度交易前后基本每股收益从0.47元/股降至0.18元/股，变动率-61.70%[114] 未来策略 - 公司拟加快业务资源整合提升持续经营能力[113] - 公司将完善上市公司治理，强化风险管理措施[115] - 公司将完善利润分配制度，强化投资者回报机制[116] 评估审计 - 截至2025年6月30日，标的公司100%股权评估价值为32400万元，对应标的资产评估值为19440万元，本次交易标的资产价值为19200万元[127] - 中汇会计师事务所对标的公司2023 - 2025年6月财务报表审计并出具报告，上海立信资产评估公司对标的公司60%权益出具评估报告[129]

股价表现与发行概况 - 公司股票于2023年11月7日收盘价为94.44元，较发行价下跌3.60%，处于破发状态 [1] - 公司于2023年4月18日在上海证券交易所科创板上市，发行数量为1033.34万股，发行价格为245.56元/股 [1] - 首次公开发行股票的保荐机构为海通证券股份有限公司，保荐代表人为程韬、陈佳一 [1] 募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为253,746.97万元，募集资金净额为231,574.91万元 [1] - 最终募集资金净额比原计划多134,684.55万元，原计划募集资金为96,890.36万元 [1] - 原计划募集资金拟用于研发中心建设、工业仿真云、年产260台DEMX水下噪声测试仪建设、营销网络建设及补充流动资金等项目 [1] 发行费用与权益分派 - 首次公开发行股票发行费用合计22,172.06万元，其中保荐承销费用为19,231.02万元 [2] - 2022年年度权益分派方案为每股派发现金红利0.15元，并以资本公积金每股转增0.48股，共计派发现金红利620.001万元，转增1984.0032万股，除权除息日为2023年6月20日 [2] - 2023年年度权益分派方案为每10股派发现金红利3.80元，并以资本公积每10股转增4.60股，股权登记日为2024年6月18日，除权除息日为2024年6月19日 [2]

业绩说明会安排 - 公司计划于2025年11月13日下午15:00-16:30召开2025年第三季度业绩说明会 [2][4] - 会议将通过上海证券交易所上证路演中心以网络互动形式召开 [2][3][4] - 投资者可在2025年11月6日至11月12日16:00前通过网站或邮箱进行提问预征集 [2][5] 参会人员 - 公司董事长兼总经理陈灏先生将出席会议 [4] - 参会人员包括董事会秘书谢蓉女士、财务负责人杜莉女士及独立董事等关键管理人员 [4] 投资者参与方式 - 投资者可于会议期间登录上证路演中心网站在线参与互动交流 [5] - 会议主要内容及情况可在会后通过上证路演中心网站查看 [7] - 公司提供了董事会办公室电话、传真及邮箱作为咨询联系方式 [6][7]

业绩说明会安排 - 2025年11月13日15:00 - 16:30参加三季报集体业绩说明会[2] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，采用网络互动形式[2] 投资者参与 - 2025年11月6日至11月12日16:00前提问，会上作答[2] - 2025年11月13日15:00 - 16:30在线参与，公司答疑[6] - 可通过上证路演中心“提问预征集”栏目或公司邮箱提问[6] 其他信息 - 参加人员有董事长陈灏、总经理陈灏等，特殊情况可能调整[5] - 联系人是公司董事会办公室，电话021 - 50307121 [7] - 传真为021 - 34293321，邮箱info@demxs.com [7] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[8] - 公告发布时间为2025年11月6日[10]

股价与资金流向 - 11月5日盘中股价下跌2.01%至95.07元/股，总市值84.72亿元，成交额8132.76万元，换手率1.72% [1] - 当日主力资金净流入451.69万元，其中特大单净买入81.1万元，大单净买入370.59万元 [1] - 公司今年以来股价累计上涨74.99%，但近期表现疲软，近5日、20日、60日分别下跌7.97%、10.34%、5.13% [1] - 今年以来公司1次登上龙虎榜，最近一次为3月17日，当日龙虎榜净买入2352.98万元，买入总额1.78亿元（占总成交24.46%），卖出总额1.55亿元（占总成交21.24%） [1] 公司基本面与业务构成 - 公司是一家专注于CAE软件研发、销售和服务的高新技术企业，于2023年4月18日上市 [2] - 主营业务收入构成为：天工-仿真产品开发56.93%，天工-工程仿真软件29.33%，开物-工程仿真软件6.55%，技术服务6.07%，其他0.92%，机加工0.20% [2] - 2025年1-9月公司实现营业收入1.06亿元，同比增长27.83%，但归母净利润为-7595.11万元，亏损同比扩大7.51% [2] - A股上市后公司累计派现6791.89万元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至9月30日，公司股东户数为1.13万户，较上期大幅增加96.76%，人均流通股为4342股，较上期减少49.18% [2] - 同期十大流通股东中，诺安成长混合A（320007）为第六大流通股东，持股73.00万股，持股数量较上期未变，而诺安积极回报混合A（001706）已退出十大流通股东之列 [3] 行业与概念板块 - 公司所属申万行业为计算机-软件开发-垂直应用软件 [2] - 所属概念板块包括传感器、机器人概念、人工智能、商业航天（航天航空）、数字孪生等 [2]

板块整体表现 - 11月4日软件开发板块整体下跌1.58%，表现弱于上证指数（下跌0.41%）和深证成指（下跌1.71%）[1] - 板块内个股表现分化，科大国创领涨（上涨7.15%），索辰科技领跌（下跌7.34%）[1][2] - 板块资金面呈现主力净流出40.19亿元，而游资和散户资金分别净流入16.34亿元和23.85亿元[2] 领涨个股表现 - 科大国创涨幅最大达7.15%，收盘价45.85元，成交额39.09亿元，主力资金净流入1.33亿元[1][3] - 格尔软件上涨5.63%，收盘价24.78元，成交额15.76亿元，主力资金净流入4433.80万元[1][3] - 威士顿上涨4.56%，收盘价59.18元，成交额6.85亿元，主力资金净流入1836.08万元[1][3] 领跌个股表现 - 索辰科技跌幅最大达7.34%，收盘价97.02元，成交额3.50亿元[2] - 麒麟信安下跌7.03%，收盘价46.66元，成交额2.04亿元[2] - 星休科技下跌6.23%，收盘价68.13元，成交额5.72亿元[2] 个股资金流向 - 合合信息主力资金净流入1.13亿元，净占比7.64%，但游资资金净流出1.08亿元[3] - 卫宁健康主力资金净流入7056.53万元，净占比11.14%，散户资金净流出6397.44万元[3] - 恒锋信息主力资金净流入2735.43万元，净占比9.09%，散户资金净流出3708.51万元[3]

股价表现与发行概况 - 公司股票于2023年11月4日收盘价为97.02元，较前一日下跌7.34%，总市值为86.45亿元 [1] - 公司股票当前价格低于其首次公开发行价格245.56元/股，处于破发状态 [1] - 公司于2023年4月18日在上海证券交易所科创板上市，发行股票1033.34万股，发行价为245.56元/股 [1] 首次公开发行募资情况 - 公司首次公开发行募集资金总额为253,746.97万元，募集资金净额为231,574.91万元 [1] - 公司最终募集资金净额比原计划96,890.36万元多出134,684.55万元 [1] - 原计划募集资金拟用于研发中心建设、工业仿真云、年产260台DEMX水下噪声测试仪建设、营销网络建设及补充流动资金 [1] - 首次公开发行费用合计22,172.06万元，其中保荐承销费用为19,231.02万元 [1] 历史权益分派实施情况 - 2022年年度权益分派以方案实施前总股本41,333,400股为基数，每股派发现金红利0.15元，并以资本公积金每股转增0.48股，共计派发现金红利6,200,010元，转增19,840,032股，分配后总股本增至61,173,432股，除权除息日为2023年6月20日 [2] - 2023年年度权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购股份）为基数，每10股派发现金红利3.80元，并以资本公积每10股转增4.60股，股权登记日为2024年6月18日，除权除息日为2024年6月19日 [2]

公司股价与交易表现 - 11月4日公司股价下跌5.06%至99.40元/股，成交额为1.17亿元，换手率为2.34%，总市值为88.57亿元 [1] 公司基本信息与业务构成 - 公司为上海索辰信息科技股份有限公司，成立于2006年2月24日，于2023年4月18日上市，主营业务是CAE软件研发、销售和服务 [1] - 公司主营业务收入构成为：天工-仿真产品开发占56.93%，天工-工程仿真软件占29.33%，开物-工程仿真软件占6.55%，技术服务占6.07%，其他业务占0.92%，机加工占0.20% [1] 基金持仓情况 - 银河基金旗下银河和美生活混合A（006128）在三季度增持公司股票142股，总计持有23万股，占基金净值比例7.16%，为公司第七大重仓股 [2] - 该基金最新规模为3.19亿元，今年以来收益率为18.78%，近一年收益率为27.85%，成立以来收益率为48.93% [2] - 根据测算，因公司股价下跌，该基金当日浮亏约121.9万元 [2] 相关基金经理信息 - 银河和美生活混合A的基金经理为郑巍山，其累计任职时间为6年180天，现任基金资产总规模为181.02亿元 [3] - 该基金经理任职期间最佳基金回报为265.78%，最差基金回报为-13.61% [3]

交易概述 - 公司拟通过全资子公司以支付现金方式购买马国华等十位股东合计持有的北京力控元通科技有限公司60%的股权 [1] - 公司董事会已于2025年9月29日审议通过相关议案，并于2025年9月30日披露了重大资产购买报告书（草案） [1] - 公司于近日收到上海证券交易所的问询函，并根据问询函要求对报告书进行了补充修订和完善 [2] 交易协同效应 - 公司与标的公司同属工业软件企业，在产品、技术和应用领域上形成关键互补 [43] - 公司产品聚焦工业全生命周期的“前端研发设计端”，核心产品为CAE仿真软件矩阵 [44] - 标的公司产品聚焦工业全生命周期的“生产制造与运维服务端”，核心产品包括SCADA软件与实时时序数据库 [44] - 双方技术具备协同基础，公司的“推演”能力与标的公司的“观测”能力可构建从物理世界感知到虚拟世界推演的完整技术闭环 [48][49] - 交易后可形成覆盖工业全生命周期的全链路产品体系，打通“研发”与“生产”“运维”之间的“数字鸿沟” [50][51] - 双方技术与产品的协同可拓展至智慧城市、低空经济等领域，进一步扩大协同效应的覆盖范围 [52] 行业与市场 - 2025年上半年全国工业软件产品收入1,445亿元，同比增长8.8% [57] - 全流程工业软件市场呈现国际巨头主导、国内企业逐步崛起的竞争格局 [58] - 公司是国内少数能够提供多物理场CAE仿真软件的企业之一，在国内CAE市场份额逐步提升 [59] - 标的公司是国内SCADA市场的主要供应商之一，其自主研发的实时时序数据库在关键指标上达到国际领先水平 [60] 客户资源整合计划 - 交易完成后，公司将根据客户行业属性和需求类型进行客户资源整合与分类 [61] - 公司将开发针对性的联合解决方案并组织联合销售团队进行推广，实现“研发-生产”一体化解决方案的交叉销售 [62] - 下游工业客户对“研发-生产-运维”全流程一体化解决方案的需求日益迫切，为整合提供了坚实的市场基础 [64] 物理AI技术 - 物理AI技术作为融合物理学原理与人工智能技术的新兴范式，目前正处于快速发展的成长期阶段 [65] - 该技术已突破传统数据驱动AI模型的核心痛点，构建了以“物理规律约束+神经网络”为核心的技术体系 [65] - 物理AI技术在低空经济领域已实现落地，能够实时构建覆盖目标区域的三维动态数字物理资产 [66] - 未来3-5年，物理AI技术将进入规模化应用与价值释放期，逐步成为推动工业智能化的核心技术 [68]

文章核心观点 - 索辰科技发布公告，详细回复上交所关于其重大资产购买草案的问询函，明确了收购标的力控科技的战略价值与整合路径 [1] 协同效应 - 索辰科技与力控科技将通过产品、技术、应用场景的深度协同，构建覆盖“研发设计-生产制造-运维服务”全流程的工业软件体系 [2] - 技术互补形成“物理世界观测-虚拟世界推演”闭环，力控科技的实时工业数据可为索辰科技CAE仿真模型提供真实校准依据，提升仿真精度 [2] - 联合方案已在低空经济、智慧城市等领域实现突破，例如通过三维动态数字物理资产构建为低空安全运营提供核心技术支撑 [2] 标的估值与财务 - 力控科技100%股权收益法评估值为3.24亿元，增值率达1151.92% [3] - 本次交易作价对应市销率1.49倍，显著低于同行业可比公司平均值3.66倍及可比交易案例平均值4.56倍 [3] - 力控科技2023年、2024年及2025年上半年营收分别为2.49亿元、2.17亿元、0.68亿元，扣非后净利润持续为负 [3] - 公司预计标的公司2025年可实现归母净利润2002.45万元 [3] 历史沿革与股权结构 - 2024年11月力控科技因未实现IPO触发回购条款，向16名历史股东回购股权并减资，合计支付2.96亿元 [4] - 本次交易中，核心管理团队与外部股东采用差异化定价，内部股东对应估值2.71亿元，外部股东估值区间为4.96亿至5.25亿元 [4] - 中介机构核查认为差异化定价符合市场化原则，不存在利益输送，标的公司股权权属清晰，不存在未解除的对赌协议 [4] 收购影响与整合 - 交易完成后上市公司2024年归母净利润将从4144.90万元降至1619.60万元，同比下降60.93% [5] - 收购后标的公司仍由原实控人马国华控制35.56%表决权，但上市公司通过董事会改组及财务负责人委派实现有效控制 [5] - 公司表示将通过分期支付交易对价、核心团队绑定等机制保障中小股东利益 [5]