委员会构成 - 战略与投资委员会成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[5] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每年至少召开二次会议，提前三天通知[10] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] 表决与细则 - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[11] - 实施细则自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[12]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 公司设3名独立董事，至少一名会计专业人士[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] - 满6年自事实发生日起36个月内不得被提名[10] 独立董事履职与解除 - 提前解除应披露理由依据[10] - 不符合规定停止履职或被解除，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[15] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除[18] - 关联交易等经全体过半数同意后提交审议[17] 专门委员会相关 - 审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四个专门委员会提案提交审议[19] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[20] - 审计委员会事项过半数同意提交，每季度至少一次，三分之二以上出席[20] 独立董事其他要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存10年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 独立董事意见与责任 - 对重大事项出具意见含基本情况等并签字确认[27] - 股东或董事冲突时维护公司整体利益[27] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持，保障知情权[29] - 及时发会议通知，保存资料10年[29] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会采纳[30] 独立董事权益保障 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告[30] - 履职信息公司不披露可申请或报告[32] - 特定情形及时向上交所报告[32] 独立董事费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构等费用，可建责任保险制度[32] - 给予津贴，标准董事会制定、股东会审议并年报披露[32] 专门委员会建议处理 - 提名和薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[21][22]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含4名非独立董事和3名独立董事，设董事长1人，有1名职工代表董事[4] - 董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日通知，临时会议提前5日通知[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在十日内召集主持[13] - 独立董事、审计委员会及单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开股东会[25] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议表决一人一票，须经全体董事过半数通过[22][23] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[24] - 董事不得在一次会议上接受超过两名董事委托代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受委托[16] 其他规定 - 审计委员会成员中独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人[5] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 公司设董事会秘书，负责会议筹备及文件保管等事宜[7] - 董事会会议记录和档案保存期限不少于10年[29][34] - 董事会决议公告由董事会秘书按上交所规定办理，决议披露前相关人员需保密[31]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[2][3] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 3%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] 董事会职责 - 董事会收到提议后，需在10日内书面反馈，同意召开的，应在作出决议后5日内发出通知[7][8][9] 召集人要求 - 审计委员会或相关股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9][10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消提案[16] - 股东或股东代理人提问和发言时间一般不超30分钟[23] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会等可公开征集百分之一以上有表决权股份股东的投票权[24] - 股东会选举董事实行累积投票制[25] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的半数[25] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30[18] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[18] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[21] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决[24] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[27] - 未填等表决票视为弃权[27] - 股东会决议应及时公告，需列明相关股东及表决信息[28] - 会议记录应保存不少于十年[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施具体方案[29] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[31] - 每位股东发言不得超过两次，第一次不超5分钟，第二次不超3分钟[33] - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不得给予额外经济利益[33] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议通过之日起生效实施[36] - 本规则未尽事宜按国家法律和《公司章程》规定执行[36]

公司基本信息 - 公司于2023年3月2日注册，4月18日在科创板上市[5] - 公司注册资本为8910.8784万元人民币[5] - 公司已发行股份总数为8910.8784万股，均为人民币普通股[11] 股权结构 - 发起人陈灏持股1142.115万股，持股比例38.0705%[10] - 发起人宁波辰识企业管理合伙企业持股332.379万股，持股比例11.0793%[10] - 发起人宁波普辰企业管理合伙企业持股290.832万股，持股比例9.6944%[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[16] 股东权益与义务 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销违规决议[22] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[23] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[25] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产百分之三十的事项[32] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保，须股东会审议[33] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上，应提交股东会审议[34] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中三名独立董事，设董事长一人，有一名职工代表董事[76][77] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[81] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[82] 专门委员会 - 审计委员会成员不少于三名董事，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[93] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[94] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为高级管理人员[97] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[104] 财务与分红 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中报[102] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[106] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作，内部审计机构接受审计委员会监督指导[110][112] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[113] - 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及上海证券交易所网站为信息披露媒体[118]

审计委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[8] - 行使监事会职权，检查公司财务、监督董事高管等[8] 审计委员会运作 - 披露财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[11] - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[14] 审计委员会关联 - 公司内部审计部门向其报告工作，相关审计报告等同时报送[13] - 聘请或更换外部审计机构需其形成审议意见并向董事会提建议[17] - 下设审计工作组为日常办事机构，负责提供公司相关书面资料[19] 其他规定 - 公司原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[14] - 必要时可邀请相关人员列席会议并提供信息[17] - 可视情况聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 会议应有记录，独立董事意见应载明，与会人员需签名[17] - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会[17]

资金相关 - 首次公开发行股票募资总额253746.9704万元，净额231574.910482万元[4] - 超募资金总额134684.55万元[9] - 拟用40405.00万元超募资金永久补流，占比30%[2][6][7][9] 项目相关 - 募投项目投资总额103480.36万元，募集资金投资额96890.36万元[8] 规则与审议 - 超募资金适用旧规则[11] - 使用超募资金补流需股东大会审议[3][13][14][15]

股本与股份 - 公司发起人净资产折合股本30,000,000股，超出部分计入资本公积[3] - 公司已发行股份总数为89,108,784股，均为人民币普通股[3] - 董事会有权三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[4] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[5] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议违法违规有权请求法院认定无效[5] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有诉讼请求权[6] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[6] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东会决定[8][9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议[9] - 公司与关联人发生交易金额（除担保外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东大会审议[10] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[11] - 股东会普通决议需由出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[14] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[14] 董事相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份股东可书面提名非独立董事和监事候选人[15] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不得超过6年[17] - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[18] 委员会相关 - 董事会设立审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四个专门委员会[19] - 审计委员会成员不少于三名董事，独立董事应过半数[24] - 提名委员会负责向董事会提出提名或任免董事等事项建议[25] 信息披露与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报[28] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[28] - 满足条件时公司应现金分配，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%或连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[29] 制度修订 - 公司修订《公司章程》及修订、制定部分制度[1] - 《股东大会议事规则》修订后名称变更为《股东会议事规则》[1] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》需股东大会审议[36]

投票权征集 - 征集时间为2025年7月17 - 18日[2] - 征集对象为7月14日登记在册全体股东[7] - 征集方式为网站及报刊公告[7] 会议信息 - 现场会议7月21日14点30分召开[5] - 地点为上海黄浦区K11大厦51层[6] - 网络投票时间为7月21日[5] 议案相关 - 需审议三项激励计划相关议案[6] - 限制性股票激励计划利于公司发展[4] 授权委托 - 有效授权需满足六个条件[9] - 授权委托书有效期至股东大会结束[13]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会7月21日召开[2] - 现场会议7月21日14点30分在上海K11大厦51层举行[2] - 网络投票7月21日进行，交易系统和互联网平台有不同时段[4][5] 议案相关 - 涉及独立董事征集股权激励相关议案投票权[7] - 审议多项议案，含限制性股票激励计划草案[8][9] - 特别决议、单独计票、关联股东回避表决议案明确[10] 时间节点 - 股权登记日为2025年7月14日[13] - 会议登记时间为7月16日特定时段，地点在上海K11大厦51层[15] 公司待决事项 - 2025年多项议案待表决，含激励计划和考核办法[24]