市场扩张和并购 - 公司全资子公司拟现金收购标的公司51%股权并纳入合并报表[2] - 2025年2月17日签署收购51%股权框架协议[3] - 截至披露日已与中介机构签协议并推进工作[4] - 交易尚处筹划阶段，实施及进度不确定[5]

公司股权激励计划实施进展 - 公司于2025年7月4日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议 审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 2025年7月5日在上海证券交易所网站披露激励计划草案 摘要 考核管理办法及激励对象名单公告 [1] - 2025年7月4日至7月14日通过内部公告张贴方式公示拟激励对象姓名及职务 公示期达10天 [1] 激励对象资格核查 - 董事会薪酬与考核委员会核查内容包括拟激励对象名单 身份证件 劳动合同/聘用合同及职务信息 [2] - 激励对象排除独立董事 监事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] - 拟首次授予激励对象为核心技术人员 核心骨干及董事会认定的其他需激励人员 [3] 合规性确认 - 公示期内未收到任何对拟首次授予激励对象名单的异议 [1] - 激励对象均不存在最近12个月内被证券监管机构认定为不适当人选或重大违法违规情形 [2] - 激励对象符合公司法 上市公司股权激励管理办法及公司章程规定的任职资格 [2][3] 委员会结论 - 董事会薪酬与考核委员会确认激励对象符合法律法规及激励计划规定条件 [3] - 认定2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象合法有效 [3]

股东大会基本信息 - 会议名称为上海索辰信息科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会 [1] - 证券代码为688507 证券简称为索辰科技 [1] - 现场会议地点为上海市黄浦区淮海中路300号K11大厦51层公司会议室 [6] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [6] - 网络投票时间为2025年7月21日9:15-11:30和13:00-15:00 [6] 会议议程 - 会议议程包括参会人员签到、宣布会议开始、宣读会议须知、推举计票监票成员、审议议案、股东发言提问、投票表决、统计结果、宣布表决结果、宣读决议和法律意见书、签署文件等环节 [7] - 主要审议六项议案：限制性股票激励计划草案、考核管理办法、授权董事会办理激励计划事宜、使用超募资金补充流动资金、修订公司章程、修订制定公司部分制度 [7][8][9][10][12][13][14][15] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划以健全长效激励机制 [8] - 激励计划旨在吸引留住优秀人才 调动核心团队积极性 [8] - 计划遵循《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [8] - 董事会已审议通过激励计划草案及摘要 [9] - 同时制定考核管理办法以确保激励计划顺利实施 [9] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 [10][11] 资金使用 - 公司拟使用40,405万元超募资金永久补充流动资金 [12] - 该金额占超募资金总额的30% [12] - 资金将用于公司生产经营 [12] - 该议案已获董事会和监事会审议通过 [13] 公司治理 - 拟修订《公司章程》 取消监事会设置 [13] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使 [13] - 相关监事会议事规则等制度将废止 [13] - 同时修订制定多项公司治理制度 [14][15] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法规 [14]

激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[15] - 公司制定2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法[18] - 董事会提请授权办理激励计划相关事宜，期限与计划有效期一致[19][21] 资金使用 - 公司拟用40405.00万元超募资金永久补充流动资金，占总额30%[23] 制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，监事会职权由董事会审计委员会行使[24] - 公司结合《公司章程》修订部分治理制度[26]

激励计划流程 - 公司2025年7月4日召开会议通过限制性股票激励计划议案[1] - 7月5日在上海证券交易所网站披露激励计划公告[1] - 7月4 - 14日内部公示拟激励对象[1] 激励对象核查 - 薪酬与考核委员会核查拟首次授予激励对象相关内容[3] - 认为激励对象符合条件，合法有效[6]

报告行业投资评级 - 看好计算机行业 [2] 报告的核心观点 - 预计25Q2延续行业利润修复趋势，行业盈利能力从低点快速反弹，是利润弹性释放后的修复性大幅度增长，25年基于24年低基数效应预计维持中高速增长 [4][18] - 行业呈现出良好的“收入 - 成本错配”结构性剪刀差，25Q2 - Q4薪酬成本增速将维持在1%的低水平，技术密集型行业基层岗位薪酬增长转向结构性倾斜 [18][19] 分组1：2025Q2单季度计算机业绩前瞻 - 对55家重点跟踪的A股、港股计算机公司2025Q2净利润预测显示，增速超50%的有13家占比23.6%，30% - 50%的有6家占比10.9%，0% - 30%的有25家占比45.5%， - 30% - 0%的有4家占比7.3%，低于 - 30%的有7家占比12.7% [4][5][6] - 详细列出各公司2025Q2收入、收入YoY、净利润、净利润YoY及预测来源等信息 [7][8][9] 分组2：2025H1计算机业绩前瞻 - 对60家重点跟踪的A股、港股计算机公司2025H1净利润预测显示，增速超50%的有12家占比20.0%，30% - 50%的有10家占比16.7%，0% - 30%的有25家占比41.7%， - 30% - 0%的有7家占比11.7%，低于 - 30%的有6家占比10.0% [12][13] - 详细列出各公司2025H1收入、收入YoY、净利润、净利润YoY及预测来源等信息 [14][15][16] 分组3：计算机行业利润修复情况 - 24Q4/25Q1行业收入增速分别为5%/21%，净利润增速分别为 - 68%/82%，行业盈利能力从低点快速反弹 [18] - 24年各季度薪酬成本增速较23年稳定下降，24Q2首次出现负值，24Q4/25Q1薪酬成本增速（不考虑资本化）均为2%，员工总数增速/人力增速为 - 1% [18] - 假设25Q2 - Q4行业人均薪酬增速2%、人力增速 - 1%，薪酬成本增速将维持在1%的低水平 [19] 分组4：计算机单季度业绩增速和先导指标 - 展示2022Q2 - 2025Q1计算机单季度业绩增速和先导指标相关数据，包括营业总收入增速、营业总成本增速等多项指标 [20] 分组5：计算机重点公司估值表 - 列出部分计算机重点公司2025/7/14总市值、2024A - 2027E归母净利润及对应PE数据，盈利预测取Wind一致预期 [24]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[7] 报告的核心观点 - 股权激励设定合理业绩条件，捆绑技术骨干与公司利益，推动公司长期稳定发展 [4] - 聚焦物理AI平台，有望推动工业装备设计、研发和制造的智能化升级 [5] - 多维并购整合资源，产业协同推动公司业绩加速成长 [6] 根据相关目录分别进行总结 股权激励计划 - 激励对象85人，约占2024年底员工总数323人的26.32%，包括核心技术人员等 [1][2] - 2025年触发值为营收增长率不低于8%且物理AI产品收入达2000万元，目标值为营收增长率不低于10%且物理AI产品收入达3000万元 [2] - 2026年触发值为营收增长率不低于16%且2025 - 2026年物理AI产品收入达4000万元，目标值为营收增长率不低于20%且2025 - 2026年物理AI产品收入达5000万元 [3] - 2027年触发值为营收增长率不低于60%且2025 - 2027年物理AI产品收入达7000万元，目标值为营收增长率不低于80%且2025 - 2027年物理AI产品收入达8000万元 [4] 物理AI业务 - 2025年3月举办物理AI“天工·开物”发布会，推出全场景解决方案，发布关键技术、软件等 [5] - 物理AI系列产品包括应用开发平台等，以“物理AI”为核心驱动力，推动工业智能化升级 [5] 并购情况 - 2024年12月战略投资8800万元并购麦思捷，其为大气波导预测等领域领导者 [11] - 2025年2月筹划并购力控科技，拟取得其51%股权，能提供物理AI相关技术 [11] 盈利预测与估值 - 预计2025 - 2027年营收5.66/7.88/10.74亿元，同比增长49.54%/39.11%/36.27% [12] - 预计2025 - 2027年归母净利润0.69/1.02/1.42亿元，同比增长66.18%/48.62%/38.73% [12] - 对应EPS分别为0.77/1.15/1.59元，维持“买入”评级 [12] 财务摘要 - 2024 - 2027年营业收入分别为378.81/566.48/788.01/1073.86百万元，增长率分别为18.24%/49.54%/39.11%/36.27% [14] - 2024 - 2027年归母净利润分别为41.45/68.88/102.37/142.02百万元，增长率分别为 - 27.89%/66.18%/48.62%/38.73% [14] - 2024 - 2027年每股收益分别为0.47/0.77/1.15/1.59元，P/E分别为148.34/89.27/60.06/43.29 [14] 三大报表预测值 - 资产负债表、利润表、现金流量表呈现2024 - 2027年各项目数据及变化情况，如流动资产、营业收入、经营活动现金流等 [15] - 各年主要财务比率包括成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力等指标有相应变化 [15]

独立董事制度框架 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事，需独立履行职责[2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且不得存在重大失信记录[5] - 独立董事最多可在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间[4] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需满足独立性要求，包括不持有公司1%以上股份或不在持股5%以上股东单位任职等六类限制情形[6] - 公司需设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或5年相关工作经验之一）[7] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名前需核实候选人资格并获其同意[8][9] 独立董事职责与权限 - 独立董事享有六项特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使需经全体独立董事过半数同意[16] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见，相关议案需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会[21] - 公司需建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项，会议记录需载明意见并由独立董事签字确认[22][23] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通，定期通报运营情况并提供资料[35][36] - 独立董事有权要求延期审议材料不完整的议案，董事会须采纳两名及以上独立董事的书面提议[37] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议并在年报披露[40][41][42] 监督与报告机制 - 独立董事需每年提交履职述职报告，包括参会情况、对重大事项的审议记录等，并在股东会通知时披露[31] - 遇公司妨碍履职情形（如免职理由不当、议案延期未采纳等），独立董事可直接向证监会和交易所报告[38][39] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需保存至少10年，重要内容可要求相关人员签字确认[29]

公司基本情况 - 公司系由上海索辰信息科技有限公司整体变更发起设立，在上海市市场监督管理局登记，依法取得营业执照 [1] - 2023年3月2日经中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股10,333,400股，2023年4月18日在科创板上市 [1] - 注册资本为人民币89,108,784元，股本结构为89,108,784股人民币普通股，无其他类别股 [1][5] - 注册名称：上海索辰信息科技股份有限公司（Shanghai Suochen Information Technology Co., Ltd.），住所位于中国（上海）自由贸易试验区 [1] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成（含3名独立董事和1名职工代表董事），设董事长1人 [53] - 董事长为公司法定代表人，由董事会过半数选举产生，辞任时需在30日内确定新法定代表人 [2] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生，需满足劳动关系存续、熟悉经营管理等条件 [53] - 股东会职权包括选举董事、审批重大资产交易（超总资产30%）、利润分配、修改章程等事项 [18][19] 股份相关规则 - 股份发行实行公平公正原则，同次发行同类别股份价格相同，每股面值1元 [3][4] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助（员工持股计划除外），特殊情况累计资助不得超过股本10% [6] - 股份回购情形包括减资、员工持股、可转债转换等，回购后持股不得超过总股本10% [7] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [9] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、查阅会计账簿、剩余财产分配等 [10] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金、违规担保、从事内幕交易等 [16] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会拒绝时可由审计委员会或股东自行召集 [26][27] 董事会运作机制 - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管聘任、基本管理制度制定等，重大交易需股东会授权 [54] - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前5日通知，紧急情况下可口头通知 [56][57] - 关联董事回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [58] 重大事项决策标准 - 对外担保超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%等情形需股东会审议 [19] - 关联交易金额超总资产1%且超3000万元需股东会审议，日常关联交易可免审计 [22] - 资产交易超总资产50%、净利润影响超50%且超500万元等需股东会批准 [20][21]

公司基本情况 - 公司名称为上海索辰信息科技股份有限公司，统一社会信用代码为91310000785643574Y，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层 [8] - 公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为陈灏，注册资本为8910.8784万元，成立于2006年2月24日 [8] - 经营范围包括软件开发、软件销售、信息技术咨询服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等 [8] - 公司于2023年4月14日在上交所科创板上市，证券简称为"索辰科技"，证券代码为"688507" [8] 激励计划主要内容 - 激励工具为第二类限制性股票，标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行A股普通股股票 [11] - 拟授予限制性股票数量不超过69.3511万股，约占公司股本总额的0.7783%，其中首次授予55.4809万股，预留13.8702万股 [12] - 激励对象共计85人，包括核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、外籍员工及持股5%以上股东及其关联方 [18] - 激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期等规定符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定 [13] 激励计划审议程序 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等议案 [16] - 监事会审议通过相关议案并核实激励对象名单 [16] - 激励计划已履行现阶段必要的法律程序，尚需股东大会审议通过并完成公示等后续程序 [17] 激励对象确定依据 - 激励对象确定依据为《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程 [18] - 激励对象由薪酬与考核委员会拟定名单并核实，需在公司授予限制性股票时及考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系 [19] - 预留授予部分的激励对象需在股东大会审议通过后12个月内确定 [19] 信息披露与财务安排 - 公司已公告董事会决议、监事会决议、激励计划草案及其摘要等文件 [20] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助 [23]