投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，重复投票以第一次结果为准[2][3] - 公司采用网络投票需与信息公司签订服务协议[6] 投票信息 - 公司需在股东会通知中明确网络投票事项，并在投票前一日核对确认投票信息[5] 投票方式及时间 - 上交所交易系统投票需在交易日召开现场股东会，投票时间为交易时间[7] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午15:00[9] 投票主体规定 - 特定集合类账户持有人或名义持有人应通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票[10] 投票规则 - 股东通过网络投票对任一议案有效投票视为出席股东会，未表决或不符要求按弃权计算[12] - 非累积投票议案股东需明确发表意见，集合类账户持有人应汇总填报股份及表决意见[13] - 累积投票议案股东每持有一股拥有与应选董事人数相同选举票数，多账户投票以第一次有效结果为准[14] 总议案设置 - 公司设总议案，股东对总议案投票视为对除累积投票议案外其他议案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[14][15] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5％以上股份股东外的其他股东[17] 投票结果处理 - 公司及律师需对投票数据合规性确认并形成股东会表决结果，有异议应向交易所及信息公司提出[17] - 公司应按规定披露律师法律意见书及股东会表决结果[17] 投票结果查询 - 股东会结束次一交易日，通过交易系统投票的股东可通过证券公司交易客户端查询投票结果[17] - 股东可通过互联网投票系统网站查询最近一年内网络投票结果[17] 细则相关 - 细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行[19] - 细则所称“以上”含本数[19] - 细则解释权及修改权归公司董事会[19] - 细则经公司股东会审议通过后生效实施[19] 公司及时间 - 该细则所属公司为常州聚和新材料股份有限公司，时间为2025年4月[20]

常州聚和新材料股份有限公司 2024年度独立董事履职情况报告 一、 独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一， 符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人在公司第四届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会审计 委员会担任委员。 （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 纪超一先生，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 布里斯托大学法学专业。2011 年 8 月至今，历任北京天达共和律师事务所律师、 合伙人；2020 年 10 月至今，任公司独立董事。 （四）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我自 身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要 股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，本 作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事每届任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] 交易审议权限 - 交易事项（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[8] - 交易事项（除担保）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由董事会审议后提交股东会[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等7种担保事项经董事会审议后提交股东会[9] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上（除担保）等交易由董事会审议[10] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，由董事会审议后提交股东会[10] 会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开一次[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时应召开临时会议[16] - 董事长应自接到提议十日内召集并主持董事会会议[15] - 定期会议书面通知提前十日发出，临时会议提前二日发出[15] - 定期会议变更通知在原定会议召开日之前三日发出[18] 会议举行要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事不得在一次会议上接受超两名董事委托代为出席[21] 提案审议规则 - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数的董事投赞成票[24] - 无关联关系董事人数不足三人，提案应提交股东会审议[25] - 提案未获通过，一个月内条件和因素未重大变化不再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可要求暂缓表决[25] 会议记录与决议 - 董事会办公室记录会议，内容含届次、日期等[25] - 会议可全程录音，可作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事对会议和决议记录签字确认，有异议可书面说明[27] - 董事会决议公告由董事会秘书或证券事务代表办理，公开前需保密[27] 其他规定 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[9] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[9] - 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[11] - 《公司章程》等档案保存于董事会办公室，保存期限为十年[27] - 董事长督促落实董事会决议，经理组织实施并报告执行情况[27]

关联交易与资金管理 - 超过董事会审批权限的关联交易需提交股东会审议[11] - 公司及控股子公司财务部应定期检查与关联方非经营性资金往来情况[11] 资金占用防范 - 控股股东及关联方不得要求公司垫支期间费用，不得多种方式占用公司资金[11] - 注册会计师审计需对关联方占用资金出具专项说明，公司应公告[13] - 发生资金占用，公司应严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[13] 股东违规处理 - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可申请司法冻结大股东股份[14] - 董事会未履职，1/2以上独立董事等可向监管部门报告并提请开临时股东会[14] - 临时股东会审议相关事项，大股东应回避表决[14] 违规处罚与赔偿 - 上市公司违规，12个月内不受理再融资申请[16] - 控股股东相关人员违规致损失应赔偿并受处罚[16] - 大股东等占用资金致损失应承担赔偿责任[16] 其他机制与责任 - 公司建立“占用即冻结”机制偿还侵占资金[17] - 被占用资金原则上以现金清偿[17] - 董事应控制担保债务风险并对违规担保损失担责[17] - 公司对非经营性资金占用等责任人给予处分处罚[17] 制度执行与生效 - 制度按国家法律和公司章程执行，抵触时修订[19] - 制度由股东会审议通过之日起生效[21]

公司基本信息 - 2022年12月9日在上海证券交易所科创板上市，首次发行2800万股[7] - 注册资本为24203.3643万元，股份总数24203.3643万股[6][13] 股东与股权 - 天合星元投资发展有限公司持股748.125万股，占比29.925%[133] - 刘海东持股593.9675万股，占比23.759%[133] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[72] - 审计委员会成员3名，2名为独立董事[88] 财务与分红 - 每年现金累计分配利润不少于当年可分配利润10%，近三年不少于年均可分配利润30%[100] - 会计年度结束后4个月内报年度财报，前6个月结束后2个月内报半年度财报[97] 交易与担保 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审议[32] - 董事会审议交易（担保除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[74] 会议与决议 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[33] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[52]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或其专门委员会报告一次工作[6] - 审计部每季度至少对货币资金的内控制度检查一次[7] - 审计部至少每年向审计委员会和董事会提交一次内部控制评价报告[10][13] 审计档案管理 - 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档，跨年度项目在审计终结年度立卷归档[16] - 审计档案保管时间分永久、长期（10 年至 50 年）和短期（10 年以下）三种[16] - 审计档案借阅应履行必要审批手续[16] 内部控制管理 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[18] - 公司建立责任追究机制查处违反内控责任人[18] 人员奖惩与问题处理 - 公司对成绩显著的内审人员给予表彰或奖励[19] - 公司对违规内审人员给予特定处分[19] - 公司发现内审重大问题按规定追究责任[19] - 公司上市后发现内审问题需向证交所报告[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法规等规定执行[21] - 制度与后续规定抵触时按新规定执行[21] - 制度由董事会审议通过后生效实施[21] - 制度由董事会审计委员会负责解释及修订[21]

行为规范 - 制定规范引导和规范控股股东、实际控制人行为，保护公司和其他股东合法权益[2] - 控股股东、实际控制人应建立内控，明确重大事项决策程序和保证公司独立性措施[5] 独立性要求 - 控股股东、实际控制人不得影响公司资产、人员、财务独立性[6][7] - 应维护公司机构、业务独立，避免同业竞争[8] 关联交易与信息披露 - 关联交易应遵循公平原则并签书面协议[9] - 应按规定履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[11] 股份转让与增减 - 减持首发前股份，自上市之日起36个月内不得转让或委托管理，存在控制关系的12个月后可豁免[18] - 权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%需3日内编制权益变动报告书[18] 增持限制 - 控股股东、实际控制人在7种情形下不得增持股份[20] 减持限制 - 公司或控股股东等3种情形下，控股股东、实际控制人不得减持股份[21] 控制权转让 - 转让控制权前需解决违规占用资金等4种情形[22] 规范定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[28] 规范生效与解释 - 规范经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[30] - 由公司董事会负责解释[30]

累积投票制适用情况 - 选举两名或以上董事席位适用累积投票制[2] - 单一股东及其一致行动人权益股份超30%，选举董事表决用累积投票制[2] 投票规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选举董事人数之积[5] - 所选候选人数不能超应选人数[6] - 独立董事和非独立董事分开投票[6] 当选规则 - 得票总数高且超出席股东有效表决权股份二分之一当选[8] - 若得票相等按不同情形处理，可能再选举[8] 选举失败情况 - 当选董事人数未超应选人数二分之一，选举失败[9] 通知要求 - 采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中特别说明[11]

定期报告 - 包括年度、半年度和季度报告[8] - 年度报告4个月内披露，半年度2个月内披露，季度报告1个月内披露[9] - 年度报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[9] - 均应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10][12] 业绩披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时业绩预告[13] - 净利润与上年同期相比升降超50%需及时业绩预告[25] - 预计不能2个月内披露年报需披露业绩快报[25] - 业绩快报与定期报告差异超10%需披露更正公告[26] 交易披露 - 交易涉及资产等占比达10%以上需及时披露[19][20][21] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人达一定标准需及时披露[23] - 交易涉及资产等占比达50%以上需提交股东会审议[21] 其他披露 - 持股5%以上股东或实控人持股变化等需及时报告披露[29][30] - 公司面临重大风险或特定情形需及时报告披露[28][29] 流程管理 - 定期报告由高管编制、董事会审议、董秘组织披露[31] - 临时报告由董事长签发、董秘负责披露[31] - 重大信息经相关人员报告、董秘评估审核后披露[32] 检查与责任 - 董事会每季度检查信息披露工作一次[37] - 信息披露由董事会统一领导管理，董事长是第一责任人[35] - 信息知情人员未公告前保密，内幕交易造成损失需赔偿[40] 实施与参照 - 办法经董事会审议通过后上市后实施[46] - 持股5%以上股东、实控人信息披露参照本办法[46]

聚和材料 常州聚和新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护常州聚和新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 及公司股东的合法权益，保证股东会会议程序及决议的合法性，提高股东会议事效 率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》、（以下简称"《股东 会规则》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 国家法律法规、规范性文件，以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的相关规定，结合本公司的实际情况，制定本议事规则（以下 简称"本规则"）。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 司章程》的规定； 第七条 股东会是公司的最高权力 ...