常州聚和新材料股份有限公司 审计报告及财务报表 201 二〇二四年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.eov.cn）"我行在哪 -监管平台 (http://acc 常州聚和新材料股份有限公司 审计报告及财务报表 (2024年01月01日至2024年12月31日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-5 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-109 | 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的"注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们 在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立 于聚和材料,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获 取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 立信会计师事务所(特 ...

常州聚和新材料股份有限公司 内部控制审计报告 2024 年度 证明该审计报告是否由具有执业许 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LL 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 内部控制审计报告 信会师报字[2025]第 ZF10512 号 常州聚和新材料股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求,我们审计了常州聚和新材料股份有限公司(以下简称"聚和 材料")2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评 价其有效性是聚和材料董事会的责任。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。 此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不 ...

国投证券股份有限公司 关于常州聚和新材料股份有限公司 2025 年度担保额度预计的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为常州聚和 新材料股份有限公司（简称"聚和材料"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板 上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规 定，对聚和材料拟为全资子公司提供担保事项进行了审慎核查，具体核查情况和 核查意见如下： 一、2025 年度担保额度预计情况 （一）担保情况概述 为满足生产经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可 控的前提下，2025 年度公司拟为全资子公司常州聚麒、德力聚、聚和（宜宾） 提供预计合计不超过人民币 160,000.00 万元的担保额度，其中为常州聚麒提供担 保不超过人民币 120,000.00 万元，为德力聚提供担保不超过人民币 30,000.00 万 元，为聚和（宜宾）提供担保不超过人民币 10,000.00 万元。具体担保金额、担 保期 ...

上海市广发律师事务所 关于常州聚和新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的 法律意见 三 广发律师事务所 电话: 021-58358013 | 传真: 021-58358012 网址:http://www.gffirm.com | 电子信箱:gf@gffirm.com 办公地址:上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康大厦 26 楼 | 邮政编码:200120 上海市广发律师事务所 关于常州聚和新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的 法律意见 致:常州聚和新材料股份有限公司 上海市广发律师事务所(以下简称"本所")接受常州聚和新材料股份有限 公司(以下简称"公司")的委托,作为其实行 2023年限制性股票激励计划事 项(以下简称"本次激励计划")的专项法律顾问,根据《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"）、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布的《上 市公司股权激励管理办法》(2025 修正)(以下简称"《管理办法》")《上海 证券交易所科创板股票上市规则(2024年4月修订)》(以下简称"《 ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为29.94亿元人民币，同比增长1.38%[3] - 营业总收入同比增长1.38%，从2024年第一季度的29.53亿元增至2025年第一季度的29.94亿元[16] - 2025年第一季度营业收入为29.75亿元人民币，同比增长3.8%[24] - 归属于上市公司股东的净利润为8965.33万元人民币，同比增长18.24%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8858.69万元人民币，同比增长5.90%[3] - 净利润同比增长16.21%，从2024年第一季度的7572万元增至2025年第一季度的8800万元[17] - 归属于母公司股东的净利润同比增长18.23%，从2024年第一季度的7582万元增至2025年第一季度的8965万元[17] - 2025年第一季度净利润为9892.4万元人民币，同比增长4%[25] - 基本每股收益为0.37元人民币，同比增长19.35%[3] - 基本每股收益同比增长19.35%，从2024年第一季度的0.31元/股增至2025年第一季度的0.37元/股[17] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长3.50%，从2024年第一季度的27.10亿元增至2025年第一季度的28.04亿元[16] - 2025年第一季度营业成本为27.92亿元人民币，同比增长5.8%[24] - 研发投入合计1.42亿元人民币，占营业收入比例为4.75%，同比下降22.03%[4] - 研发费用同比下降18.67%，从2024年第一季度的7462万元降至2025年第一季度的6069万元[16] - 2025年第一季度研发费用为4838.5万元人民币，同比下降23.1%[25] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.19亿元人民币，较上年同期的-12.82亿元人民币大幅改善[3] - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为28.19亿元，同比增长26.6%[19] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-1.19亿元，较2024年同期的-12.82亿元显著改善[19] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为3703.2万元人民币，2024年同期为-1.16亿元人民币[26] - 2025年第一季度投资活动现金流出6.58亿元，其中投资支付现金5.68亿元[20] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-1.97亿元人民币，2024年同期为-1.17亿元人民币[26] - 2025年第一季度筹资活动现金流入20.76亿元，其中取得借款16.13亿元[20] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为4.62亿元人民币，同比增长398.5%[26] 资产和负债 - 公司货币资金从6.22亿元增长至10.84亿元，增幅74.2%[12] - 2025年3月末货币资金余额7.76亿元，较2024年末增长127.3%[21] - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为4.59亿元人民币，同比增长197.5%[27] - 交易性金融资产从11.39亿元增至11.93亿元，增长4.8%[12] - 应收账款从20.20亿元增至21.30亿元，增长5.4%[12] - 2025年3月末应收账款余额22.51亿元，较2024年末增长11.7%[21] - 应收款项融资从3.90亿元增至7.47亿元，增幅91.5%[12] - 短期借款从25.97亿元增至28.99亿元，增长11.6%[13] - 2025年3月末短期借款余额5.22亿元，较2024年末增长58.9%[22] - 应付票据从4.79亿元增至9.17亿元，增幅91.4%[13] - 2025年3月末应付票据余额33.05亿元，较2024年末增长10.4%[22] - 流动负债合计同比增长23.89%，从2024年第一季度的32.97亿元增至2025年第一季度的40.85亿元[14] - 负债合计同比增长23.58%，从2024年第一季度的33.34亿元增至2025年第一季度的41.20亿元[14] - 公司总资产为88.65亿元人民币，较上年度末增长11.15%[4] - 2025年3月末总资产90.34亿元，较2024年末增长7.9%[23] 股东权益和收益 - 归属于上市公司股东的所有者权益为47.49亿元人民币，较上年度末增长2.26%[4] - 未分配利润同比增长6.71%，从2024年第一季度的13.37亿元增至2025年第一季度的14.27亿元[15] - 2025年3月末未分配利润15.68亿元，较2024年末增长6.7%[23] - 加权平均净资产收益率为1.91%，较上年同期增加0.34个百分点[4] - 其他综合收益同比改善，从2024年第一季度的-857万元增至2025年第一季度的867万元[17] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中，政府补助为519.57万元人民币，委托他人投资或管理资产收益为555.37万元人民币[7] 股东信息 - 公司回购专用证券账户持有股份1186.56万股，占总股本4.90%[11] - 前十大股东中OKAMOTO,KUNINORI持股547.6万股，占比2.26%[11] - 上海科技创业投资有限公司持股379.66万股，占比1.57%[11] - 全国社保基金一一八组合持股621.64万股[11]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为124.88亿元，同比增长21.35%[24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为4.18亿元，同比下降5.45%[24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-8.95亿元，较2023年的-26.64亿元有所改善[24][25] - 2024年基本每股收益为1.77元/股，同比下降3.28%[23] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.72元/股，同比增长5.52%[23] - 2024年加权平均净资产收益率为8.86%，较2023年减少0.46个百分点[23] - 2024年研发投入占营业收入的比例为6.74%，较2023年增加0.50个百分点[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为46.44亿元，同比下降5.60%[24] - 2024年末总资产为79.76亿元，同比增长6.41%[24] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-307.87万元[27] - 公司2024年营业收入124.88亿元，同比增长21.35%[35] - 归属于上市公司股东的净利润4.18亿元，同比下降5.45%[35] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.06亿元，同比增长2.52%[35] 成本和费用 - 电子专用材料原材料成本本期为112.5亿元，占总成本99.39%，同比增长22.47%[100] - 光伏导电银浆原材料成本本期为111.96亿元，占总成本98.92%，同比增长22.17%[100] - 销售费用本期为4850万元，同比增长21.34%[112] - 研发费用本期为3.1亿元，同比增长5.25%[112] - 其他产品原材料成本同比增长149.43%，物流相关费用同比下降50.12%[100][101] 业务线表现 - 公司光伏导电浆料出货量2,024吨，其中N型光伏导电浆料出货量1,576吨，占比77.87%[35] - 电子专用材料业务收入123.90亿元，同比增长21.12%，毛利率8.64%，同比下降1.02个百分点[94] - 光伏导电浆料产品收入123.21亿元，同比增长20.75%，毛利率8.56%，同比下降1.08个百分点[97] - 公司光伏导电浆料销量为2,024吨，位列行业前列[57] - 公司收入和利润主要来源于光伏导电浆料的销售，采取直销、经销相结合的方式[47] 地区表现 - 境内销售收入114.77亿元，同比增长23.90%，毛利率8.52%，同比下降0.75个百分点[97] - 境外销售收入9.13亿元，同比下降5.48%，毛利率10.04%，同比下降3.37个百分点[97] - 境外资产规模为209,116,649.76元，占总资产比例为2.62%[119] 管理层讨论和指引 - 公司计划加大研发投入，专注于N型硅电池等技术研发以满足市场需求[139] - 公司将继续推进人才队伍建设，加强中高层管理人员和基层人员培训[140] - 2025年公司将充分发挥聚有银自产银粉供应的性能与成本优势[140] - 公司计划加速发展非光伏行业浆料、胶粘剂等新产品的研发[140] - 公司将持续加大研发投入，优化研发环境，以研发驱动业绩增长[141] 研发和技术创新 - 公司研发投入8.42亿元，占营业收入比例6.74%[38] - 全年累计效率增益+0.2%[39] - 单片银耗量大幅下降，30%以下银含浆料实现规模化量产[39] - 纯铜浆料在空气氛围下300℃快速烧结，电池效率表现与银浆对照组基本持平，优于铝浆对照组+1%[42] - 铜浆产品已实现小批量出货，可能对业绩造成积极影响[43] - 公司首创可量产应用于光伏领域的铜浆产品，包括纯铜浆料及银包铜浆料[42] - 公司铜浆产品在多轮可靠性测试中性能表现优异[43] - 公司已对接主流一体化组件客户及配套设备厂商，同步完善铜浆产品专利布局[43] - 公司已构筑品类丰富、迭代迅速的产品体系，满足各种高效太阳能电池需求[46] - 公司投入数千万引入专业分析设备如GC-MS、GPC、连续式DSC等，并升级浆料应用性能测试平台[48] - 公司引入PLM系统提升配方开发效率，优化物料成本[49] - 银粉采购采用"以销定购"模式，在银价基础上加收加工费以降低银价波动风险[49] - 公司推进银粉及玻璃粉自供比例提升，以增厚盈利能力和保障原材料稳定供应[50] 市场趋势和行业数据 - 2024年全球光伏新增装机达530GW，同比增长29%，中国新增装机278GW，同比增长28%[53] - 2030年全球光伏装机目标从2022年的1,055GW增至5,457GW[53] - 2024年N型TOPCon电池市场份额跃升至71.1%，首次超越P型电池[54] - N型TOPCon电池双面银浆消耗量约109mg/片，HJT电池双面低温银浆消耗量约115mg/片[54] - 2024年全球光伏导电浆料需求突破6,000吨[54] - 2024年国内光伏电池片、组件产量分别为588GW、654GW，同比增长13.5%、10.6%[55] - 2024年国内电池产量达654GW，同比增长11%，对应白银需求超过6,500吨[59] - 2024年全球光伏新增装机达到530GW，同比增长29%，其中中国光伏新增装机为277.57GW，同比增长28.3%[136] - N型电池对浆料的单位耗量（mg/片）明显高于普通P型电池，每瓦耗量仍高于P型电池[139] 现金流和投资活动 - 经营活动现金流量净额-8.95亿元，较上年同期改善[92] - 投资活动现金流量净额-2.96亿元，同比下降322.41%[92] - 筹资活动现金流量净额10.59亿元，同比下降55.15%[92] - 经营活动现金流量净额为-8.95亿元，上年同期为-26.64亿元[114] - 投资活动现金流量净额为-2.96亿元，同比下降322.41%[114] - 筹资活动现金流量净额为10.59亿元，同比下降55.15%[114] - 报告期对外股权投资总额663,457,187.83元，较上年同期增长3.42%[124] 资产和负债 - 货币资金较上期期末减少16.92%，从748,798,453.04元降至622,076,467.32元，占总资产比例从9.99%降至7.80%[117] - 交易性金融资产较上期期末减少18.34%，从1,394,229,287.09元降至1,138,512,411.29元，占总资产比例从18.60%降至14.27%[117] - 应收票据较上期期末大幅增加43.25%，从988,946,391.79元增至1,416,702,778.26元，占总资产比例从13.19%升至17.76%[117] - 预付款项较上期期末激增303.93%，从40,294,257.45元增至162,762,119.47元，主要因销售规模扩大导致银粉采购预付款增加[117] - 存货较上期期末减少29.96%，从1,327,012,915.82元降至929,456,656.92元，占总资产比例从17.70%降至11.65%[117] - 长期股权投资较上期期末大幅增加147.56%，从228,522,438.38元增至565,730,723.23元，主要因对外投资增加[117] - 短期借款较上期期末增加34.52%，从1,930,282,541.65元增至2,596,706,611.72元，占总负债比例从25.75%升至32.56%[118] 股东回报和分红 - 公司2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利4.3447元（含税），总股本242,033,643股，扣减回购专用账户股份后为230,168,009股，合计拟派发现金红利100,001,094.87元（含税）[5] - 2024年以现金对价实施的股份回购金额为519,954,061.10元（不含税费），现金分红和回购金额合计619,955,155.97元，占归属于母公司股东净利润比例为148.31%[5] - 董事会全票通过利润分配预案，需提交股东大会审议[5][6] - 2023年度利润分配方案：以159,178,662股为基数，每股派发现金红利1.13104元（含税），共计派发现金红利180,037,512.08元[183] - 2023年度利润分配方案：以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计转增76,405,757股，分配后总股本增至242,033,643股[183] - 公司2024年度母公司累计可供分配利润为1,469,464,368.37元[184] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.3447元（含税），合计派发现金红利100,001,094.87元[184] - 2024年度现金分红和回购金额合计619,955,155.97元，占归属于母公司股东净利润比例为148.31%[184] - 2024年度现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为23.92%[188] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为280,038,606.95元，占年均净利润比例为65.12%[189] 风险因素 - 客户包括通威太阳能、晶科能源等12家行业龙头，客户集中度较高带来议价压力风险[82][85] - 主要原材料银粉价格波动可能影响经营业绩，2024年采购成本风险需关注[85] - 公司研发投入持续高增长以应对N型电池技术迭代（TOPCon/HJT/X-BC等）的竞争需求[84] - 技术路线适配能力为核心风险，若研发滞后或人才流失将影响市场竞争力[84] - 公司在泰国建设600吨银浆产能，面临美国反倾销调查风险[86]

审批决策 - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元由董事会批准[8] - 占比50%以上且超5000万元由董事会审议后报股东会批准[8] - 未达董事会审议标准由董事长审批[8] - 金融衍生品交易满足特定条件需审批[8] - 购买其他上市公司股份超10%且拟持有三年以上不适用本制度[3] 交易规则 - 不得使用募集资金从事相关交易[5] - 只允许与有资格银行类金融机构交易[5] - 以本公司名义设立账户[9] 部门职责 - 董事长在授权范围内签署协议并指定部门操作[11] - 证券与投资管理部跟踪市场评估风险[11] - 财务部负责资金筹集与使用管理[11] - 内控审计部定期检查交易实施情况[12] 风险控制 - 控制现货与衍生品匹配[12] - 设定止损限额并严格执行[13] - 提交金融衍生品风险分析报告[13] 信息披露 - 定期报告中披露交易情况[15] - 达披露标准及时公告[16] 制度管理 - 制度经董事会审议批准生效及修改[18] - 董事会负责制度解释[18] 责任追究 - 违规致损责任人受处分担责[16]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，独立董事3人占比三分之一[1] - 2024年召开11次董事会会议和4次股东大会[6] - 2024年独立董事履职尽责，2025年关注重大事项及工作[29] 财务与资金 - 2024年对全资子公司担保总额为16.00亿元[13] - 2023年度派发现金红利180,037,512.08元，转增后总股本242,033,643股[22][23] - 2024年对募集资金专户存储和专项使用无违规[25] 人事与激励 - 2024年8月26日聘任林椿楠为财务负责人[18] - 2024年推进限制性股票激励计划[24] 其他事项 - 2024年公司运作规范、制度健全无重要改进事项[28] - 2024年续聘立信为审计机构[16]

常州聚和新材料股份有限公司 2024年度独立董事履职情况报告 作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、《常州聚和新材料股份有限公司独立董事工作制度》等 有关规定，我在 2024 年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相 关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发 挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益，有效促进了公司的规范 运作。现就本人在 2024 年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下： （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人在公司第四届董事会提名委员会担任主任委员，在董事会战略委员会 及薪酬与考核委员会担任委员。 （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 罗英梅女士，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，北京 ...

独立董事设置 - 公司设三名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少一名会计专业人士[6] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[6] 任职资格 - 需五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 特定股东及其亲属不得担任[8][9] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 连续任职不超六年[12] 提名与辞职 - 董事会、特定股东可提候选人[11] - 会计专业人士需具备注册会计师资格等条件之一[10] - 辞职需书面报告，不符规定60日内补选[13] 职责与权利 - 监督潜在重大利益冲突，保护中小股东权益[16] - 对特定事项发表意见，部分需过半数同意提交审议[18] - 专门会议推举召集人并制作记录[20] - 遇阻碍可向相关部门报告[23] - 聘请专业机构费用公司承担[24] 工作保障与要求 - 公司提供工作条件、知情权，定期通报运营情况[22] - 及时发通知、提供资料，保存至少10年[22] - 每年现场工作不少于15日，至少半年度查关联资金往来[25] - 发现特定情况向交易所报告[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] - 制作工作记录并保存至少十年[29] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定和章程执行[31] - 制度相悖按规定和章程执行[31] - 法律修改时董事会修订并提交审议[31] - 经股东会通过生效实施[32] - 适用于上市内容上市后实施[33] - 解释权属董事会[34]