上市与股本 - 公司于2022年11月16日在上海证券交易所科创板上市，首次发行6000.00万股[7] - 公司注册资本为41,048.303万元，已发行股份数为41,048.303万股[8][13] 股东与股份转让 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3][49][50] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[87] 高管任期 - 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任[106] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[111] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[115] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七类担保需提交股东会审议[39]

投资审批标准 - 董事会审议投资交易资产总额占比10%以上等六项指标[6] - 股东会审议投资交易资产总额占比50%以上等六项指标[7][8] 投资决策与管理 - 未达标准投资事项由董事会授权总经理决定[8] - 自有资金证券等衍生产品投资由董事会或股东会审批[9] - 委托理财选合格机构，董事会指派专人跟踪[9] 投资程序与管理 - 对外投资经调研分析等多环节决策[11] - 对外投资成立小组监管并定期报告[12] 投资处置情形 - 公司可收回对外投资如经营期满、破产等[14][18] - 公司可转让对外投资如连续亏损、战略变化等[14][18] 公司信息 - 公司为甬矽电子（宁波）股份有限公司[21]

关联人定义 - 关联人包含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及一致行动人等[5] 关联交易定义 - 关联交易指公司或子公司与关联人之间的交易，如购买出售资产等[7] 关联人信息报送 - 董事等持股5%以上的股东等应向董事会报送关联人名单及关系说明[9] 关联交易决策权限 - 公司与关联自然人成交金额不足30万元（担保除外）由总经理决定[15] - 公司与关联法人成交金额在300万元以下或占比最近一期经审计总资产或市值0.1%以下（担保除外）由总经理决定[15] - 公司与关联法人成交金额占比最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（担保除外）经独立董事同意后董事会审议[15] - 公司与关联人交易金额占比最近一期经审计总资产或市值1%（含）以上且超3000万元（担保除外）需股东会批准[15] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会[17] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外且需相应审议[17] 市值定义 - “市值”指交易前10个交易日公司收盘市值算术平均值[16] 非关联担保关联交易审议 - 董事会审议非关联担保关联交易时，需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[18] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行审议程序并披露[24] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[24] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序[24] - 首次发生的日常关联交易，应订立书面协议并根据总交易金额提交董事会或股东会审议[24] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，应根据总交易金额提交董事会或股东会审议[24] - 签订无总交易金额的协议，应提交股东会审议[25] 免审议和披露情况 - 公司与关联人发生的部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[27] 制度相关 - 本制度由公司董事会制订、修改，自股东会审议通过之日起生效[29] - 本制度的解释权归属于公司董事会[30]

薪酬适用对象 - 制度适用对象为董事和高级管理人员[2] 薪酬审议主体 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬[4] 薪酬构成与发放 - 非独立董事担任具体职务按员工薪酬制度领酬，独立董事享固定津贴按年算、季度发[6][10] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和奖金构成，基本薪酬按月发，奖金依经营考核结果发[6][10] 薪酬计算与调整 - 董事和高级管理人员离任按实际任期和绩效计算薪酬[11] - 薪酬调整参考同行业薪酬增幅、通胀水平等因素[13] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[15]

审计机构设置 - 公司设董事会审计委员会，成员为非高管董事，独立董事过半数，召集人是会计专业独立董事[5] - 公司设内部审计机构，对业务、风控、内控、财务等监督检查，对董事会负责，向审计委员会报告[5] 审计工作流程 - 审计委员会监督评估内审工作，审核财报，指导定期检查[8][9] - 内审机构至少每季度报内审计划执行及问题，年度和半年度后交内审工作报告[10][11] - 内审机构负责内控评价实施，公司披露年报时披露内控评价报告[11] 审计工作内容 - 内审机构审查评价与财报相关内控，重点检查评估对外投资等内控[15] - 内审机构至少每半年检查募集资金存放与使用情况[20] - 内审机构在重要对外投资等事项发生后及时审计[16] 审计资料保管 - 审计工作底稿和报告保管期限为10年[22] - 被审计单位机构结构等证明文件复印件永久保管[22] 审计问题处理 - 公司建立审计发现问题整改机制，分析典型问题完善制度[24] - 审计委员会关注担保事项并监督评估内控[29] 审计人员管理 - 公司建立内审机构激励约束机制，监督考核审计人员绩效[26] - 突出审计人员表彰奖励，违规人员依法处分[27][28] 制度相关 - 本制度按法律法规等执行，董事会审议通过生效，由董事会修订解释[30][31][32]

独立董事任职资格 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[7] - 独立董事候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连续任职不得超过6年[10] - 连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[10] 独立董事补选 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[14] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 独立董事履职管理 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会至少有一名会计专业独立董事任召集人[18] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[19] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[22] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[22] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[23] - 董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料信息[27] - 公司应保存董事会会议资料至少十年[27] 公司对独立董事支持 - 公司应为独立董事提供必要工作条件和人员支持[26] - 公司应保障独立董事与其他董事同等知情权[26] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等所需费用[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度[28] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[28] 委员会职责 - 战略与可持续发展委员会负责公司长期战略、重大投资、可持续发展和ESG相关研究并提建议[28]

股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董事和高管股份不得转让[6] - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖股票[7] - 任期届满前离职每年转让不超所持股份总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] 减持计划要求 - 集中竞价或大宗交易转让应提前15日报告披露[11] - 实施完毕后2个交易日内向交易所报告公告[12] 信息申报规定 - 新任任职通过后2个交易日内申报个人信息[13] - 现任信息变化后2个交易日内申报[13] - 现任离任后2个交易日内申报[14] 股份变动公告 - 股份变动应在事实发生之日起2个交易日内公告[14] 其他规定 - 确保特定关联方不利用内幕信息买卖[16] - 买卖应遵守法规和章程[16] - 违规收益归公司董事会收回披露[16] - 持有的相关证券含配偶等及他人账户的[16] - 违规公司视情节处分报监管机构[17] - 制度由董事会制定修改解释[19] - 按国家法律和章程执行未尽事宜[19] - 制度自审议通过生效实施修改[19] - 董事及高管填写增/转让计划备案通知[21] - 记录上年末至今及本次增转让情况[22][23]

定期报告披露 - 年报在会计年度结束后4个月内披露，半年报在上半年结束后2个月内披露，季报在第3、9个月结束后1个月内披露[17][18] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] - 定期报告变更披露时间需提前5个交易日向上交所书面申请[21] 重大信息披露 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需在会计年度结束1个月内进行业绩预告[35] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上需披露更正公告[37] - 交易涉及资产总额、成交金额、标的资产净额等占比达一定标准需及时披露或提交股东会审议[40][42] 关联交易披露 - 公司与关联自然人、法人成交金额达一定标准需经相关程序并披露[53] - 公司为关联人提供担保需经相关程序并提交股东会审议[56] 业绩及风险披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值需披露原因等信息[68] - 公司应识别并披露重大不利影响的风险因素，发生重大风险事项需披露影响[68][69] 信息披露流程及责任 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核，董事会审议，董事会秘书组织披露[89][90] - 临时报告由证券部门草拟，董事会秘书审核，重大事项提请审议后由其披露[91] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[97]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[7] - 7种担保情形需提交股东会审议，含单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%[9] - 4种财务资助行为需提交股东会审议，含单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%[10] - 6种重大交易须经股东会审议通过，含交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超过500万元需经股东会审议[11] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[16] 股东会召集与主持 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[19][20] - 董事会不同意或10日内未反馈，股东可书面请求审计委员会召开，审计委员会同意则5日内发通知[20] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[20] - 董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会[36] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持[36] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[36] 提案与投票 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[24] - 股东会就选举董事表决时，单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选两名以上独立董事应实行累积投票制[25] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事和独立董事候选人[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[37] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权，所持股份表决结果计为“弃权”[38] - 股东会就发行优先股需对11项事项逐项表决[38] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票，其所代表股份不计入有效表决总数[39] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 关联交易事项普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[42] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[46] 其他规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[26] - 会议记录保存期限不少于10年[45] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[46] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[46] - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[46] - 公司为甬矽电子（宁波）股份有限公司[56]

投资者关系管理原则 - 公司应依法披露信息，遵循合规、平等、主动、诚实守信原则开展管理[2][3] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[5] 管理渠道与方式 - 多渠道开展管理，如官网、新媒体、电话等[4] - 不得先于指定媒体在公共传媒披露信息[6] - 加强网络沟通渠道建设，开设官网专栏[6] - 设置热线等并专人负责[6] - 可安排投资者现场参观[7] 会议与股东安排 - 按规定及时召开投资者说明会[8] - 考虑股东会安排，为股东提供便利支持行权[9][10] 管理职责与人员要求 - 董秘主管，证券部门负责日常事务[12] - 职责包括拟定制度、组织活动等八项[12] - 不得有透露未公开信息等八种情形[13] - 人员需具备品行、专业知识等素质技能[13] 其他事项 - 其他部门有义务协助证券部门[13] - 组织人员进行知识培训学习[14] - 建立健全档案，保管期限不低于10年[14] - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时依法规章程[16] - 董事会负责修订解释，通过后生效[17]