投资者关系管理原则 - 公司应依法披露信息，遵循合规、平等、主动、诚实守信原则开展管理[2][3] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[5] 管理渠道与方式 - 多渠道开展管理，如官网、新媒体、电话等[4] - 不得先于指定媒体在公共传媒披露信息[6] - 加强网络沟通渠道建设，开设官网专栏[6] - 设置热线等并专人负责[6] - 可安排投资者现场参观[7] 会议与股东安排 - 按规定及时召开投资者说明会[8] - 考虑股东会安排，为股东提供便利支持行权[9][10] 管理职责与人员要求 - 董秘主管，证券部门负责日常事务[12] - 职责包括拟定制度、组织活动等八项[12] - 不得有透露未公开信息等八种情形[13] - 人员需具备品行、专业知识等素质技能[13] 其他事项 - 其他部门有义务协助证券部门[13] - 组织人员进行知识培训学习[14] - 建立健全档案，保管期限不低于10年[14] - 制度未尽事宜按规定执行，抵触时依法规章程[16] - 董事会负责修订解释，通过后生效[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[7] - 7种担保情形需提交股东会审议，含单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%[9] - 4种财务资助行为需提交股东会审议，含单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%[10] - 6种重大交易须经股东会审议通过，含交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超过500万元需经股东会审议[11] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[16] 股东会召集与主持 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[19][20] - 董事会不同意或10日内未反馈，股东可书面请求审计委员会召开，审计委员会同意则5日内发通知[20] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[20] - 董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会[36] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持[36] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[36] 提案与投票 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[24] - 股东会就选举董事表决时，单一股东及其一致行动人权益股份比例30%以上或选两名以上独立董事应实行累积投票制[25] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事和独立董事候选人[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[37] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[37] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权，所持股份表决结果计为“弃权”[38] - 股东会就发行优先股需对11项事项逐项表决[38] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票，其所代表股份不计入有效表决总数[39] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 关联交易事项普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[42] - 公司回购普通股决议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[46] 其他规定 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[26] - 会议记录保存期限不少于10年[45] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[46] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[46] - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[46] - 公司为甬矽电子（宁波）股份有限公司[56]

股份转让限制 - 上市交易之日起1年内董事和高管股份不得转让[6] - 年报、半年报公告前15日内董事和高管不得买卖股票[7] - 任期届满前离职每年转让不超所持股份总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] 减持计划要求 - 集中竞价或大宗交易转让应提前15日报告披露[11] - 实施完毕后2个交易日内向交易所报告公告[12] 信息申报规定 - 新任任职通过后2个交易日内申报个人信息[13] - 现任信息变化后2个交易日内申报[13] - 现任离任后2个交易日内申报[14] 股份变动公告 - 股份变动应在事实发生之日起2个交易日内公告[14] 其他规定 - 确保特定关联方不利用内幕信息买卖[16] - 买卖应遵守法规和章程[16] - 违规收益归公司董事会收回披露[16] - 持有的相关证券含配偶等及他人账户的[16] - 违规公司视情节处分报监管机构[17] - 制度由董事会制定修改解释[19] - 按国家法律和章程执行未尽事宜[19] - 制度自审议通过生效实施修改[19] - 董事及高管填写增/转让计划备案通知[21] - 记录上年末至今及本次增转让情况[22][23]

定期报告披露 - 年报在会计年度结束后4个月内披露，半年报在上半年结束后2个月内披露，季报在第3、9个月结束后1个月内披露[17][18] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] - 定期报告变更披露时间需提前5个交易日向上交所书面申请[21] 重大信息披露 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需在会计年度结束1个月内进行业绩预告[35] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上需披露更正公告[37] - 交易涉及资产总额、成交金额、标的资产净额等占比达一定标准需及时披露或提交股东会审议[40][42] 关联交易披露 - 公司与关联自然人、法人成交金额达一定标准需经相关程序并披露[53] - 公司为关联人提供担保需经相关程序并提交股东会审议[56] 业绩及风险披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值需披露原因等信息[68] - 公司应识别并披露重大不利影响的风险因素，发生重大风险事项需披露影响[68][69] 信息披露流程及责任 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核，董事会审议，董事会秘书组织披露[89][90] - 临时报告由证券部门草拟，董事会秘书审核，重大事项提请审议后由其披露[91] - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[97]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工董事1人，董事任期3年，独立董事连任不超6年[4] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、战略与可持续发展、薪酬与考核四个专门委员会[5] 审议批准情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需提交董事会审议批准[10] - 公司发生“提供担保”“提供财务资助”交易，需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过并披露[12] - 公司与关联法人交易金额300万元（含）以上且成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上等关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元等4种情形需提交董事会审议[13] 投资决策 - 实际投资超年度投资计划10%以内部分由董事长签订，超10%以上部分报董事会批准[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[16] - 代表10%以上表决权股东等5种情形下董事会应召开临时会议[17] - 提议召开董事会临时会议需提交书面提议并载明提议人等事项[18] - 董事长接到提议后10日内召集并主持董事会会议[20] - 证券部门提前10日和3日发定期和临时董事会会议书面通知[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定召开日前3日发出[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] 董事出席 - 董事连续2次未亲自出席或任期内连续12个月未亲自出席次数超总次数二分之一需书面说明并披露[27] - 1名董事一次董事会会议接受委托不得超2名董事[28] 决议表决 - 董事会决议表决方式有举手、记名书面、电子通信等[31] - 董事会决议需全体董事过半数通过，对外担保等需出席会议三分之二以上董事同意[32][34] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[32] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[35] 董事回避 - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过；出席会议的无关联关系董事人数不足3人，应提交股东会审议[36] 暂缓表决 - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[37] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提明确要求[38] 会议记录 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员记录会议，记录应含日期、地点、召集人、出席董事等内容[40] - 与会董事需对会议记录签字确认，有不同意见可书面说明或发表公开声明，否则视为同意[40] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[42] 责任承担 - 董事会决议违法违规给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[42] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书负责保存，包括通知、材料、签到簿等[44] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[44] 规则生效 - 本规则由公司董事会制定、修订，经股东会批准通过之日起生效，解释权归董事会[47]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓和豁免事务管理制度[2] - 信息披露义务人可自行判断并实施暂缓、豁免披露[3] - 涉及商业秘密或国家秘密的信息可暂缓、豁免披露[5] - 暂缓、豁免披露需经多环节审批[8][9] - 已办理的信息在特定情形下应及时披露[10] - 需登记相关事项，涉及商业秘密的额外登记[9][10] - 报告公告后十日内报送登记材料至交易所[10] - 不符合规定的行为将惩戒相关人员[12] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[14] 甬矽电子申请 - 涉及甬矽电子信息披露暂缓与豁免申请[18] 知情人管理 - 需填写知情人登记表，含多种身份和知悉方式[19][20] - 填报内幕信息内容，知情人签署保密承诺函[20][21] - 知情人应知晓制度，负有保密和备案义务[22] - 保密不当愿承担法律责任[22]

资金占用制度 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[5] - 公司不得向关联方提供资金[8] - 控股股东等不得占用公司资金[9] 责任与管理 - 董事长是防范资金占用第一责任人[12] - 关联交易应签合同明确结算期限[12] - 财务定期检查上报非经营性资金往来[13] - 董事会建立核查制度，异常立即披露[13] - 审计委员会指导检查，督促追讨占用资金[14] 违规处理 - 违规占用资金应制定清欠方案并公告[14] - 董事会对控股股东股份“占用即冻结”[15] 抵债规定 - 以资抵债资产须属同一业务体系，评估定价[15] - 独立董事就以资抵债方案发表意见或聘机构报告[15] - 以资抵债方案经股东会审议，关联方股东回避投票[15] 其他监管 - 公司控制“以股抵债”等实施条件，加大监管[15] - 年度结束就关联方资金占用情况出具说明并公告[16] - 审计委员会与会计师事务所充分沟通[16] 责任追究 - 董事、高管协助侵占资产，董事会处分或提议罢免[18] - 董事对违规对外担保损失承担连带责任[18] - 关联方非经营性资金占用致投资者损失，追究法律责任[19]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会批准[4] - 提供担保交易需特定董事审议通过并披露[6] - 特定额度担保需报股东会审议批准[6] 担保备案与披露 - 担保合同签署7日内报送财务部门登记备案[14] - 被担保人未偿债或偿债能力受影响应及时披露[7][15] 制度生效 - 制度由董事会制订修改，股东会通过生效[18]

募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证募投项目[10] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可实施置换[12] - 募投项目以自筹资金支付后6个月内可实施置换[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[14] - 公司使用超募资金应至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[15] 资金管理规定 - 现金管理产品期限不得超过12个月[13] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议提前终止，公司应在终止之日起1个月内签订新协议[6] 资金程序与披露 - 节余募集资金（含利息）低于1000万元可免特定程序[16] - 保荐机构或独财顾问至少每半年对募集资金情况现场核查一次[24] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[24] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独财顾问出具募集资金专项核查报告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金需经董事会审议等程序[14] 募投项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更不视为改变用途[18] - 公司变更募投项目需提交董事会审议并公告多项内容[20]

累积投票制条件 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时实行累积投票制[3] 董事提名 - 董事会、持股1％以上股东可提名非独立董事和独立董事候选人[5] - 持股1%以上股东提董事候选人临时提案，最迟股东会召开10日前提出[7] 资料披露 - 股东会通知披露董事候选人资料需说明在持股5%以上股东等单位工作情况[7] 表决规则 - 出席股东总表决权为持股数乘以应选董事人数[10] - 股东累积表决票数为持股数乘以应选董事人数[11] - 投票总数多于累积表决票数无效[12] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东表决权股份总数二分之一当选[14] - 候选人得票相同且超应选人数，两月内重选[14] - 当选人数少于应选董事，两月内补选[14] 公司信息 - 公司为甬矽电子（宁波）股份有限公司[18] 实施细则 - 实施细则由董事会制定修订，股东会批准生效[17]