交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权，交易价格为145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元 [16][18][21] - 发行股份价格为32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，预计发行股份数量为23,140,206股 [20][21] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过73,000万元，用于支付现金对价及中介费用 [40][43] 标的资产情况 - 澎立生物主营业务为生物医药研发临床前研究CRO服务，属于科技创新企业，具备科创属性 [52][53] - 标的公司被评为国家级专精特新小巨人、上海市科技小巨人、国家高新技术企业，承担多项重要科研项目 [52][53] - 截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200万元 [21] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元 [33][34] - 设置分期发行股份和分期解锁机制，根据业绩达成率动态调整股份支付比例 [25][26][27] - 超额业绩奖励机制约定累计实际净利润超承诺部分50%用于现金奖励，总额不超过交易总对价20% [32] 交易合规性 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，交易完成后控股股东及实际控制人不变 [47][49] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [50][51] - 交易不构成关联交易，交易对方与公司及其关联方无关联关系 [45][46]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于6月召开，现场会议时间为6月23日14：00，网络投票时间为6月23日9:15 - 15:00[1][11] - 现场会议地点为上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼公司会议室[11] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长肖志华先生[11] - 本次股东大会将审议22项议案，包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金等[14][15][16][17] 收购澎立生物交易 - 公司拟购买澎立生物100%的股权，支付总对价145,050.07万元，其中股份对价74,048.70万元，发行股份23,140,206股，现金对价71,001.37万元[20][36][38] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.00元/股[27] - 交易对方共29名，部分交易对方业绩对赌股份在业绩承诺期内按业绩完成情况分期解锁[26][50] - 31名业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年扣非归母净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[59] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金，总额不超过73,000.00万元[65][68] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[67] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[69] 交易影响与合规 - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[79][80][82] - 本次交易符合《重组管理办法》等相关规定[85] - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[87] 标的公司情况 - 标的公司近年服务大分子创新药收入占比突破50%，2024年海外业务收入占比超30%[98][99] - 2024年末标的公司资产总额121594.37万元，负债总额28157.19万元，营业收入33067.50万元，利润总额4558.65万元[155] 公司过往投资 - 2024年4月拟用19990万元对思伦生物增资，提供5000万元有息借款，划转资产账面价值约1.75亿元[128] - 2024年6月以4200万元对海星生物增资，增资后持股30.0014%[130] - 2024年12月以2000万元对太仓生物增资，增资后注册资本从1000万元增至3000万元[130] 交易时间线 - 2025年1月16日与澎立生物主要股东签署《股权收购意向协议》[136] - 2025年2月6日董事会、监事会审议通过本次交易预案及相关议案[137] - 2025年6月4日董事会、监事会审议本次交易草案及相关议案[138] 股东分红规划 - 公司制定了2025 - 2027年股东分红回报规划，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[179][186] - 不同发展阶段和资金安排下，现金分红在各期利润分配中有不同最低占比[186][189]

公司股价表现 - 公司股价收报38.62元，下跌5.90%，总市值43.85亿元 [1] 收购交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易对方共31名 [1] - 交易价格(不含募集配套资金)为145,050.07万元 [2] - 澎立生物评估基准日合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为92,705.58万元，评估值145,200.00万元，增值52,494.42万元，增值率56.62% [2] 募集配套资金 - 募集配套资金金额73,000.00万元，用于支付交易现金对价及税费、中介机构费用 [3] - 发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [3] - 配套募集资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100% [3] - 配套募集资金发行股份数量不超过交易前上市公司总股本的30% [3] 交易相关方信息 - 国泰海通证券担任独立财务顾问 [4] - 交易对方与上市公司不存在关联关系，交易完成后持股比例均不超过5% [4] - 交易不构成关联交易，不导致控制权变更，不构成重组上市 [4] 公司股权结构 - 控股股东为肖志华，实际控制人为肖志华、贺芸芬夫妇 [4] - 肖志华夫妇直接持有24.90%股份，通过常州稳实间接控制7.16%股份，合计控制32.06%股份 [4] 公司上市情况 - 2022年9月2日科创板上市，发行2049.51万股，发行价80.20元/股 [4] - 目前股价处于破发状态 [4] - 首次公开发行募集资金总额164,370.56万元，净额151,094.48万元 [5] - 实际募资净额比原拟募资多100,827.94万元 [5] - 原拟募资50,266.54万元用于CDMO生物药商业化生产平台、细胞培养研发中心项目和补充流动资金 [5] 发行费用及分红 - 首次公开发行发行费用总额13,276.08万元，其中保荐及承销费用11,505.94万元 [6] - 2023年5月6日公告分红方案为每10股派息6元并转增4股 [6]

并购交易概述 - 奥浦迈拟以14.51亿元全资收购澎立生物，支付方式为"股份+现金"组合，董事会投票6:1通过，唯一反对票来自独立董事陶化安[2] - 交易反映生物医药行业"抱团取暖"现象，双方均面临业绩压力，并购估值存在55%折让[2] - 交易包含差异化估值定价和财务投资人参与业绩对赌两大创新设计[3] 差异化估值定价机制 - 交易针对不同类型股东采用差异化估值，标的公司整体估值从12.3亿元至21.8亿元不等[4] - 15家投资人面临收购对价低于投资估值，如红杉恒辰等投资时估值32.2亿元，交易对价对应估值仅21.8亿元[4] - 创始股东PLHK交易对价2.92亿元对应估值12.3亿元，管理团队股东嘉兴汇拓等合计1.52亿元对应估值13.2亿元[4] - 差异化定价本质是风险与收益再分配，产业资本可能溢价10%-15%，财务投资人估值较低，创始团队估值折让[5] 财务投资人业绩对赌机制 - 31名股东全部参与业绩承诺，29名股东以所获股票对赌，73.73%交易对价股份纳入对赌[5] - 对赌目标为2025-2027年扣非净利润不低于5200万、6500万、7800万元[5] - 财务投资人纳入业绩承诺旨在破解风险不对等问题，防范"高估值、低承诺"套利[6] 交易双方财务状况 - 奥浦迈2024年营收2.97亿元(+22.26%)，但归母净利润下滑61.04%至2105万元，扣非净利润锐减81.03%至659万元[8] - CDMO业务收入下降25.66%，毛利率为-25.66%，计提1003万元资产减值损失[9] - 澎立生物2024年营收3.31亿元，归母净利润4451万元(-30.63%)，较IPO前估值32.2亿元缩水54.94%[11] - 澎立生物需在未来三年实现1.76亿元净利润目标，与当前下滑态势形成反差[11] 业务协同与行业背景 - 奥浦迈将实现从"培养基+CDMO"到"培养基+CRDMO"的业务构建，贯通药物研发全流程[13] - 双方均属CXO行业，奥浦迈布局细胞培养基与CDMO，澎立生物聚焦临床前CRO[13] - 市场将并购视为CXO行业"抱团取暖"行为，双方规模处于行业中下水平[13] 独立董事反对意见 - 独董陶化安认为"奥浦迈现阶段不具有并购必要性"，质疑交易战略必要性[2][13] - 反对意见指向标的公司IPO折戟后业绩承压可能加剧财务负担，以及奥浦迈自身资源分散风险[13]

收购交易概况 - 奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权 交易总价14 5亿元 并计划募集配套资金不超7 3亿元 [1] - 收购草案罕见遭到一名独立董事反对 理由是"现阶段不具备并购必要性" 但未披露具体反对理由 [1][4] - 交易涉及31名交易对手 出现6种不同估值定价 最高估值21 8亿元与最低12 3亿元相差9 5亿元 [6][8] 财务数据与估值差异 - 奥浦迈2023-2024年业绩连续下滑：2024年扣非归母净利润仅607万元 同比降81 03% 营收2 97亿元同比增22 26% [2] - 澎立生物2022-2024年营收分别为2 56亿/3 18亿/3 31亿元 净利润0 57亿/0 65亿/0 45亿元 2024年净利降30% [3] - 收购预案与草案财务数据矛盾：2023年净利润草案比预案高821万元 净利率从18 28%升至20 50% [3][4] - 标的公司评估增值56 62% 账面价值9 27亿元 评估值14 52亿元 [5] 交易结构争议 - 差异化定价源于澎立生物2022年科创板IPO撤回前估值达32 2亿元 不同投资者入股成本差异大 [8] - 控股股东PL HK（持股23 72%）交易对价对应估值12 3亿元 外部投资者部分股权估值达21 8亿元 [6][7] - 管理团队股东嘉兴汇拓/合拓交易对价对应估值13 2亿元 显著低于部分外部投资者 [6] 关联关系与一致行动人认定 - 嘉兴汇拓执行合伙人赵文娟为实控人JIFENG DUAN外甥女 最大股东汪莉（持股64 71%）系JIFENG DUAN配偶 [10][11] - 标的公司未将嘉兴汇拓认定为实控人一致行动人 理由为有限合伙人不参与经营决策 [13] - 监管要求"实质重于形式"原则 配偶及近亲属持股平台未被认定一致行动人存在合规争议 [14] 资金状况与募资必要性 - 奥浦迈账面资金充裕：2025年Q1货币资金7 37亿元+交易性金融资产4 5亿元 有息负债仅0 63亿元 [15] - 公司2022年科创板IPO超募10 08亿元 截至2024年末仍有5亿元闲置理财资金 [1][16] - 连续三年资产负债率低于9% 募集7 3亿元配套资金的商业合理性存疑 [15][18]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月23日14:00在上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼五楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月13日 A股股东需在此前完成登记 [6] 审议议案核心内容 - 主要审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案 包括发行定价、交易金额、对价支付方式等具体方案 [3][4] - 涉及重大资产重组相关合规性审查 包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等条款规定 [4] - 包含标的公司财务报告及评估报告审查 要求说明评估机构独立性及定价公允性 [4] 股东参与程序 - 融资融券及沪股通投资者需按上交所科创板监管指引执行特殊投票程序 [2] - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 首次需完成身份认证 [5] - 现场登记需在2025年6月16日前提交身份证件、持股证明等材料 支持电子邮件登记 [6][7] 会议服务安排 - 提供智能短信提醒服务 通过上证信息推送参会邀请及议案信息 支持短信直接投票 [8] - 会议联系人马潇寒、陈慧 联系方式021-20780178 电子邮箱IR@opmbiosciences.com [7] - 授权委托书需明确注明对每项议案的具体表决意向 未作指示的由受托人自主决策 [11]

公司基本情况 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司成立于2013年11月27日，注册地址为上海市浦东新区紫萍路908弄28号 [1] - 公司于2022年9月在上海证券交易所上市，截至2024年12月31日累计发行股本总数11,477.246万股 [1] - 公司实际控制人为肖志华、贺芸芬夫妇，主要经营活动包括技术服务、技术开发、化工产品销售、生物化工产品技术研发等 [1] 重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权，总交易对价为14.505亿元人民币 [7] - 交易对价中51.05%采用发行股票支付，48.95%采用现金支付，涉及31名交易对方 [2][7] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，需编制备考合并财务报表 [3] 备考财务报表编制 - 备考财务报表假设交易已在2023年1月1日完成，以持续经营为基础编制 [3] - 编制范围包括2023年1月1日至2024年12月31日的备考合并资产负债表和利润表 [1][3] - 澎立生物2023年及2024年财务报表已经立信会计师事务所审计 [7] 会计政策与估计 - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限20年，专用设备3-10年 [18] - 生物资产分为消耗性和生产性两类，生产性生物资产如实验动物按5个月摊销 [19] - 收入确认原则根据不同业务类型分别采用时点法和时段法 [24][25]

重组方案披露 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 交易涉及包括PharmaLegacy Hong Kong Limited、红杉恒辰、高瓴辰钧等29家交易对方 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [2] 交易进展 - 公司股票自2025年1月17日起停牌并于1月24日继续停牌 [2] - 第二届董事会第三次会议及独立董事会议已审议通过交易预案及报告书草案 [3] - 相关文件已刊载于上海证券交易所网站 [3] 审批流程 - 交易需满足股东大会审议通过、上交所审核及证监会注册等多项条件 [4] - 最终审批结果及时间存在不确定性 [4]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权 [1][2] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人投资者 [1][2] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股票 [3] 重大资产重组认定 - 标的资产与公司近期投资的子公司及海星生物同属生命科学行业 需累计计算交易规模 [3] - 标的资产经审计的资产总额、资产净额及营业收入占公司最近年度合并报表比例均超50% 触发重大资产重组标准 [3][4] - 交易需经上交所审核及证监会注册后方可实施 [4] 关联交易与重组上市 - 交易对方在交易前与公司无关联关系 交易后无单一股东持股超5% 不构成关联交易 [4] - 控股股东肖志华及贺芸芬夫妇36个月内未变更 交易后实际控制人维持不变 不构成重组上市 [4]

公司交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited、红杉恒辰、高瓴辰钧等29家机构及个人投资者 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [2] 合规性说明 - 董事会确认公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止发行情形 [2] - 具体包括：未违反信息披露规则、最近一年财报未被出具否定/无法表示意见的审计报告、未被出具带重大不利影响的保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事/高管最近三年未受行政处罚或交易所公开谴责 [2] - 公司及控股股东/实控人未涉嫌犯罪或正被证监会立案调查 [2] - 不存在损害投资者合法权益的重大违法行为 [2]