交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权，交易价格为145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元 [16][18][21] - 发行股份价格为32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，预计发行股份数量为23,140,206股 [20][21] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过73,000万元，用于支付现金对价及中介费用 [40][43] 标的资产情况 - 澎立生物主营业务为生物医药研发临床前研究CRO服务，属于科技创新企业，具备科创属性 [52][53] - 标的公司被评为国家级专精特新小巨人、上海市科技小巨人、国家高新技术企业，承担多项重要科研项目 [52][53] - 截至评估基准日2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200万元 [21] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元 [33][34] - 设置分期发行股份和分期解锁机制，根据业绩达成率动态调整股份支付比例 [25][26][27] - 超额业绩奖励机制约定累计实际净利润超承诺部分50%用于现金奖励，总额不超过交易总对价20% [32] 交易合规性 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，交易完成后控股股东及实际控制人不变 [47][49] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [50][51] - 交易不构成关联交易，交易对方与公司及其关联方无关联关系 [45][46]