交易背景与战略协同 - 上市公司奥浦迈主营细胞培养基产品和生物药CDMO服务，标的公司专注生物医药临床前研究CRO服务，双方均服务于创新药企，通过并购可形成"细胞培养基+CRDMO"全链条服务生态[2][3] - 2023-2024年双方共同客户210家，上市公司为共同客户创收10,774.81万元（占比19.97%），标的公司创收12,710.71万元（占比19.61%），重合度较低为协同奠定基础[5] - 并购后客户结构将多元化：上市公司原有客户以国内大型药企和欧亚为主，标的公司北美客户占比超25%，中小型biotech占比更高[7] 交易必要性与行业趋势 - 全球医疗健康投融资2024年恢复正增长，创新药企对研发管线推进更谨慎，并购可帮助上市公司抢占早期赛道并提升客户粘性[7][8] - 行业龙头如药明康德、康龙化成通过并购构建全产业链服务，本次交易符合"产品+服务"的CRDMO行业整合趋势[16][17] - 标的公司临床前CRO项目周期1-3年，可对冲上市公司培养基业务周期波动，增强抗风险能力[14] 财务与业务协同 - 备考数据显示交易后上市公司总资产增长76.07%，归母净利润增长211.02%，基本每股收益显著提升[13] - 协同路径包括：①CDMO客户直接导入标的CRO服务；②标的早期客户推荐上市公司培养基/CDMO；③共享海外商务团队拓展国际市场[10][11][12] - 典型案例显示标的完成药效验证后，客户可直接使用上市公司培养基进行工艺开发，表达量提升且降低供应商切换成本[7] 整合与管控安排 - 标的公司董事长JIFENG DUAN将加入上市公司董事会，日常经营由原团队负责，总经理仍由JIFENG DUAN担任[19][23][25] - 财务整合方面将统一核算体系，委派财务负责人；采购渠道重叠供应商将集中管理以降低成本[22] - 上市公司持有标的100%股权并委派全部董事，通过股东会/董事会决议机制实现控制，符合合并报表要求[25][27] 交易审批进展 - 已取得董事会/监事会审议通过及实际控制人原则性同意，尚需股东大会批准及上交所/证监会审核[32][33] - 交易对方中嘉兴汇拓/合拓、上海景数/陂季玟等存在一致行动关系，但合并持股均低于5%[29][30]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式向31名交易对方购买澎立生物100%股权，交易价格145,050.07万元[26] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超本次发行前总股本30%[27] - 澎立生物截至2024年12月31日账面价值92,705.58万元，评估值145,200.00万元，增值率56.62%[28] 财务数据 - 2024年备考报表资产总额402,545.92万元，较上市公司报表228,625.10万元有提升[53] - 2024年备考报表负债总额118,255.59万元，上市公司报表为19,097.04万元[54] - 2024年备考报表营业收入62,791.72万元，上市公司报表为29,724.22万元[54] - 2024年备考报表净利润6,530.55万元，上市公司报表为2,023.57万元[54] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年扣非净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[64] - 31名业绩承诺人将以获全部交易对价10%-50%等值股票/现金补偿，补偿金额上限55712.72万元[86] 市场与行业 - 2023 - 2024年CRO行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等因素影响[90] - 2022 - 2023年全球医疗健康领域投融资总额下降，2024年恢复正增长[128] 交易影响 - 公司原“细胞培养基+CDMO”业务模式将拓展至“细胞培养基+CRDMO”业务模式[47] - 交易完成后公司将导入标的公司临床前研究客户资源，拓展早期研发管线数量[47] 风险提示 - 交易存在审批、股价波动、业绩补偿、商誉减值等风险[82][83][85][87] - 标的公司所处行业受监管政策、贸易摩擦、下游研发支出等因素影响[88][89][90]

交易概况 - 公司拟向31名交易对方以发行股份和支付现金的方式购买澎立生物100%股权，交易价格145,050.07万元[22][144][157] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超73,000.00万元[23][154] - 交易构成重大资产重组，尚需经股东大会审议、上交所审核及中国证监会注册[22][51] 财务数据 - 2024年上市公司资产总额228,625.10万元，备考报表402,545.92万元；负债总额19,097.04万元，备考报表118,255.59万元[49][50] - 2024年上市公司营业收入29,724.22万元，备考报表62,791.72万元；净利润2,023.57万元，备考报表6,530.55万元[50] - 截至2024年12月31日，澎立生物所有者权益账面价值92,705.58万元，评估值145,200.00万元，增值率56.62%[24] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司总股本113,548,754股，肖志华直接持股24.90%，夫妇合计控制32.06%[45] - 交易完成后总股本增至136,688,960股，肖志华持股降至20.69%[45] 业绩承诺 - 标的公司2025 - 2027年度承诺扣非归母净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[60][197] - 31名业绩承诺人以10%-50%等值股票/现金补偿，补偿上限55712.72万元[82][170] 行业情况 - 2023 - 2024年CRO、CRDMO行业受投融资热度减弱等因素影响[86][99] - 全球临床前药效学评价服务市场2018 - 2023年复合年增长率8.5%[199] - 中国临床前药代动力学评价市场2018 - 2022年复合年增长率15.9%[199] 协同效应 - 交易完成后公司业务从“培养基+CDMO”扩展为“培养基+CRDMO”[124][131] - 可打通全链条服务，整合海外团队及渠道，扩大海外市场份额[124][121] 风险提示 - 交易可能因多种因素被暂停、中止或取消[79] - 澎立生物存在业绩不达标及补偿承诺无法执行风险[81] - 交易完成后可能形成商誉减值风险[83]

业绩数据 - 2024年交易前资产总额228,625.10万元，交易后402,545.92万元，变动率76.07%；2023年交易前230,204.45万元，交易后393,283.68万元，变动率70.84%[29] - 2024年交易前负债总额19,097.04万元，交易后118,255.59万元，变动率519.24%；2023年交易前14,420.55万元，交易后105,699.58万元，变动率632.98%[29] - 2024年交易前归属于母公司股东权益209,674.72万元，交易后283,723.43万元，变动率35.32%；2023年交易前215,861.76万元，交易后287,012.83万元，变动率32.96%[29] - 2024年交易前营业收入29,724.22万元，交易后62,791.72万元，变动率111.25%；2023年交易前24,312.40万元，交易后56,070.63万元，变动率130.63%[29] - 2024年交易前营业利润3,658.88万元，交易后8,222.77万元，变动率124.73%；2023年交易前6,180.59万元，交易后12,914.49万元，变动率108.95%[29] - 2024年交易前利润总额3,642.86万元，交易后8,176.33万元，变动率124.45%；2023年交易前6,166.86万元，交易后12,862.87万元，变动率108.58%[29] - 2024年交易前净利润2,023.57万元，交易后6,530.55万元，变动率222.72%；2023年交易前5,325.99万元，交易后11,651.99万元，变动率118.78%[29] - 2024年交易前归属于母公司股东的净利润2,105.23万元，交易后6,547.78万元，变动率211.02%；2023年交易前5,403.85万元，交易后11,214.89万元，变动率107.54%[29] - 2024年交易前基本每股收益0.19元/股，交易后0.58元/股，变动率205.26%；2023年交易前0.47元/股，交易后0.98元/股，变动率108.51%[29] 用户数据 - 上市公司与标的公司在2023 - 2024年服务客户中重叠数量为210家[11] - 上市公司为共同客户销售产品及服务金额10,774.81万元，占比19.97%[11] - 标的公司为共同客户销售服务金额12,710.71万元，占比19.61%[11] - 标的公司客户结构中北美地区客户收入占比超25%[14] - 澎立生物北美地区客户占比超25%，交易完成后公司客户分布更多元[32] 未来展望 - 本次交易可提升公司资产质量和持续经营能力，公司未来能有效控制标的公司并纳入合并报表范围[56] 市场扩张和并购 - 公司收购澎立生物后将实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”的业务构建[39] - 交易完成后公司持有澎立生物100%股权，享有100%表决权[47] 其他新策略 - 公司将建立联合推广机制，联合标的公司参加国内外展会及学术论坛[42] - 公司将整合、优化双方采购资源，集中管理重叠原材料供应商[42] - 双方将共享国内外客户资源，公司通过标的公司增加销售渠道[42] - 公司拟定期开展业务交流会、培训会，加强双方人员沟通交流[43] - 公司将完善及合理运用薪酬考核机制，强化人员工作积极性[43] - 公司未来将把标的公司核心人员纳入股权激励范围并适时安排[44]

业务情况 - 公司专注细胞培养基产品和生物药CDMO服务，标的公司提供生物医药临床前研究CRO服务[7] 交易协同 - 公司认为本次交易可在业务和客户、海外战略布局、运营管理体系等方面形成协同[7] 交易后管理 - 交易完成后标的公司日常业务由原管理团队负责，总经理仍由JIFENG DUAN担任[17] - 交易完成后标的公司董事会由3名董事组成，均由公司委派[16] - 交易完成后公司将把标的公司并入财务管理体系统一审批管理[18] 股权情况 - 公司持有澎立生物100%股权，享有100%表决权决定股东会职权内全部事项[15] - 嘉兴汇拓和嘉兴合拓等多组一致行动人交易完成后持股情况及占比[23][24] - 本次交易完成后，不存在合并持有超公司5%股份的交易对方[25] 交易进程 - 本次交易已获公司控股股东等原则性意见及相关会议审议通过[29] - 除自然人外交易对方已取得参与本次交易的批准、授权[31] - 本次交易尚需公司股东大会审议批准及上交所审核、中国证监会注册[32] 交易问题 - 草案部分交易对方存在关联或一致行动关系，但未充分披露相关依据[21]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物100.00%股权并募集配套资金[1] 重大事项进展 - 2025年6月18日公司收到上交所问询函[1] - 公司完成问询函回复并公开披露相关内容[2] - 形成购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）[2] 报告补充修订 - 重大事项提示补充修订交易决策及报批程序[5] - 重大风险提示补充修订审批风险措辞[5] - 本次交易概况补充披露必要性及业务协同可行性[5] - 交易对方基本情况补充修订关联关系等内容[5] - 管理层讨论与分析补充披露标的公司整合计划等[5]

业绩总结 - 2024年交易后较交易前，资产总额从228,625.10万元增至402,545.92万元，变动率76.07%[24] - 2024年交易后较交易前，营业收入从29,724.22万元增至62,791.72万元，变动率111.25%[24] - 2024年交易后较交易前，净利润从2,023.57万元增至6,530.55万元，变动率222.72%[24] 用户数据 - 2023 - 2024年上市公司与标的公司服务的共同客户数量为210家[8] - 上市公司为共同客户销售产品及服务金额10,774.81万元，占比19.97%[8] - 标的公司为共同客户销售服务金额12,710.71万元，占比19.61%[8] - 标的公司客户结构中北美地区客户占比超过25%[10] 未来展望 - 交易完成后公司主营业务板块将由“细胞培养基+CDMO”扩展为“细胞培养基+CRDMO”[16] - 公司将借助标的公司团队加速自身培养基产品及服务在海外市场推广[37] 市场扩张和并购 - 本次交易可使公司打通全链条服务，实现向综合解决方案服务商转型[7] - 交易完成后公司持有澎立生物100%股权，享有100%表决权[46] 其他新策略 - 公司将把标的公司并入财务管理体系，统一审批管理财务工作及流程[41][49] - 公司建立联合推广机制，联合标的公司参加国内外展会及学术论坛[38] - 公司整合优化双方采购资源，集中管理重叠原材料供应商[38] - 双方共享国内外客户资源，增加公司销售渠道和业务链条[39] - 公司拟定期开展业务交流会、培训会，加强双方人员沟通交流[43] - 公司未来将把标的公司核心人员纳入股权激励范围[43]

股价表现与发行情况 - 公司股价今日收盘报37 77元 跌幅2 58% 目前处于破发状态 [1] - 公司于2022年9月2日科创板上市 发行2049 51万股 发行价80 20元/股 募集资金总额16 44亿元 净额15 11亿元 [1] - 实际募资净额较原计划50 27亿元超额100 83亿元 [1] 募资用途 - 原计划募资用于CDMO生物药商业化生产平台 细胞培养研发中心项目及补充流动资金 [1] 发行费用与保荐机构 - 发行费用总额1 33亿元 其中保荐及承销费用1 15亿元 保荐机构为海通证券 [1][2] - 海通证券后与国泰君安合并重组 证券简称变更为国泰海通 代码601211保持不变 [2] 公司治理与分红 - 实际控制人为肖志华(中国籍)与贺芸芬(美国籍)夫妇 [2] - 2023年5月实施分红方案 每10股派息6元并转增4股 除权除息日为2023年5月12日 [2]

并购市场趋势 - 并购市场进入黄金时代，主要因资产估值回归合理区间和政策支持[2] - 新"国九条"和"科创板八条"等政策赋予并购正面定性，买方数量增加[2] - 2023年9月并购新规后，差异化对价案例增多，成为主流交易工具[3][6] 奥浦迈收购澎立生物案例 - 交易总价14.51亿元，相比IPO前32.2亿元估值折价55%[2][10] - 澎立生物估值经历1460%增长后大幅回落，反映资产淤积问题[10] - 采用四档差异化对价：12.40亿/15亿/18.30亿/21.80亿，对应不同轮次投资人[4][12] - 收购市盈率超20倍，业绩承诺2025-2027年扣非净利润不低于5200万/6500万/7800万[6] - 独董反对交易，认为公司现阶段缺乏并购必要性[5] 差异化对价机制 - 机制设计需平衡多方利益，包括实控人、财务投资人、产业资本和国资[7] - 奥浦迈案例中，红杉等后期投资人获最高21.8亿对价，压缩浮亏[12] - 思瑞浦并购创芯微案例中，财务投资人获16.2亿估值（高于评估值10.6亿）[14] - 美团2018年收购摩拜时，早期投资人获现金，后期投资人可换股[18] 行业并购特征 - 生物医药CRO领域并购活跃，奥浦迈（营收2.94亿）收购澎立生物（营收3.11亿）形成同业整合[10] - 半导体行业案例频现，如兆易创新5.81亿收购赛新电子，估值差异达4倍[5] - VC机构积极参与上市公司并购，如启明创投控股天迈科技[17] - 交易复杂性高，涉及30+投资方的案例常见，需协调央企/险资/地方国资等资金方[13] 并购市场影响 - 有效消化一级市场泡沫，帮助投资人回笼现金流[11] - 为上市公司提供低价获取优质资产的机会，直接增厚业绩[11] - 推动PE/VC人才转型，并购专业需求未来3-5年将持续旺盛[19]

并购市场趋势 - 并购市场进入黄金时代，主要由于美元大放水后4年估值回归合理区间，以及新"国九条"等政策支持 [1] - 典型案例包括奥浦迈以14.51亿元收购澎立生物100%股权，相比最后一轮融资折价55% [1][11] - 2023年9月并购新规后，差异化对价交易案例显著增加，如兆易创新收购赛新电子时同一交易估值差达4倍 [2][4][5] 差异化对价机制 - 奥浦迈为澎立生物不同轮次投资方设置四档对价：12.40亿/15亿/18.30亿/21.80亿元，最高档涉及红杉、中金等机构 [3][15] - 思瑞浦并购创芯微案例中，对财务投资者和管理团队分别采用现金、可转债+现金的差异化支付方式 [17] - 美团2018年收购摩拜时已应用差异化定价，早期投资者获现金而后期投资者可换美团股权 [21] 典型交易分析 - 澎立生物经历估值剧烈波动：2年半内估值增长1460%至32.2亿元，但IPO失败后以14.51亿元被收购 [1][10][11] - 澎立生物2022-2024年营收分别为2.56亿/3.11亿/2.74亿，净利润5717万/5688万/3530万，业绩承诺2025-2027年扣非净利不低于5200万/6500万/7800万 [11] - 奥浦迈2021-2023年营收2.97亿/2.43亿/2.94亿，净利润2105万/5403万/1.05亿，收购市盈率超20倍 [11] 投资机构动态 - 澎立生物股东结构复杂，涉及30家机构包括红杉、高瓴、中金等，部分国资背景如太平洋人寿、中移资本等通过LP形式参与 [16] - 启明创投通过控股天迈科技展示产业整合能力，其在汽车交通赛道已投资文远知行等30余个项目 [19] - 2024年出现多起VC控股上市公司案例，如武岳峰创投注入致能电工、梅花创投控股ST路通等 [19] 交易设计挑战 - 独立董事陶化安反对奥浦迈收购案，认为公司现阶段缺乏并购必要性，反映整合难度 [6][22] - 并购交易需平衡多方利益，早期投资人可能因对价不符使用否决权，如摩拜案例中B轮投资者反对美团方案 [21] - 华兴资本指出并购本质是资金在股东间重新分配，需处理优先清算权等复杂条款 [21]