CRO概念股市场表现 - 九洲药业股价涨停 [1] - 普洛药业股价上涨超过5% [1] - 昭衍新药、康鹏科技、奥浦迈、皓元医药等公司股价跟涨 [1]

行业指数表现 - CRO指数盘中涨幅达2.01% [1] 成分股表现 - 九洲药业冲击涨停 [1] - 昭衍新药上涨3.49% [1] - 奥浦迈上涨3.40% [1] - 药明康德涨幅超2.5% [1] - 凯莱英涨幅超2.5% [1]

交易概况 - 公司拟向31名交易对方购买澎立生物100%股权，交易价格145,050.07万元[22] - 拟募集配套资金不超36,204.99万元，用于支付交易现金对价及税费、中介机构费用[192][193] - 交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[22] 财务数据 - 截至2024年12月31日，澎立生物所有者权益账面价值92705.58万元，评估值145200.00万元，增值率56.62%[24] - 2025年1 - 6月，公司净利润3,726.38万元，备考报表为5,720.39万元[49] - 报告期各期公司营业收入分别为31,758.22万元、33,067.50万元和18,699.52万元[90] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司总股本113,548,754股，肖志华夫妇控制32.08%股份[45] - 本次交易拟发行23,140,206股，完成后总股本增至136,688,960股，新增股份占比16.93%[45] - 重组后肖志华持股比例从24.92%降至20.71%[45] 风险提示 - 交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册，结果和时间不确定[51] - 澎立生物存在实际净利润未达承诺及业绩补偿无法执行风险[79] - 药监管政策、市场区域关税等变化可能影响公司经营[85][86] 业务拓展 - 交易完成后公司业务模式从“细胞培养基+CDMO”拓展至“细胞培养基+CRDMO”[43] - 并购澎立生物可延伸业务链条，切入临床前服务体系[117] - 交易可整合标的方海外商务团队及渠道，扩大海外市场份额[142] 行业对比 - 报告期内澎立生物主营业务毛利率分别为47.30%、42.98%和43.58%，综合毛利率下滑[91] - 2022 - 2024年CRO行业下游研发支出增速放缓或萎缩[87] - 2022 - 2024年上市公司CDMO业务面临大订单支撑不足等问题[155] 市场机遇 - 2024至2025年政策支持上市公司开展并购重组[119][120][121] - 2024年下半年及2025年后生物医药领域投融资环境改善[148] - 创新药企业重视与综合服务供应商合作[101]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权并募集配套资金[21] - 交易对方众多，包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等31家企业和个人[2][25] - 募集配套资金面向不超过35名特定投资者[2][26] 交易价格 - 澎立生物100%股权交易价格（不含募集配套资金金额）为145,050.07万元[25] - 截至2024年12月31日，澎立生物所有者权益评估值为145,200.00万元[27][188] 支付方式 - 股份对价预计分四期发行，现金对价部分向TF PL分期支付，其余一次性支付[29][32] - 向所有交易对方支付的现金对价合计71,001.37万元，股份对价合计74,048.70万元[34] 发行情况 - 上市公司每股面值1元，发行价格32元/股[40] - 2月8日发行数量为23,140,206股，未设置发行价格调整方案[42] - 募集配套资金金额为36,204.99万元，发行对象不超过35名特定对象[43] 业绩承诺 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[62] 交易前后对比 - 2025年1 - 6月交易前后资产总额从230,183.21万元增至401,250.79万元，变动率74.32%[66] - 2025年1 - 6月交易前后负债总额从18,952.58万元增至113,302.69万元，变动率497.82%[66] - 2025年1 - 6月交易前后营业收入从17,774.81万元增至36,474.33万元，变动率105.20%[66] 公司业绩 - 报告期各期，公司营业收入分别为31,758.22万元、33,067.50万元和18,699.52万元，归母净利润分别为5,975.54万元、4,450.88万元和2,385.59万元[93] - 2024年公司研发投入加大、收购子公司亏损，归母净利润较前一年略有下降[93] 行业情况 - 2023 - 2024年CRO行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等因素影响[90] - 2023 - 2024年CRDMO相关行业受多方因素影响，短期内竞争加剧[116] 业务拓展 - 交易完成后公司业务将从“细胞培养基+CDMO”拓展至“细胞培养基+CRDMO”模式[46] - 标的公司2024年下半年完成对美国SAMM Solutions业务战略并购[129] 客户与市场 - 2023 - 2025年上半年培养基与CDMO业务双向转化客户销售金额超3.3亿元，占报告期内收入约47%[119] - 2024年标的公司海外业务收入占比超30%，海外客户涵盖赛诺菲、罗氏等大型跨国医药企业[143] 风险因素 - 本次交易存在因股价异常、谈判分歧、标的资产风险等被暂停、中止或取消的风险[80] - 公司经营面临贸易保护、下游研发支出放缓、行业竞争加剧等风险[89][90][91]

业绩总结 - 2023 - 2024年CRDMO相关行业短期内竞争加剧[20] - 2023 - 2025年上半年培养基与CDMO业务双向转化客户销售金额超3.3亿，占比约47%[23] - 2024年上市公司前十大客户收入占比近60%，标的公司约25%[38] - 2022 - 2024年公司培养基海外销售年复合增长率33.97%[47] - 2024年标的公司北美收入占海外收入超70%[49] - 2024年末公司CDMO业务项目817个，临床后期及商业化87个[55] - 2023 - 2024年标的公司新客户126家、131家，老客户378家、412家，老客户收入占比超85%[104] - 2023 - 2024年标的公司境内规模以上和境外上市收入合计占比超40%[104] - 截至2025年6月末，标的公司在手订单2.05亿，同比增24.98%[104] - 2024年标的公司进口试剂耗材约1530万，占比约56%[106] - 2024年公司药效学收入18823.2万，同比增12.96%[111] - 2025年上半年临床前药效评价收入12611.79万，同比增74.70%[111] - 2022 - 2024年临床前CRO业务收入复合增速12.62%，远超同行[111] - 2025年上半年临床前药效国外收入6663.35万，同比增148.73%，美国增134.71%[112] 用户数据 - 截至2024年底，247个药品研发管线用公司培养基，141个临床前[7] - 截至2025年6月末，282个确定中试工艺管线用公司培养基，各阶段分布明确[36] - 调研显示，临床前到临床、临床到商业化阶段多数选同一家CRO/CDMO和培养基供应商[14][38] - 标的公司服务超100个创新药管线进入临床[95] 未来展望 - 并购构建“培养基 + CRDMO”一站式平台，延伸服务链条[24][41] - 拓展海外市场，输出CDMO服务能力[100] 新产品和新技术研发 - 标的公司多项技术优化，如细胞活率、移植成功率等提升[68] - 公司多项技术有优势，如造血、肿瘤模型构建等[69][70][71][72][73][74][75][76][77][78][79][80][81] 市场扩张和并购 - 公司收购澎立生物，实现全产业链覆盖[17] - 标的公司2024年收购美国SAMM公司，强化北美布局[52] 其他新策略 - 交易设置差异化定价、支付方式和业绩对赌[119] - 业绩承诺期2025 - 2027年，逐年考核、三年结算[146] - 股份发行/解锁节奏4：3：3，与业绩挂钩[147]

交易基本信息 - 上市公司为上海奥浦迈生物科技股份有限公司，拟购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权[13][18] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，法律顾问为上海市方达律师事务所等[15] - 交易涉及《交易框架协议》等多个协议，交易价格以评估价值为基础协商确定[14][15][26] 财务数据 - 上市公司2024年度财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[35] - 2023 - 2025年1 - 6月交易后归属于母公司股东权益分别为287012.83万元、283723.43万元、287506.43万元[114] - 2023 - 2025年1 - 6月交易后归属于母公司所有者净利润分别为11214.89万元、6547.78万元、5845.63万元[114] - 2023 - 2025年1 - 6月交易后基本每股收益分别为0.98元/股、0.58元/股、0.51元/股[114] 交易影响 - 交易完成后公司资产规模、收入规模和盈利能力将进一步增加[39] - 交易完成后上市公司将保持业务、资产等独立，健全法人治理结构[30][32] - 交易完成后公司可导入标的公司客户资源，拓展市场空间，提供一站式服务[94][96] 交易安排 - 公司收购标的公司100%股份交易价格为145,050.07万元，股份支付金额74,048.70万元[49] - 拟募集配套资金金额不超过36,204.99万元，向不超过35名特定对象发行[49][65] - 配套资金拟用于支付交易现金对价及税费、中介机构费用[174] 合规情况 - 本次交易不构成关联交易、重组上市，不涉及多项限制事项[10][186] - 交易定价经市场博弈确定，未损害中小投资者利益[69] - 业绩承诺补偿安排合规、合理，为部分交易对方设置业绩奖励方案[192][199]

交易资金调整 - 配套募集资金总额调整为36,204.99万元，支付现金对价及税费调整为34,726.36万元，支付中介机构费用总额调整为1,478.63万元[8] 交易主体信息 - 谷笙投资执行事务合伙人变更为宁波梅山保税港区谷笙资产管理中心（有限合伙）[13] - 嘉兴元徕变更后合计认缴出资额41250万元，多家公司按不同比例认缴[14][15] 交易审批情况 - 本次交易方案调整相关议案经上市公司多会议审议通过，无需提交股东大会审议[16] - 本次交易实施尚需经上交所审核通过并取得中国证监会予以注册的决定[17] 澎立生物情况 - 特定期间内，澎立生物参股公司重庆吉立辉法定代表人及股权结构变化[22] - 澎立生物及其境内下属子公司在中国境内承租10处房产，总面积为33658.94平方米[23][24] - 特定期间内，澎立生物及其境内子公司新增境内专利1项[27] - 特定期间内，澎立生物及其境内子公司新增12项在中国境内登记的计算机软件著作权[29] - 澎立生物及其境内子公司已取得从事主营业务必须的业务资质及许可[33] - 澎立生物4家境外下属公司特定期间经营情况未变[37] - 截至2025年6月30日，澎立生物主要负债为短期借款等，无或有负债[38] - 截至2025年6月30日，澎立生物已提款未归还金融机构借款总金额4323.36万元[39] 交易相关时间 - 2025年6月6日，奥浦迈披露本次交易《重组报告书（草案）》等公告[43] - 2025年6月21日，奥浦迈回复上交所问询并发布相关公告[43] 交易性质 - 本次交易标的资产最近一年多项指标超上市公司对应指标50%，构成重大资产重组[47] - 本次交易前后上市公司实际控制人均为肖志华和贺芸芬夫妇，不构成重组上市[48] 公司数据对比 - 截至2025年6月30日，交易前上市公司资产总额230183.21万元，交易后备考报表为401250.79万元[59] - 截至2025年6月30日，交易前上市公司负债总额18952.58万元，交易后备考报表为113302.69万元[59] - 截至2025年6月30日，交易前上市公司归属于母公司股东权益211405.60万元，交易后备考报表为287506.43万元[59] - 截至2025年6月30日，交易前上市公司营业收入17774.81万元，交易后备考报表为36474.33万元[59] - 截至2025年6月30日，交易前上市公司营业利润4893.85万元，交易后备考报表为7016.56万元[59] - 截至2025年6月30日，交易前上市公司利润总额4885.13万元，交易后备考报表为6996.30万元[59] - 截至2025年6月30日，交易前上市公司净利润3726.38万元，交易后备考报表为5720.39万元[59] 交易合规情况 - 立信会计师已对公司2024年度财务报告进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告[64] - 本次交易不构成关联交易，完成后不会新增严重影响独立性或显失公平的关联交易[67] - 本次交易的标的资产权属清晰，不存在权利限制情形[68] - 本次交易定价安排符合《重组管理办法》第四十六条规定[69] - 本次重组取得公司股份的交易对方关于股份锁定的承诺未发生变化[70] 募集资金情况 - 本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[76] - 本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）特定对象发行[78] - 本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%[79] - 本次募集配套资金认购方所认购股份自上市之日起6个月内不得转让[79]

业绩总结 - 2023 - 2024年和2025年上半年培养基与CDMO业务双向转化销售金额合计超3.3亿元，占报告期内收入约47%[19] - 2024年公司前十大客户收入占比近60%，标的公司前十大客户占比仅25%左右[34] - 2022 - 2024年公司培养基产品海外市场销售年复合增长率达33.97%[45] - 2024年标的公司北美地区收入占海外收入比例超70%，上市公司已实现超30%海外收入且客户集中于欧洲市场[47] - 2024年标的公司实现药效学收入18,823.20万元，同比增加12.96%[110] - 2025年上半年标的公司临床前药效学评价服务收入12,611.79万元，较2024年上半年同比增长74.70%[110] - 2022 - 2024年标的公司临床前CRO业务收入复合增速达12.62%，远超同期同行业0.87%的平均水平[110] - 2025年上半年标的公司临床前药效学评价国外业务收入6,663.35万元，同比2024年上半年增加148.73%[111] - 2025年上半年标的公司美国地区临床前药效学评价业务收入同比增加134.71%[111] 用户数据 - 截至2024年底，247个使用公司细胞培养基产品的药品研发管线中，141个处于临床前阶段，占比超一半[5] - 截至2025年6月末，282个已确定中试工艺的药品研发管线使用公司细胞培养基产品，临床前阶段149个等[32] - 公司调研的29个标的公司客户管线中，约69.0%的管线现阶段培养基使用从临床前延续下来[34] - 头豹研究院调研的58个有效药品管线中，临床前到临床阶段约88.4%的产品管线选同一家培养基供应商，临床到商业化阶段约90.4%选同一家[34] - 市场随机调研的60个国内III期临床或商业化阶段的大分子生物药管线中，临床前到临床阶段约82.2%的产品管线会选同一家CRO/CDMO服务商，临床到商业化阶段约81.1%会选同一家[10] 未来展望 - 适时并购重组打造“培养基 + CRDMO”一站式平台是行业发展趋势[20] - 公司计划借助澎立生物资源挖掘CDMO服务需求，形成“研发 - 生产”全周期服务链条提升产能利用率[100] - 本次并购可增强上市公司盈利水平，优化成本结构，巩固领先地位，分散业务风险[112] 新产品和新技术研发 - 公司开发出多种新技术，如优化小鼠清髓与骨髓移植技术等[67] - 公司构建多种模型平台，如CAR - T评价平台等[70] - 公司在多领域完成核心技术前瞻性布局，如抗感染、代谢等领域[78] 市场扩张和并购 - 奥浦迈收购上游CRO企业澎立生物，实现全产业链覆盖[13] - 药明康德、康龙化成等公司通过多次并购完善产业链[22] - 2024年标的公司收购美国SAMM Solutions公司业务，强化北美市场布局[50] 其他新策略 - 公司目前业务围绕“培养基+CDMO”开展，通过整合产品与服务为客户提供整体解决方案[32] - 本次交易设置差异化定价、支付方式，股份对价分期支付、解锁，设业绩对赌条件[118] - 业绩考核期为2025年至2027年，采用逐年考核、三年后统一结算的方式[146]

交易估值与对价 - 标的公司100%股份评估价值为14.52亿元，评估增值率56.62%[11] - 澎立生物100%股权评估值为145200.00万元，交易价格确定为145050.07万元[16] - 标的公司最后一轮投资人投资对应标的公司估值在32亿元以上[11] 股东交易情况 - PL HK持股23.72%，对应估值12.3亿元，固定50%现金支付[22] - 嘉兴汇拓、嘉兴合拓持股11.51%，对应估值13.2亿元，50%现金、50%股份支付[22] - 谷笙投资等持股31.29%，对应估值12.4亿元，可自由选支付比例[22] 业绩对赌与补偿 - 全部交易对方以获得全部交易对价的10%-50%向公司进行业绩补偿[8] - 业绩考核期为2025年至2027年，采用逐年考核、三年后统一结算方式[36] - 补偿金额上限为55712.72万元，覆盖本次交易总对价的38.41%，覆盖预计新增商誉的90.24%[62] 支付方式与安排 - 本次交易对PL HK等4名交易对方分三期发行公司股份，红杉恒辰等25名交易对方一次性获得公司股份并按业绩对赌分三年解锁[8] - 除谷笙投资、TF PL全部由现金支付外，其他交易对方支付比例存在差异[8] - 交易分期发行或分期解锁条件主要考虑标的公司业绩承诺期内各期业绩承诺实现情况[34] 公司财务状况 - 截至2025年6月30日，公司资产负债率为8.23%，无银行贷款，授信额度空间充足[55] - 截至补充法律意见书出具日，公司获招商银行无使用限制授信额度7500万元，未使用项目专项授信额度2亿元[55] 其他情况 - 上海证券交易所于2025年7月10日出具审核问询函[5] - 2025年5月16日中国证监会发布新规引入分期发行机制[32] - 若标的公司业绩承诺期累计实际净利润超累计承诺净利润100%，超额业绩部分50%用于向乙方现金奖励[67]

评估相关 - 收益法评估值为145,200.00万元，增值率56.62%，市场法评估值为148,500.00万元，增值率60.18%，最终以收益法评估值作为评估结论，最终交易作价为145,050.07万元[4] - 收益法评估在稳定期采用的折现率为11.40%[4] - 非经营性资产评估价值为38,313.94万元[4] - 市场法评估采用上市公司比较法，澎立生物股东全部权益评估价值为148,500.00万元[7] 行业与可比公司 - 标的公司属于医药生物 - 医疗服务 - 医疗研发外包行业[8] - 筛选出5家药物临床前CRO业务占比超50%企业，如昭衍新药、美迪西等[10] - 2024年昭衍新药等可比公司营业收入、资产负债率等数据公布[14] 公司业绩 - 被评估单位2024年营业收入33,067.50万元，资产负债率23.16%[15] - 2025年上半年公司境外业务收入6663.35万元，同比增加148.73%[64] - 2025年上半年公司药效学评价服务实现收入1.26亿元[92] 用户数据 - 客户数量由2020年的213家逐年攀升至2024年的341家，客户复购率总体超50%[79] 未来展望 - 2025 - 2031年中国临床前药理药效评价行业市场规模预计从77.1亿元增至137.1亿元，复合增长率8.66%[51] - 公司2025 - 2029年主营业务收入预测复合年增长率13.11%[70] 新产品和新技术研发 - 公司在代谢、抗感染和CNS三大新业务平台搭建团队拓展业务[69] - 代谢等领域构建多个疾病动物模型，增量平台5年内预计达1.2亿元收入[90] 市场扩张和并购 - 2024年8月公司完成对美国SAMM Solutions业务战略并购[63] 其他新策略 - 运营现金计算根据月付现成本，安全现金月数确定为1.5个月[199]