股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于6月召开，现场会议时间为6月23日14：00，网络投票时间为6月23日9:15 - 15:00[1][11] - 现场会议地点为上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼公司会议室[11] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长肖志华先生[11] - 本次股东大会将审议22项议案，包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金等[14][15][16][17] 收购澎立生物交易 - 公司拟购买澎立生物100%的股权，支付总对价145,050.07万元，其中股份对价74,048.70万元，发行股份23,140,206股，现金对价71,001.37万元[20][36][38] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.00元/股[27] - 交易对方共29名，部分交易对方业绩对赌股份在业绩承诺期内按业绩完成情况分期解锁[26][50] - 31名业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年扣非归母净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[59] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金，总额不超过73,000.00万元[65][68] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[67] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[69] 交易影响与合规 - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[79][80][82] - 本次交易符合《重组管理办法》等相关规定[85] - 注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告[87] 标的公司情况 - 标的公司近年服务大分子创新药收入占比突破50%，2024年海外业务收入占比超30%[98][99] - 2024年末标的公司资产总额121594.37万元，负债总额28157.19万元，营业收入33067.50万元，利润总额4558.65万元[155] 公司过往投资 - 2024年4月拟用19990万元对思伦生物增资，提供5000万元有息借款，划转资产账面价值约1.75亿元[128] - 2024年6月以4200万元对海星生物增资，增资后持股30.0014%[130] - 2024年12月以2000万元对太仓生物增资，增资后注册资本从1000万元增至3000万元[130] 交易时间线 - 2025年1月16日与澎立生物主要股东签署《股权收购意向协议》[136] - 2025年2月6日董事会、监事会审议通过本次交易预案及相关议案[137] - 2025年6月4日董事会、监事会审议本次交易草案及相关议案[138] 股东分红规划 - 公司制定了2025 - 2027年股东分红回报规划，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[179][186] - 不同发展阶段和资金安排下，现金分红在各期利润分配中有不同最低占比[186][189]