收购方业务整合计划 - 收购方中昊芯英无资产注入计划 [1] - 中昊芯英自身现有资本证券化路径与本次收购上市公司无关 [1] - 收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对主营业务做出重大调整的明确计划 [1] 上市公司资产重组安排 - 收购方没有在未来12个月内对上市公司及其子公司资产和业务进行出售、合并、合资或合作的明确计划 [1] - 收购方没有上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划 [1] 交易风险提示 - 若本次交易存在内幕交易、操纵市场等异常交易行为情形，后续交易可能会存在终止风险 [1]

司法拍卖导致的权益变动 - 武汉新一代科技有限公司持有的18,000,000股华嵘控股股票及蔡守平持有的7,994,729股股票被司法拍卖成交 导致信息披露义务人被动减持公司股份 [2] - 本次权益变动前 武汉新一代科技有限公司及其一致行动人蔡守平合计持有公司股份数量42,228,990股 占公司总股本比例为21.59% [5] - 司法拍卖共分三笔完成：王敏以46,826,100元竞得9,000,000股 魏巍以46,826,100元竞得9,000,000股 郭洋以41,595,775.52元竞得7,994,729股 [5][6][7] 权益变动后持股情况 - 武汉新一代科技有限公司单独持有华嵘控股股份34,234,261股 占公司总股本的17.50% 全部质押和司法标记 [8] - 蔡守平单独持有华嵘控股股份7,994,729股 占公司总股本的4.09% 全部质押和司法标记 [8] - 除已披露的权益变动事项外 武汉新一代科技有限公司持有的16,234,261股流拍 不排除未来12个月内持股进一步减少的可能 [4] 海南伯程收购安排 - 海南伯程拟收购华嵘控股25.01%股份 交易作价约4.5亿元 实缴出资额24,000万元 [16][17] - 收购资金来源于自有资金13,500万元 关联方借款4,300万元 其他借款6,200万元 另拟向招商银行借款2.25亿元 [17][18] - 海南伯程承诺36个月内不质押本次拟取得的上市公司股票 各合伙人承诺36个月内不转让海南伯程出资份额 [19][20] 收购人资格与控制权安排 - 海南伯程成立于2025年4月15日 未开展实际经营 不存在大额到期债务 [23] - 实际控制人林木顺直接持有16.67%出资额 并通过上海伯程信息科技有限公司持有20.83%出资额 [29] - 海南伯程各合伙人中不存在尚未披露的一致行动关系 张丽娟等合伙人已出具承诺认可林木顺为实际控制人 [30][31] 收购后续安排与风险提示 - 收购对价支付安排分三期：协议生效后5个工作日内支付5,000万元 过户后5个工作日内支付15,000万元 剩余25,041.29万元在12个月内付清 [34] - 若逾期付款达30日以上 构成根本性违约 转让方有权单方解约并要求支付10%违约金 [34] - 公司已发布系列风险提示公告 特别提示收购资金准备情况及收购程序存在重大不确定性 [36][37]

公司控制权变更进展 - 公司第五次延期回复上交所《监管工作函》 预计于2025年9月18日前提交回复公告[1] - 控股股东恒顺投资及一致行动人上海天纪转让合计25.01%股份予伯程汇能 其中恒顺投资转让3813.68万股（19.50%） 上海天纪转让1076.8万股（5.51%）[3] - 交易完成后伯程汇能持股达4890.48万股（25.01%） 成为新任控股股东 实际控制人由楼永良变更为林木顺[3] 监管合规问题 - 收购方伯程汇能未按规定公告经财务顾问核查的《详式权益变动报告书》且未聘请财务顾问 违反《上市公司收购管理办法》[4][5] - 湖北证监局对伯程汇能及林木顺采取出具警示函的行政监管措施 并记入证券期货市场诚信档案[5] - 上交所要求3个交易日内回复监管函 但公司自8月15日起已连续五次延期披露[4] 公司经营状况 - 核心业务主体为子公司浙江庄辰 主营预制构件模具、模台等产品[5] - 2025年上半年营业收入5564.23万元 净利润亏损354.77万元[5] - 收购方伯程汇能成立于2025年4月15日 注册资本2.4亿元 林木顺持股31.66%但表决权比例达100%[6]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 交易对方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司 [1] - 本次交易构成关联交易 [1] 股权结构变动 - 向武汉市城投集团发行260,657,662股股份 [2][3] - 交易完成后武汉市城投集团直接及间接持股比例达52.61% [2][3] - 武汉市水务集团仍持有公司40.18%股份 [1] - 实际控制人仍为武汉市国资委 [2][3] 收购条款 - 武汉市城投集团承诺36个月内不转让新获股份 [1][3] - 触发要约收购义务但符合豁免条件 [1][3] - 需经公司股东会非关联股东批准 [1][3] 审批程序 - 已获得董事会、监事会审议通过 [4] - 独立董事已召开专门会议并形成审核意见 [4] - 尚需获得股东大会批准及证监会核准 [4] 交易影响 - 不会导致控股股东和实际控制人变更 [2][3] - 不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [4] - 权益变动报告书已于2025年9月4日披露 [4]

交易结构与控制权变更 - 电信科学技术第一研究所有限公司通过表决权委托方式获得中国信科集团及烽火科技持有的长江通信108,187,843股股份表决权 占总股本32.82% [2] - 交易前电信一所直接持有长江通信40,916,215股股份 占比12.41% 中国信科集团持股15.63% 烽火科技持股17.20% [3] - 交易后电信一所合计控制长江通信45.23%表决权 实际控制人仍为国务院国资委 符合免于要约收购条件 [3] 公司治理与承诺履行 - 长江通信公司治理结构规范 股东大会、董事会、监事会独立运作 未出现违反内部控制制度情形 [5] - 收购人电信一所严格履行关于保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等承诺 [5] 后续经营计划 - 收购人明确未来12个月内无改变长江通信主营业务或作出重大调整的计划 [5][6] - 无资产出售、合并、合资合作或资产重组计划 [6] - 无调整现任董事会及高级管理人员组成的计划 [6] - 无修改公司章程条款、员工聘用政策或分红政策的重大调整计划 [6][7][8] - 无其他对业务和组织结构产生重大影响的计划 [8] 交易实施与信息披露 - 本次表决权委托不涉及资产交付、过户及工商变更登记手续 [5] - 相关信息披露义务人已按规定及时履行权益变动披露义务 [3][4][5]

核心观点 - 国泰海通证券作为财务顾问对均瑶集团因爱建集团股份回购注销导致持股比例被动超过30%的收购事项出具2025年半年度持续督导意见 确认收购程序合规且无重大业务调整计划 [1][3][8] 权益变动及回购进展 - 收购前均瑶集团直接持股爱建集团29.80% 为控股股东 [4] - 爱建集团2020年回购9,750,174股 原计划用于员工激励 2024年变更用途为注销 于2024年7月16日完成注销 均瑶集团持股比例被动增至29.98% [5][6] - 2024年新增回购19,001,500股（占回购后总股本1.18%）并注销 导致均瑶集团持股比例由29.80%被动增至30.34% 仍为控股股东 [6] 信息披露与合规情况 - 收购双方依法履行报告及公告义务 包括董事会决议、回购方案、进展公告等文件 [7] - 财务顾问确认权益变动实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法规 [8] - 持续督导期内收购人及上市公司均依法规范运作 [8][9] 承诺履行与后续计划 - 均瑶集团及实际控制人王均金承诺保持独立性、避免同业竞争、规范关联交易 期内无违反承诺情形 [9] - 无主营业务调整计划 未改变爱建集团主营业务 [9] - 无资产出售、合并、合资或资产重组计划 [9] - 无董事会或高级管理人员调整计划 [10] - 无公司章程修订计划 [10] - 无员工聘用计划重大变动 [11] - 无分红政策调整计划 [12] - 无其他对业务或组织结构有重大影响的计划 [12] 其他义务履行 - 收购人及其一致行动人无其他约定义务 且均未出现未履行情形 [12]

收购背景与结构 - 龙岩市国资委以投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权和交发集团20%股权作价出资入股投开集团，使投开集团间接控制龙高股份49.55%股份 [1] - 兴业证券担任财务顾问，持续督导期为2025年6月13日至2026年6月16日 [1] 交易合规性与执行 - 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款免于发出要约情形，因属国有资产无偿划转导致持股比例超过30% [2] - 收购涉及的三家集团公司已完成工商变更登记，投开集团成为投资集团控股股东，收购事项已全部完成 [3] - 收购人及上市公司在持续督导期内已按规定履行信息披露义务 [3] 公司治理与独立性 - 上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现违反公司治理和内控制度的情形 [3] - 收购人承诺保持上市公司人员、资产、财务、机构及业务独立，不影响其独立经营能力 [4][5] - 收购人承诺不利用股东地位谋取不当利益，确保上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 [5] 承诺履行情况 - 收购人承诺截至出具日不存在同业竞争，未来避免开展与龙高股份主营业务竞争的业务 [5][6] - 收购人承诺减少关联交易，确保交易价格公允且依法履行决策程序 [6][7] - 持续督导期内未发现收购人违反公开承诺的情形 [7] 后续经营计划 - 收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或重大调整的计划 [8] - 无资产出售、合并、合资或资产重组计划，无购买或置换重大资产计划 [8][9] - 无调整董事会或高级管理人员的计划，无修改公司章程的计划 [9][10] - 无员工聘用计划重大变动，无分红政策重大调整，无其他重大业务或组织结构调整计划 [10][11] 持续督导结论 - 持续督导期内收购人依法行使股东权益，未要求上市公司违规提供担保或借款 [3][11]

交易资产交付与过户情况 - 江能集团将其持有的全部389,486,090股安源煤业股份（占上市公司总股本的39.34%）无偿划转至江钨控股 [2] - 本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整 收购完成后上市公司控股股东变更为江钨控股 实际控制人仍为江西省国资委 [2] - 本次收购符合免于发出要约情形 因系江西省国资委实际控制下不同主体间划转 未导致实际控制人变化 [2] - 本次股份无偿划转已于2025年完成过户登记手续 控股股东正式变更为江钨控股 [3] 公司治理与规范运作 - 上市公司存在日常关联交易未及时履行审议披露程序问题 相关交易占净资产比例超过5%且金额在3000万元以上 [4] - 除关联交易事项外 上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作 未发现其他违反公司治理规定的情形 [4] 收购人承诺履行情况 - 江钨控股已就保持上市公司独立性出具承诺函 承诺在资产、人员、财务、机构和业务方面与安源煤业保持分开 [4] - 江钨控股承诺避免同业竞争 目前不存在竞争业务 未来若出现将采取规范措施 [5] - 江钨控股承诺规范关联交易 确保定价公允并履行信息披露义务 [5][6] - 持续督导期内未发现江钨控股存在违反上述承诺的情形 [6] 后续计划落实情况 - 江钨控股在收购完成后12个月内不排除根据国有资本布局需要改变上市公司主营业务 [7] - 2025年4月江钨控股启动重大资产置换 将控股子公司持有的金环磁选57.00%股份与安源煤业煤炭业务相关资产及负债进行置换 [7][8] - 本次交易构成重大资产重组 完成后安源煤业将实现主营业务战略转型 [8] - 截至督导意见出具日 置入资产和置出资产已完成交割 交易对价支付完毕 [7] 董事会与高管调整 - 2025年4月安源煤业完成董事会换届选举 提名6名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 [10] - 选举熊旭晴为董事长 聘任阳颖霖为副总经理并代行总经理职责 江莉娇为财务总监 毕利军为董事会秘书 [10] - 调整已履行必要法律程序和信息披露义务 [11] 业务与组织结构调整 - 安源煤业审议通过以全资子公司江西煤业集团整合公司煤炭业务的议案 [12] - 公司内部组织机构调整为综合办公室、证券事务部、财务部、审计风控部4个部门 其他部门根据业务开展灵活设置 [12] - 调整旨在适应战略发展需要 优化业务流程和人员配置 [12]

收购交易完成情况 - 本次收购已完成股份发行和上市 相关工商变更登记已于2025年2月完成[7] - 收购后中电信量子集团在上市公司拥有权益股份超过已发行股份30% 符合免于发出要约条件[4] - 本次收购已取得国务院国资委 上交所批准及中国证监会同意注册批复[7] 信息披露与合规情况 - 收购期间共发布超40份公告文件 涵盖发行方案 权益变动 法律意见书 财务报告等类别[5][6] - 所有信息披露均符合《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所规则要求[2][7] - 财务顾问对2025年二季度(4月1日至6月30日)进行持续督导[2] 公司治理结构变更 - 董事会由9名董事组成 中电信量子集团提名4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人[10] - 监事会由3名监事组成 中电信量子集团提名2名非职工代表监事[10] - 2025年完成第四届董事会换届选举 吕品当选董事长并聘任新财务总监谭琪[11][13] 承诺履行与后续计划 - 收购方承诺包括股份锁定3年 保持独立性 规范关联交易及避免同业竞争等7项义务[7] - 明确未来12个月内无改变主营业务 资产重组 调整分红政策或员工聘用计划的安排[8][9][15][16] - 公司章程仅修订注册资本与股本相关条款 未修改可能阻碍控制权收购的条款[15] 资金与协议执行 - 本次收购通过2024年度向特定对象发行A股股票实施[3] - 签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》 约定董事变更等交割条件[10][12] - 发行完成后向中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记托管及限售手续[15]

收购主体基本情况 - 收购人为东风汽车集团（武汉）投资有限公司（简称东风投资），成立于1992年12月31日，注册资本6,105万元，法定代表人为郭涛，系有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）[9][10] - 东风投资由东风汽车集团有限公司（简称东风公司）全资控股，实际控制人为国务院国资委，东风公司注册资本1,560,000万元，为国有独资企业[11][12] - 收购人及其董事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及重大民事诉讼或仲裁[10][21] 收购目的与方式 - 本次收购系因东风投资吸收合并东风汽车集团股份有限公司（简称东风集团股份）而承继取得其持有的东风股份1,100,000,000股股份，占东风股份总股本的55%[7][23] - 收购完成后，东风股份控股股东变更为东风投资，但实际控制人仍为国务院国资委，未发生变更[23][33] - 收购方式为协议吸收合并，不涉及现金对价支付，资金来源不适用[24][30] 收购程序与审批进展 - 截至法律意见书出具日，本次收购已获东风公司董事会、东风集团股份董事会及东风投资股东决定批准，并签署《吸收合并协议》[24][27] - 尚需履行东风集团股份临时股东大会及H股类别股东会议决议、岚图汽车股权分派及介绍上市审批、国家发改委、商务部等部门备案或登记等程序[25][29][30] 收购后公司治理与业务安排 - 收购人承诺保证东风股份在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，并避免新增同业竞争及规范关联交易[36][38][42] - 暂不存在未来12个月内改变主营业务、重大资产重组、调整董事会或高管团队、修改公司章程或分红政策的明确计划[34][35] - 收购人及其关联方与前二十四个月内上市公司未发生未披露的重大资产交易、董事高管交易或补偿安排[43] 其他关键信息 - 收购人控股股东东风公司直接持有东风集团股份（00489.HK）66.86%股权及赛力斯集团股份有限公司5.12%股权，并持有东风日产融资租赁有限公司25%股权[22][23] - 收购事实发生日前六个月内，收购人及其董事、高管均未通过证券交易所买卖东风股份股票[44]