股东大会信息 - 2025年11月15日刊登2025年第三次临时股东大会通知[3] - 现场会议于2025年12月1日14：00召开，网络投票9:15 - 15:00[4] - 召集人为公司董事会，审议变更注册资本等议案[6][7] 表决情况 - 58名股东参与表决，代表70,621,273股，占比62.0463%[6] - 议案1、2.01、2.02特别决议通过，2.03 - 2.09普通决议通过[10]

会议信息 - 股东大会于2025年12月1日召开[2] - 出席会议股东和代理人共58人[2] - 出席会议股东所持表决权占比62.0463%[2] - 公司在任董事、监事全部出席会议[4] 议案表决 - 多项议案同意票数比例超99.9%[5][6][7] - 《关于修订<募集资金管理办法>》涉及金额19696463[10] - 议案1、2.01、2.02为特别表决议案[10] 合法性 - 股东大会召集、召开等程序合法有效[13] 其他 - 见证律所是上海市方达律师事务所[15] - 公告于2025年12月2日发布[15]

公司重大事项进展 - 公司奥浦迈(688293.SH)的本次交易申请已获上海证券交易所并购重组审核委员会受理，并将于2025年12月8日召开2025年第20次审议会议进行审核 [1]

公司重大资产重组交易进展 - 公司奥浦迈计划通过发行股份及支付现金方式，收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1][4][7] - 公司于2025年11月28日收到上海证券交易所出具的《审核中心意见落实函》，需按要求提交重组报告书（上会稿） [2][5] - 公司及相关中介机构将按照《落实函》要求，及时提交重组报告书（上会稿）等相关文件 [3] 重组报告书修订情况 - 公司根据《落实函》及上交所进一步审核意见，对重组报告书进行了修订，形成了《重组报告书（上会稿）》 [5] - 《重组报告书（上会稿）》相较于2025年11月26日披露的《报告书（草案）（申报稿）（三次修订稿）》有主要修订内容，但修订对本次交易方案无影响 [5] 交易所审核问询回复更新 - 公司于2025年7月10日收到上交所出具的《审核问询函》，并已多次进行回复与修订 [8] - 根据上交所进一步审核意见，公司会同中介机构对部分回复内容的文字描述进行了补充与修订，并发布了《审核问询函的回复（三次修订稿）》 [9] - 本次交易审计基准日已更新至2025年6月30日，且评估机构对标的公司可辨认净资产公允价值资产评估工作已完成 [8] 交易后续程序与不确定性 - 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上交所审核通过及中国证监会同意注册 [3][9] - 交易最终能否取得批准和注册，以及取得批准的时间均存在不确定性 [3][9]

交易进展 - 奥浦迈于11月28日晚公告，收到上海证券交易所出具的关于其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函 [1] - 根据落实函要求，公司已会同相关中介机构完成并形成了《重组报告书（上会稿）》 [1] - 公司及相关中介机构将按照要求，及时提交重组报告书（上会稿）等相关文件 [2] 交易方案 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式，购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 后续程序与不确定性 - 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册 [2] - 交易最终能否取得所需批准和注册，以及最终取得审核通过和同意注册的时间均存在不确定性 [2]

业绩总结 - 2023 - 2024年CRDMO行业短期内竞争加剧，仅部分企业有较好业绩[19] - 2023 - 2025年上半年，药物和器械临床前CRO服务老客户收入贡献超85%[101] - 2024年药效学收入18823.20万元，同比增12.96%[109] - 2025年上半年临床前药效学评价服务收入12611.79万元，较2024年上半年同比增74.70%[109] - 2022 - 2024年，临床前CRO业务收入复合增速达12.62%，远超同期同行业0.87%平均水平[109] - 2025年上半年标的公司临床前药效学评价国外业务收入6663.35万元，同比增加148.73%，美国地区收入同比增加134.71%[110] 用户数据 - 截至2024年底，247个使用公司细胞培养基产品的药品研发管线中，141个处于临床前阶段，占比超一半[7] - 截至2025年9月末，311个已确定中试工艺的药品研发管线使用公司细胞培养基产品，临床前168个、临床I期60个、临床II期36个、临床III期34个、商业化生产阶段13个[35] - 2025年上半年公司十大客户收入占比近61%，标的公司前十大客户占比仅26%左右[37] - 公司调研的29个标的公司客户管线中，约69.0%的管线现阶段培养基使用从临床前延续下来[37] - 头豹研究院调研的58个有效药品管线中，临床前到临床阶段约88.4%的产品管线选同一家培养基供应商，临床到商业化阶段约90.4%选同一家[37] - 标的公司服务超100个全球或国内首创创新药管线进入临床阶段[92] 未来展望 - 独立财务顾问认为长链条、综合化是创新药服务行业未来重要趋势[114] - 本次交易使公司形成“培养基 + CRDMO”闭环生态，提升综合竞争力[110] - 本次并购实现业务协同与资源整合，提升公司盈利水平和资产质量[111] - 本次交易可实现培养基产品更广泛布局，提升客户粘性[114] - 公司通过交易能拓展海外培养基市场[114] 新产品和新技术研发 - 公司开发超1800种高质量疾病动物模型，为CRO业务开展基础工具[80] - 公司成功开发出1800余种疾病动物模型[84] 市场扩张和并购 - 公司为延伸业务链条发起并购，补齐药物研发前端服务能力[17] - 通过并购澎立生物，公司可切入临床前服务体系，触达早期管线和海外客户[23] - 公司通过并购拓展服务链条，实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”业务构建[40][41] - 2024年标的公司收购美国SAMM Solutions公司业务，强化北美市场布局[51] 其他新策略 - 公司制定多元化产能消化方案，优化CDMO项目结构，拓展海外市场，强化双主业协同优势[97][98] - 本次交易设置差异化定价、支付、解锁和业绩补偿等方式[117] - 业绩考核期为2025年至2027年，按逐年考核、三年后统一结算的方式进行[146] - 若标的公司业绩承诺期累计实际净利润超累计承诺净利润100%，超额业绩部分的50%用于向乙方现金奖励[182]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金向31名交易对方购买澎立生物100%股权，交易价格145,050.07万元[20] - 拟向不超35名特定投资者募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价100%，发行数量不超发行前总股本30%[21] - 本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市[20] 财务数据 - 截至2024年12月31日，澎立生物账面价值92705.58万元，评估值145200.00万元，增值率56.62%[22] - 2025年1 - 6月，公司资产总额230,183.21万元，备考报表为400,834.57万元[44] - 2025年1 - 6月，公司负债总额18,952.58万元，备考报表为114,180.15万元[44] - 2025年1 - 6月，公司营业收入17,774.81万元，备考报表为36,474.33万元[44] - 2025年1 - 6月，公司净利润3,726.38万元，备考报表为4,325.48万元[44] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司总股本为113,548,754股，肖志华直接和间接合计控制32.08%股份[40] - 交易完成后总股本增至136,688,960股，新增股份占比16.93%，肖志华持股降至20.71%[40] 业绩承诺 - 交易对方承诺澎立生物2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于5200万元、6500万元、7800万元[55] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动等被暂停、中止或取消[73] - 若业绩承诺期净利润低于承诺值，存在补偿金额无法覆盖全部交易对价风险[76] 业务发展 - 公司并购澎立生物可延伸业务链条，完善一体化服务，形成CRDMO综合服务[95][96] - 2023 - 2024年和2025年上半年培养基与CDMO业务双向转化客户销售金额超3.3亿元，占比约47%[110] 市场情况 - 全球医疗健康领域投融资金额2022年大幅下降，2023年萎缩，2024年恢复正增长[138] - 海外培养基市场主要由赛默飞、丹纳赫和默克三大巨头主导[160] - 2022 - 2024年公司培养基产品海外市场销售年复合增长率达33.97%[161] 标的公司情况 - 澎立生物主要从事生物医药研发临床前CRO服务[20] - 澎立生物报告期各期营业收入分别为31758.22万元、33067.50万元和18699.52万元[86] - 澎立生物报告期内主营业务毛利率分别为47.30%、42.98%和43.58%[87] - 2024年澎立生物药效学收入18823.20万元，同比增加12.96%[165] - 2025年上半年澎立生物临床前药效学评价服务收入12611.79万元，同比增长74.70%[165] - 2022 - 2024年，澎立生物临床前CRO业务收入复合增速达12.62%，远超同期同行业0.87%的平均水平[166] 交易方案 - 首期向25家交易对方一次性发行股份15,997,971股，占发行总数69.13%[176] - 分三期向4家交易对方发行股份7,142,235股，占发行总数30.87%[177] - 交易现金对价71,001.37万元，股份对价74,048.70万元[179] - 拟募集配套资金36,204.99万元，支付交易现金对价及税费34,726.36万元，支付中介机构费用1,478.63万元[184] 股份限制 - PL HK等24名交易对方取得的股份自首期发行结束之日起12个月内不得转让[198] - 上海景数等4名私募投资基金交易对方取得的新增股份自首期发行结束之日起6个月内不得转让[198]

| 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业 | | | （有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、 | | | TF PL LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭 | | | 州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资 | | | 中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰 | | | 贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉 | | | 兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业 | | | （有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合 | | | 伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企 | | | 业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王 | | | 国安、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿 ...

交易概况 - 上市公司为上海奥浦迈生物科技股份有限公司，拟购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[13][14] - 交易价格为145,050.07万元，股份支付金额74,048.70万元，拟募集配套资金不超过36,204.99万元[49] - 发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股，不低于相关会议决议公告日期前20个交易日股票交易均价的80%[50] 业绩总结 - 上市公司2024年度财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[35] - 2025年1 - 6月备考报表营业收入17774.81万元，2024年度为62791.72万元，2023年度为56070.63万元[85] - 2025年1 - 6月备考报表净利润3726.38万元，2024年度为6530.55万元，2023年度为11651.99万元[85] 财务指标 - 2025年6月30日交易前流动资产162,985.04万元，交易后199,877.32万元；非流动资产交易前67,198.16万元，交易后200,957.24万元[82] - 2025年6月30日交易前资产负债率8.23%，交易后28.49%；流动比率交易前14.46倍，交易后2.05倍；速动比率交易前13.82倍，交易后1.90倍[82] - 2025年交易后归属于母公司股东权益286116.97万元，2024年度为283723.43万元，2023年度为287012.83万元[88] 未来展望 - 交易完成后，公司资产规模、收入规模和盈利能力将进一步增加[39] - 交易将推动公司业务由“细胞培养基+CDMO”扩展至“细胞培养基+CRDMO”模式[39] - 本次交易导入标的公司临床前客户资源，增强客户黏性，拓展销售份额和市场空间[93][94] 股东情况 - 本次交易前后，公司控股股东均为肖志华，实际控制人均为肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇[34] - 交易完成后，不考虑募集资金，社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的25%[25] - 本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成关联交易[111] 人员交易 - 肖志华在2024年12月25日至2025年5月22日合计买入33,729股，卖出0股，自查期末持股28,301,943股[127] - 吴玉玲在2024年7月25日至2024年10月28日合计买入8,100股，卖出10,800股，自查期末持股0股[129] - 李明在2025年4月28日至2025年4月30日合计买入500股，卖出0股，自查期末持股500股[131] 其他要点 - 2023年7月20日，公司子公司奥浦迈生物工程因超标排放水污染物被罚款11万元[61] - 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，无需向商务部主管部门进行申报[21] - 本次交易涉及分期支付资产对价，公司已与交易对方签署协议约定履约保障安排[45]

业绩数据 - 2023 - 2024年CRDMO相关行业短期内竞争加剧[16] - 2023 - 2025年上半年培养基与CDMO业务双向转化客户销售金额超3.3亿元，占收入约47%[19] - 2022 - 2024年培养基产品海外销售年复合增长率33.97%[44] - 2025年上半年十大客户收入占比近61%，标的公司前十大占比26%左右[33] - 2024年公司对CDMO生产平台固定资产计提减值[5] - 2024年末CDMO业务进行中项目817个，临床后期及商业化87个，ADC生产194个[52] - 2023 - 2025年上半年，标的公司CRO服务新客户分别为126、131、90家，老客户复购数分别为378、412、403家，老客户收入超85%[99] - 2023 - 2024年，标的公司境内规模以上和境外上市收入合计占比超40%[99] - 截至2025年6月末，标的公司在手订单2.05亿元，同比增24.98%[99] - 2025年1 - 9月，标的公司进口试剂耗材1439万元，同比增30.34%，占比65.55%，同比降2.25%[102] - 2024年，标的公司药效学收入18823.20万元，同比增12.96%[107] - 2025年上半年，标的公司临床前药效收入12611.79万元，同比增74.70%[107] - 2022 - 2024年，标的公司CRO业务收入复合增速12.62%，超行业0.87%[107] - 2025年上半年标的公司国外药效收入6663.35万元，同比增148.73%，美国同比增134.71%[108] 用户数据 - 截至2024年底，247个药品研发管线用细胞培养基，临床前141个占比超一半[5] - 截至2025年9月，311个确定中试工艺管线用细胞培养基，临床前168个、I期60个、II期36个、III期34个、商业化13个[31] - 调研29个标的公司客户管线，69.0%现阶段培养基使用从临床前延续[33] - 头豹调研58个药品管线，临床前到临床约88.4%、临床到商业化约90.4%选同一家培养基供应商[33] 未来展望 - 并购澎立生物完善“培养基 + CRDMO”业务，提升综合竞争力[37] - 公司针对CDMO产能利用率制定多元化方案[95] - 并购后强化“培养基+CRDMO”协同，拉动订单转化[96] 新产品和新技术研发 - 公司拥有多项核心技术和评价平台，如造血、肿瘤原位接种等技术[66] - 新增T细胞衔接器疗法评估等平台，提升临床前评估能力[69] - 开发多种疾病动物模型，多数发病率近100%，可调节严重程度[81] 市场扩张和并购 - 奥浦迈收购澎立生物，补齐药物研发前端服务[14] - 交易完成形成CRDMO综合服务，全流程协同提效[15] - 药明康德、康龙化成等通过并购完善研发生产体系[20] - 2024年标的公司收购美国SAMM Solutions强化北美布局[49] - 澎立生物100%股权评估值145200万元，交易价145050.07万元[121] 其他新策略 - 确立“产品 + 服务”双轮驱动模式，业务协同显著[18] - 业务围绕“培养基 + CDMO”开展，提供整体解决方案[31] - 与国内CRO合作，将培养基打入默沙东供应商体系[49] - 上市公司与标的公司业务形成“研发 - 临床 - 商业化”闭环[57] - 维持标的公司架构稳定，强化管理控制，其CRO业务独立发展[63][65] - 业绩考核期2025 - 2027年，下限90%，股份按4：3：3发行/解锁[144][145] - 各交易方以10% - 50%交易对价等值股票/现金进行业绩补偿[170]