董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[5] 交易审议 - 交易涉及资产等多指标占比达10%以上但低于50%需董事会审议披露[10] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占比0.1%以上且超300万元经独董同意后提交董事会[11] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次，十日前书面通知[20] - 需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[23] - 董事长不能履职时由过半数董事推举主持[25] - 表决为记名投票，一人一票[27][29] - 关联董事不参与关联决议表决[28] - 会议记录保管十年[33] 其他 - 总经理负责实施董事会决议并报告情况[35] - 规则由董事会解释，经股东会批准生效，遇法规修订及时修订[37] - 董事委托需书面，独董不委托非独董，一人一次接受委托不超两名[14]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[10] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[15] - 扣除相关收入后，若利润总额等孰低者为负值且营业收入低于1亿元，应进行业绩预告[15] 信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人，证券事务部负责信息披露事务[3] - 各部门和下属公司负责人是本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人[4] 材料保存期限 - 公司暂缓、豁免披露商业秘密的登记材料保存期限不得少于十年[5] - 董事会秘书对董事履职行为书面记录保存不少于十年[40] - 证券事务部对高管等履职行为书面记录保存不少于十年[41] - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于十年[48] - 查询信息披露文件原件和底稿相关材料保管不少于十年[48] 报告审核与确认 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] - 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，无法保证应发表意见并陈述理由[14] 需披露情况 - 定期报告披露前业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上需披露更正公告[18] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[21] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露[20] - 公司变更多项信息应及时披露[23] 报告编制与披露 - 定期报告编制由证券事务部拟定计划，董事长召集审议，董秘组织披露[42][43] - 涉及董事会、股东会决议的临时报告由证券事务部编制，董秘组织披露[44] - 重大事件临时报告由相关业务部门报告，董秘判断并组织编制[44] 其他规定 - 公司应与相关人员签署保密协议对未公开信息保密[26] - 公司未公开信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[29] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告需披露业绩快报[16] - 公司因财务类强制退市情形被实施退市风险警示需在会计年度结束之日起1个月内预告多项财务指标[16] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报披露主要财务数据和指标[17] - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[30] - 董事、高管需对招股说明书等签署书面确认意见保证信息真实准确完整[34] - 持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[37] - 内审部每季度与审计委员会开会报告内审工作，至少每年提交一次内审报告和内控评价报告[41] - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[41] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年报披露[37] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经其同意任何人不得开展活动[46] - 投资者关系活动档案由董事会秘书保管，应包含参与人员、时间等信息[47] - 公司各部门和下属公司应指派专人负责信息披露并及时报告[49] - 公司董高、部门及下属公司负责人信息披露违规，公司将对责任人处罚[50] - 部门和下属公司提供信息瑕疵，公司将处罚直接提供人员，董事会秘书可建议处罚措施[50] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[53] - 本制度由公司董事会审议通过后实施，由董事会负责解释和修改[54][55] - 制度未尽事宜按法律法规、监管规定和《公司章程》执行[55]

关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联方[3] - 交易发生之日前12个月内符合关联方情形的，视同公司关联方[4] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[14] - 公司与关联法人单笔交易金额在300万元以下且不超公司最近一期经审计总资产或市值0.1%交易（提供担保除外），由总经理报董事长批准[15] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，比照重大交易股东会审议标准规定，提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] 担保与财务资助审议 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，还经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[14] - 对外担保事项经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过并作出决议，同时提交股东会审议[16] - 公司向非由控股股东、实控人控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[23] 日常关联交易 - 公司与关联方首次进行日常关联交易，按交易金额分别提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[24] - 已执行日常关联交易协议，主要条款无重大变化在年报和中报披露履行情况，有重大变化或期满续签按金额提交审议[24] - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[25] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] - 日常关联交易协议需含定价原则、交易价格等主要条款，未确定价格需披露实际和市场价格及差异原因[25][26] 其他规定 - 部分关联交易可免予审议和披露，如现金认购、承销发行等[26] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[29] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为10年[27] - 本制度自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同[31] 董事会表决 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东会审议[16]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，应经董事会审议通过后提交股东会审议并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，应经董事会审议通过并披露[8] 委托理财 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[10] 投资管理 - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益[12] - 总经理负责对外投资项目后续日常管理[13] - 财务部负责投资资金筹措、手续办理及收益管理[13] 投资回收与转让 - 投资项目经营期满等四种情况可回收对外投资[14] - 投资项目有悖公司经营方向等四种情况可转让对外投资[16] 制度生效 - 本制度经股东会通过之日起生效，修改时亦同[23]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 采用竞争性谈判等方式，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上（含20%），应说明金额、定价原则等[10] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行期限不得超两年[11] 解聘与辞聘 - 公司解聘或不再续聘，股东会表决时允许其陈述意见[13] - 会计师事务所辞聘应向股东会说明公司有无不当情形[14] 信息披露与管理 - 应在年度报告中披露会计师事务所、审计费用等信息[15] - 选聘时加强对信息安全管理能力审查，明确责任[18] - 提供资料时加强对涉密敏感信息管控[18] 监督与评估 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估及监督报告[6] - 对特定情形保持谨慎关注[18] 资料保存 - 选聘等文件资料妥善归档保存至少十年[19] 制度相关 - 按有关规定办理未尽事宜[21][22] - 由董事会审议通过后生效施行及修改[23] - 由董事会负责解释[24]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％的事项需审议[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种占比达50%且有金额要求的交易事项需审议[10] - 公司与关联人发生交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易事项需审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经审议通过[16] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议[16] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会审议[18] - 被资助对象最近一期财务报表显示资产负债率超70%须经董事会审议后提交股东会审议[18] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会审议[18] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[30] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[34] - 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[36] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如有需在原定召开日前至少2个工作日公告[37] 股东会表决规则 - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 关联交易普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64][65] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[67] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[69] 其他规则 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[57] - 股东会记名投票表决，关联股东需回避，其表决权股份不计入总数[52][53] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[56] - 未填、错填等表决票视为弃权，被责令退场股东股份不计入有效表决权总数[61][58] - 股东会对提案逐项表决，不得搁置或不予表决，不得修改提案[60][55] - 股东会会议记录由公司董事会秘书负责，保存期限不少于10年[75][78] - 股东会形成的决议由董事会负责执行，执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[82][83] - 股东会授权董事会审批非日常业务经营交易权限、关联交易权限按规定执行[84][86] - 除特定担保行为外，公司其他对外担保行为由董事会批准[85] - 股东会授权董事会应以决议形式作出，事项等应明确具体[85] - 本规则经股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[88][89]

制度制定与执行 - 公司制定投资者关系管理制度规范工作保护投资者利益[2] - 董事会是决策与执行机构负责制定制度[8] 管理原则与负责人 - 投资者关系管理遵循合规等原则[6] - 董事会秘书为工作负责人，证券事务部为职能部门[10] 沟通渠道与方式 - 设投资者咨询专线电话，统一回答[10] - 多渠道开展管理工作，可召开说明会[14][16] 信息披露管理 - 信息披露由董事会秘书管理审核，不得早于指定媒体[11][20] 其他要求 - 保持与多方联系，维护与部门关系加强媒体合作[19] - 制度由董事会解释并自审议通过生效[24]

公司基本情况 - 2020年11月3日由有限公司整体变更为股份公司，2022年9月2日在上海证券交易所科创板上市[6] - 首次向社会公众发行人民币普通股20,495,082股[6] - 公司注册资本为人民币113,820,154元[8] - 由有限公司变更为股份公司时总股本为6,000万元，发起人10人[19] 股东情况 - 肖志华认购股份2,000.95万股，持股比例33.35%[19] - 华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙）认购股份886.04万股，持股比例14.77%[19] - 磐信（上海）投资中心（有限合伙）认购股份838.18万股，持股比例13.97%[19] - 国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）认购股份648.53万股，持股比例10.81%[19] - 宁波稳实股权投资合伙企业（有限合伙）认购股份580.43万股，持股比例9.67%[19] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[29] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[33] - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝提供查阅的，应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由[33] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[35] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可对相关人员给公司造成损失的行为请求诉讼[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[53] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形下，公司2个月内召开临时股东会[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[83] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[96] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[96] - 公司职工人数三百人以上，董事会成员中应当有职工代表[97] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[158] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[158] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[160] - 满足条件时每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[165] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[158] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[187] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司可不经股东会决议[194] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[194]

非日常经营交易审批 - 资产总额占比小于10%等情况由总经理审批[3] - 资产总额占比10%以上等情况提交董事会审议[4] - 资产总额占比50%以上等情况提交股东会审议[6] - 一年内购售重大资产超30%提交股东会，需三分之二以上表决权通过[6] 财务资助规定 - 需全体董事过半数及三分之二以上董事审议通过[7] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等情况提交股东会审议[7] - 不得为关联人提供资助，特定关联参股公司除外[8] 其他规定 - 与同一交易方相反交易按单项金额适用审议规定[8] - 公司合并报表范围变更按对应财务指标适用审议规定[8]

募集资金存放 - 应存放于经董事会批准的专项账户，不得存放非募集资金或用作其他用途[6][7] 募集资金使用 - 到账后一个月内签三方监管协议，签订后可使用[7] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[12] - 可对暂时闲置资金现金管理，产品期限不超十二个月[13] - 临时用于补充流动资金单次期限最长不超十二个月[14][15] 超募与节余资金 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[16] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金用于其他用途需董事会审议、保荐机构同意[16] - 节余资金（含利息）低于1000万可免程序，应在年报披露使用情况[18] 募投项目变更 - 预计无法按期完成拟延期需董事会审议、保荐机构意见[11] - 取消或终止原募投项目等属改变用途，需董事会决议、保荐意见并股东会审议[20] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[20] - 变更后的募投项目应投资于主营业务[21] - 拟变更、转让或置换募投项目，提交董事会审议后需报告上交所并公告[23] 监督检查 - 董事会每半年度核查募投进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告[29] 差异处理 - 募投项目实际投资进度与计划有差异，需在《募集资金专项报告》中解释原因[26]