股权激励计划概述 - 公司拟通过第一类限制性股票与第二类限制性股票实施股权激励计划，股份来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [1] - 激励计划拟授予股票总数1,837,971股，占公司总股本122,531,446股的1.50%，其中第一类占30%（551,391股），第二类占70%（1,286,580股）[2][3] - 激励对象涵盖董事、高管、核心技术人员及技术骨干共126人，占员工总数212人的59.43%，不含监事、独董及大股东关联方 [4][5] 激励结构设计 - 第一类限制性股票授予价格为21.77元/股，定价依据为公告前1/20/60/120个交易日均价的50%较高值 [15][16] - 第二类限制性股票授予价格同第一类，均为21.77元/股，采用相同定价逻辑 [16][17] - 预留部分授予价格与首次授予一致，第一类预留88,222股（占16%），第二类预留205,853股（占16%）[5][6] 时间安排与考核机制 - 第一类限制性股票设12/24/36个月限售期，分三期按40%/30%/30%比例解除限售 [9][10] - 第二类限制性股票分12/24/36个月归属期，归属比例分别为40%/30%/30% [12][14] - 公司层面考核目标：2025年营收≥12亿元，2025-2026年累计≥26亿元，2025-2027年累计≥42亿元 [20][26] - 个人考核结果分合格/不合格两档，不合格者当期权益作废 [22][27] 会计处理影响 - 第一类限制性股票成本按授予日公允价值分期摊销，预计对2025-2028年净利润产生影响 [35][37] - 第二类限制性股票采用Black-Scholes模型估值，假设授予日股价42.97元，波动率15.85%-20%，无风险利率1.5%-2.75% [38][39] 特殊情形处理 - 公司发生重大违规时未解除限售/未归属股票作废，已解除限售/归属权益需返还 [43][44] - 激励对象离职/退休/身故时，未解除限售的第一类股票按授予价回购，未归属的第二类股票作废 [45][46][47]

激励计划基本信息 - 2025年拟授予限制性股票1,837,971股，占公司股本总额1.50%[3][7] - 授予第一类限制性股票551,391股，占公司股本总额0.45%[3][7] - 授予第二类限制性股票1,286,580股，占公司股本总额1.05%[3][7] - 首次授予部分激励对象共126人，占公司员工总数59.43%[9] 激励计划时间安排 - 第一类和第二类限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[15][19] - 公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记，否则终止计划[16] 授予价格与业绩考核 - 第一类和第二类限制性股票授予价格均为每股21.77元[3][5] - 2025 - 2027年，两类限制性股票考核要求2025年度营收不低于12亿元等[31][36] 激励对象权益 - 激励对象个人考评合格，个人系数为1；不合格，个人系数为0[38] - 若公司未达业绩考核目标，激励对象对应考核年度已获授的限制性股票不得解除限售或归属，按授予价格回购注销[32][38] 调整与处理 - 第一类限制性股票激励计划中，资本公积转增股本等情况调整限制性股票数量和授予价格有相应公式[42][43] - 公司或激励对象发生特定情形，已获授但未解除限售或归属的限制性股票回购注销或取消归属作废[30][31][35] 成本与影响 - 第一类限制性股票首次授予预计激励成本981.92万元，2025 - 2028年分摊[65] - 第二类限制性股票授予预计激励成本2390.24万元，2025 - 2028年分摊[67] 其他 - 公告发布时间为2025年7月17日[83]

激励计划基本信息 - 拟授予权益总计1,837,971股，占公司股本总额1.50%[6][28] - 授予第一类限制性股票551,391股，占股本总额0.45%[6][28] - 授予第二类限制性股票1,286,580股，占股本总额1.05%[7][28] - 第一类和第二类限制性股票授予价格均为21.77元/股[7][37][60] - 激励对象总人数为126，约占公司全部职工总人数59.43%[8][24] - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][32] 业绩考核目标 - 2025年度营收不低于12亿元，2025 - 2026年度累计营收不低于26亿元，2025 - 2027年度累计营收不低于42亿元[43][66] 授予安排 - 首次授予第一类限制性股票463,169股，占比84.00%[31] - 预留授予第一类限制性股票88,222股，占比16.00%[31] - 首次授予第二类限制性股票1,080,727股，占授予总量84.00%[56] - 预留授予第二类限制性股票205,853股，占授予总量16.00%[56] 解除限售与归属安排 - 首次授予第一类限制性股票解除限售比例分别为40%、30%、30%[34] - 若预留授予在2025年第三季度报告披露后完成，第一类解除限售比例分别为50%、50%[34] - 首次授予第二类限制性股票分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30%[59] - 若预留授予在2025年第三季度报告披露日（含当日）后完成，第二类第一个归属期比例为50%，第二个归属期比例为50%[59] 价格与成本 - 首次授予第一类限制性股票预计激励成本981.92万元，2025 - 2028年分别产生成本265.94万元、474.59万元、184.11万元、57.28万元[53] - 授予108.07万股第二类限制性股票，预计激励成本2390.24万元，2025 - 2028年分别摊销640.15万元、1148.74万元、456.80万元、144.56万元[73] 实施流程 - 董事会审议通过激励计划草案后2个交易日内公告相关内容[75] - 公司公示激励对象名单，公示期不少于10天，股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[75] - 激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[76][77] 调整与终止 - 资本公积转增股本等事项，限制性股票数量和授予价格需相应调整[45][46][47][68][70] - 公司在股东会审议通过前变更激励计划需董事会审议，通过后变更需股东会审议，且不得提前解除限售/归属和降低授予价格[79] - 公司在股东会审议前终止激励计划需董事会审议披露，通过后终止需董事会、股东会审议披露[79]

限制性股票授予情况 - 第一类限制性股票首次授予463,169股，预留授予88,222股，合计551,391股，占公司股本总额0.45%[1] - 第二类限制性股票首次授予1,080,727股，预留授予205,853股，合计1,286,580股，占公司股本总额1.05%[4] 人员获授情况 - 王鹏飞、龚轶、卢万松在两类限制性股票中各获授一定数量，占比均为5.0648%[1][4] - 李麟在两类限制性股票中分别获授4,189股和9,775股，占比分别为0.7597%和0.7598%[1][4] - 120名技术（业务）骨干人员在两类限制性股票中分别获授364,378股和850,211股，占比分别为66.0834%和66.0830%[1][4]

公司基本信息 - 公司于2022年2月10日在上海证券交易所科创板上市，证券代码为688261[10] - 公司注册资本为12253.1446万元[10] 股权激励计划 - 2025年7月15日召开第二届董事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》[13] - 本次为限制性股票激励计划，目的是健全长效激励机制，吸引和留住人才[14] - 激励对象包括公司（含子公司）董事、高管等126人，不包含监事、独立董事[17][18] - 拟授予权益总计1,837,971股，占公告日公司股本总额1.50%[22] - 拟授予第一类限制性股票551,391股，占比0.45%；第二类1,286,580股，占比1.05%[23][24] - 首次授予第一类463,169股，预留88,222股；第二类首次授予1,080,727股，预留205,853股[23][24] - 王鹏飞、龚轶分别获授第一类27,927股，第二类65,163股[25][28] - 两类限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[31][41] - 公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记[33] - 第一类限制性股票限售期分别为12、24、36个月[36] - 首次授予第一类限制性股票解除限售比例分别为40%、30%、30%[36][37] - 首次授予第二类限制性股票归属期比例分别为40%、30%、30%[45] - 两类限制性股票首次授予价格均为21.77元/股[49][53] - 第一类限制性股票首次解除限售考核年度为2025 - 2027年，有营收要求[64] - 激励对象个人考评结果合格系数为1，不合格为0[67] - 激励计划尚待程序包括公示激励对象不少于10天等[85] - 股东会以特别决议审议激励计划，关联股东回避表决[87]

激励计划权益授予 - 拟授予权益总计1,837,971股，占公司股本总额1.50%[16] - 授予第一类限制性股票551,391股，占公司股本总额0.45%[16] - 授予第二类限制性股票1,286,580股，占公司股本总额1.05%[17] 激励对象情况 - 拟授予激励对象总人数为126人，约占公司全部职工人数59.43%[18] - 激励对象包括董事、高管等，不包括监事、独董等特定人员[18] 股票授予数量及占比 - 王鹏飞、龚轶、卢万松获授第一类限制性股票均为27,927股，各占授予总量5.0648%[20] - 李麟等部分人员获授第一类限制性股票数量及占比情况[20] - 首次授予第一类限制性股票463,169股，占比84%，占公司股本总额0.378%[20] - 王鹏飞、龚轶、卢万松获授第二类限制性股票均为65,163股，各占授予总量5.0648%[50] - 120名技术骨干获授第二类限制性股票850,211股，占授予总量66.0830%[51] - 首次授予第二类限制性股票1,080,727股，占授予总量84.0000%，占公司股本总额0.8820%[51] 授予价格及相关均价 - 第一类和第二类限制性股票授予价格为每股21.77元[23][53] - 草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%为每股21.76元等不同交易日均价情况[24] 有效期及归属、解除限售安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[28][57] - 首次授予的第一类限制性股票分三次解除限售，比例为40%、30%、30%[34] - 首次授予的第二类限制性股票分三次归属，比例为40%、30%、30%[61] 考核指标 - 首次授予第一类限制性股票，2025年营收不低于12亿等累计营收要求[46] - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，各归属期有相应营收要求[72] 其他规定 - 激励对象为董事或高管，任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[36][63] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供贷款及其他财务资助[91] - 激励计划需公司股东大会决议批准[104]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 登记备案要求 - 内幕信息知情人登记备案材料至少保存10年[9] - 内幕信息知情人应在获悉信息3个交易日内交董事会办公室备案[9] - 完整的内幕信息知情人档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[11] 重大事项管理 - 公司进行重大事项时应制作重大事项进程备忘录[10] 信息流转审批 - 部门内流转需部门负责人同意，部门间需原持有及流出职能部门分管负责人共同批准[15] - 对外提供需相关职能部门主要负责人及董事会秘书审核批准[15] 保密责任 - 内幕信息知情人负有保密责任，依法披露前不得泄露、利用内幕信息交易[17] - 公司董事、高管等应控制内幕信息知情范围，各部门或分管领导对下属违规行为承担领导责任[18] - 内幕信息依法披露前，股东、实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息[18] - 公司向内幕信息知情人提供未公开信息前，应确认其签署保密协议或负有保密义务[18] - 内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的资料，相关工作人员确保信息不外泄[18] - 内幕信息公告前，财务、统计人员不得泄露公司报表及数据，不得在内部网站传播发布[18] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，董事会给予处罚，公司自查并公告结果报监管部门备案[19] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息造成损失，公司依法追究责任[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[5] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 会计专业人士应至少符合具有注册会计师执业资格等条件之一[6] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 履职规定 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，30日内提议解除职务[14] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 每年现场工作时间不少于15日[23] 补选要求 - 比例不符规定或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[14] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 提议与反馈 - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[18] 信息披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] 公司保障 - 保障知情权，提供工作条件和人员支持[20] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[22] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[23] 履职受阻处理 - 履职受阻可向证监会和交易所报告[22] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释和修改，经股东会审议通过后生效[31]

募集资金管理 - 募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] - 募集资金应存放于专项账户，专户不得存放非募集资金[6] - 使用募集资金应符合国家产业政策和相关法律法规，原则上用于主营业务[3] 募投项目规定 - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形需重新论证[10] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，不视为改变用途[18] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金应在转入专户后6个月内实施[12] - 现金管理产品期限不超过12个月且不得质押[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[14] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或还贷累计不超总额30%[15] - 超募资金用于永久补充流动资金或还贷需股东会审议通过并网络投票[15] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] 信息披露与核查 - 公司应在董事会会议后2个交易日内公告超募资金使用相关情况[15] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场调查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[25] 项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告多项内容[21] - 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[26] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后需公告相关内容[21] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[28]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于公司总部各部门、分公司和子公司[3] 信息暂缓或豁免披露情形 - 信息不确定或属临时商业秘密可暂缓披露[5] - 信息被认定为国家秘密可豁免披露[6] - 信息属商业秘密或敏感信息可暂缓或豁免披露[7] 申请与管理 - 申请需填审批表经审核签字后归档[9] - 出现泄露应及时核实披露[11] - 定期报送登记材料[12] 知情人义务 - 知情人需保密并填写登记表备案[26] - 保密不当愿担责[26] 制度生效与责任追究 - 制度自董事会审议通过生效[17] - 违规办理将被追责[14]