临时股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议8月1日14：00在苏州召开[10] - 网络投票8月1日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[10] - 股东会采取现场和网络投票结合方式表决[7] 公司治理调整 - 拟不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[13] - 拟将董事会成员由9名调为8名，含3名独立董事[13] - 拟调整《公司章程》部分条款[14] - 拟制定、修订部分治理制度[17] 激励计划 - 拟审议《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》[19] - 拟审议《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[23] - 董事会提请授权办理激励计划有关事项[25] 会计师事务所变更 - 拟将2025年度会计师事务所由天健变更为致同[32] - 董事会提请授权协商确定2025年度审计费用并签协议[42] - 已就变更与前后任沟通，前后任将做好衔接[44] 致同相关数据 - 2024年末致同从业人员近6000人，合伙人239名[33] - 2024年度业务收入26.14亿元，审计收入21.03亿元[33] - 2024年年报上市公司审计客户297家，收费3.86亿元[33] - 致同已购职业保险，累计赔偿限额9亿元[35] - 致同近三年受行政处罚2次、监管措施15次等[37]

激励计划流程 - 2025年7月15日召开会议审议通过激励计划相关议案[2] - 7月17日在交易所网站披露激励计划草案等公告[2] - 7月16 - 25日内部公示拟激励对象，公示期10天[2] 激励对象审核 - 薪酬与考核委员会核查拟激励对象信息[5] - 认为将名单人员作为激励对象合法有效[8]

激励计划流程 - 公司2025年7月15日审议通过限制性股票激励计划议案[2] - 7月17日在上海证券交易所网站披露激励计划草案等公告[2] - 7月16 - 25日内部公示拟激励对象，公示期10天[2] 激励对象核查 - 公示期满监事会未收到异议[3] - 监事会核查拟激励对象相关信息[5] - 首次授予激励对象符合相关条件[6][7] 激励对象范围 - 首次授予激励对象含公司实际控制人，不含独董等[7] 监事会意见 - 监事会认为拟激励对象作为首次授予对象合法有效[8]

A股半导体板块表现 - 半导体板块午后走强，赛微微电涨幅超过8% [1] - 恒玄科技上涨超过7%，寒武纪和气派科技涨幅均超6% [1] - 东微半导和芯导科技股价跟随上涨 [1]

功率半导体行业现状分析 - 功率半导体行业进入深度调整阶段，受全球经济波动、地缘政治冲突、技术迭代加速等多重因素影响，市场格局重塑、竞争加剧 [1] - 2024年全球功率半导体行业销售额为468亿美元，同比下滑8%，市场需求未显著扩容 [6] - 行业面临阶段性供需调整与价格竞争加剧的压力，部分企业因产能释放和去库存效应导致产品价格下降 [7] 企业营收表现 - 士兰微营收112.21亿元，同比增长20.14%，创本土IDM历史新高 [3] - 捷捷微电营收28.45亿元，同比增长35.05%，增速领先 [3] - 新洁能营收18.28亿元，同比增长23.83% [3] - 扬杰科技营收60.33亿元，同比增长11.53% [3] - 华润微营收101.19亿元，同比增长2.20% [3] - 斯达半导营收33.91亿元，同比下降7.44% [3] - 宏微科技营收13.31亿元，同比下降11.52% [3] 企业净利润表现 - 捷捷微电净利润4.73亿元，同比增长115.87% [3][4] - 新洁能净利润4.35亿元，同比增长34.50% [3][4] - 士兰微净利润2.2亿元，实现扭亏为盈 [3][4] - 扬杰科技净利润10.02亿元，同比增长8.50% [3][4] - 华润微净利润7.62亿元，同比下降48.46% [3][4] - 斯达半导净利润5.08亿元，同比下降44.24% [3][4] - 东微半导净利润0.4亿元，同比下降71.27% [3][4] - 宏微科技净利润亏损0.14亿元，同比下降112.45% [3][4] 行业竞争与战略分化 - 部分企业通过"错位竞争"实现逆势增长，如捷捷微电拓宽下游应用领域、提升产能利用率，器件业务毛利率达41.46% [9] - 新洁能优化产品结构，功率器件营收同比增长26.04%，毛利率提升5.19个百分点至36.26% [9] - 士兰微依托IDM模式优势，集成电路业务营收增长31%，毛利率提升1.23个百分点至30.7% [9] - 扬杰科技通过新产品扩展及增效降本措施，海外市场去库存阶段结束，带动营收及毛利提升 [9] - 华润微、斯达半导等企业因价格竞争导致毛利率下滑，工业控制和电源领域营收分别下滑14%和6.83% [8] 未来发展建议 - 加大研发投入，推出高附加值产品以抢占市场高地 [12] - 拓展市场边界，深耕传统领域需求，把握新兴市场机遇，加快海外布局 [12] - 强化成本管控，优化供应链管理，提升生产效率，通过精益化运营提升盈利能力 [12]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会，由董事会召集，召开时间为2025年8月1日14:00 [1][2] - 会议地点为江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋公司会议室 [1] - 股权登记日为2025年7月29日，A股股东可参与 [4] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年8月1日9:15-15:00，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00 [1] - 融资融券、沪股通投资者需按科创板监管指引执行投票程序 [1] 审议议案 - 非累积投票议案包括《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等四项，已通过第二届董事会及监事会第十二次会议审议 [2][3] - 关联股东需回避表决，涉及2025年限制性股票激励计划参与人及其关联方 [3] 参会登记 - 登记时间为2025年7月31日9:00-17:00，地点为公司董事会办公室 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权委托书，自然人股东需提供身份证复印件及委托文件 [4][5] - 异地股东可通过信函登记，需在7月31日17:00前送达 [5] 其他事项 - 会议预计半天，参会者交通食宿自理，需提前半小时签到 [6] - 联系方式：电话0512-62668198，邮箱enquiry@orientalsemi.com [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [2] - 董事会成员人数由9名调整为8名，其中独立董事3名，非独立董事5名，调整原因是原董事方伟辞职及优化治理效率 [3] - 修订《公司章程》以符合最新《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法规要求，涉及条款包括公司住所、注册资本表述等基础信息更新 [3][4] 公司章程修订细节 - 明确股东权利条款修订，新增职工权益保护表述，调整股东诉讼机制以适配审计委员会职能 [3][4] - 股份相关条款修订包括：删除面额股面值标注，调整股份回购情形及程序，明确财务资助限额（不超过股本总额10%）需董事会2/3以上通过 [5][6] - 股东会职权调整，删除原监事会报告审议项，新增审计委员会职能描述，担保事项表决标准从"股东大会"改为"股东会" [27][28] 股东会及董事会运作机制 - 股东会临时会议触发条件中，"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开"，提案权股东持股门槛从3%降至1% [29][31] - 累积投票制适用范围扩大，明确单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事时必须采用，独立董事与其他董事分开选举 [40][41] - 股东会决议效力争议处理新增条款，要求相关方在法院判决前执行决议，并规定信息披露义务 [15][16] 股份与股东管理 - 股份限售规定细化，新增控股股东、实控人转让股份需遵守承诺及限制性规定，质押股份需披露维持控制权措施 [25][26] - 股东义务条款强化，禁止抽逃出资，明确滥用股东权利连带责任，新增控股股东行为规范九项负面清单 [20][24] - 股东知情权扩展，允许股东委托中介机构查阅会计凭证，公司拒绝查阅需在15日内书面说明理由 [14][17]

信息披露制度总则 - 公司信息披露旨在真实、准确、完整、及时、公平地披露重要信息和重大事项，满足投资者决策需求 [3] - 信息披露义务人包括董事、董事会秘书、高级管理人员、控股股东及持股5%以上股东等主体 [2] - 信息披露定义为在规定时间通过规定媒体向社会公众公布并送达监管部门备案的行为 [2] 信息披露原则与要求 - 披露内容需以客观事实为依据，禁止虚假记载和不实陈述 [5] - 信息表述应简明扼要，避免使用宣传性或诋毁性语言，预测性信息需谨慎客观 [6] - 必须确保所有投资者平等获取信息，禁止提前向特定对象单独披露 [8] 信息披露内容分类 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告 [21] - 临时报告涵盖股东会/董事会决议公告及25类重大事项，如经营方针变更、重大诉讼（金额超1000万元或占净资产1%以上）等 [25] - 关联交易披露标准包括与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元或总资产0.1%等 [27] 信息披露管理架构 - 董事会为最高管理机构，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人 [13][14] - 董事会办公室为日常执行部门，子公司负责人需及时报送重大事项 [18][19] - 股东及实际控制人出现股份质押、控制权变更等情形需主动通报公司 [39] 信息披露程序规范 - 定期报告编制需经审计委员会审议后提交董事会批准 [32] - 临时公告由董事会办公室起草，董事会秘书审核后由董事长签发 [33][34] - 披露文件需通过上交所审核后在指定网站及报刊发布 [35] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人范围涵盖董事、高管、财务人员等62类主体 [62] - 发生信息泄露或股价异常波动时需立即采取补救措施并公告 [64][66] - 违规责任人将面临警告、降职直至法律追责等处罚 [68][70] 投资者关系管理 - 公司需设立投资者咨询专线并保证畅通，定期举办投资者交流活动 [11] - 接待调研时不得透露未公开信息，活动记录需详细存档 [51][57] - 网站披露不得早于指定媒体，公开资料需备置于公司住所供查阅 [49][50]

董事及高级管理人员持股管理框架 - 制度适用于登记在公司董事及高管名下的所有股份（含信用账户持股）[2] - 明确持股范围包括直接登记、他人代持及融资融券信用账户持股[3] 股份转让限制情形 - 禁止转让的8类情形包括：上市首年内、离职半年内、涉证券违法调查/处罚期内、未足额缴纳罚没款、被公开谴责未满3个月等[5] - 每年转让比例不得超过持股总量的25%（持股≤1,000股可一次性转让）[6] - 新增股份中无限售部分当年可转让25%，有限售部分计入次年基数[7] 减持计划及信息披露 - 集中竞价/大宗交易减持需提前15个交易日披露计划，减持区间不超过3个月[9] - 减持计划需包含数量来源、时间价格区间、无违规情形说明等要素[9] - 减持完成后2个交易日内需公告，未实施完毕需在区间届满后2日内说明[9] 股份变动申报机制 - 新任董事/高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[11] - 持股变动需在2个交易日内公告，含变动前后数量、价格等要素[12][12] 敏感期交易禁令 - 禁止交易窗口包括：年报/半年报前15日、季报/业绩预告前5日、重大事件决策至披露日[13] - 6个月内反向交易产生的收益归公司所有，需披露违规细节及追缴情况[14] 特殊情形处理 - 司法强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置计划[10] - 离婚导致的股份变动双方需共同遵守限制规定[10] - 限售股解禁前5个交易日需披露提示性公告[16] 制度执行监督 - 董事会秘书负责管理持股数据，每季度核查披露合规性[18] - 制度与《公司章程》冲突时以章程为准，修订需董事会审议[19][21]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司章程制定，旨在规范股东会行为并保障股东依法行使权利 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [1] - 临时股东会触发条件包括董事人数不足法定2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、持股10%以上股东请求等六类情形 [1] 股东会召集程序 - 董事会需在法定期限内召集股东会，审计委员会或持股10%以上股东可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈 [2][3] - 若董事会拒绝或未反馈，审计委员会可自行召集临时股东会，持股10%以上股东可进一步请求审计委员会召集 [3][4] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈并说明理由 [4] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提交临时提案，提案需符合法律法规及公司章程规定 [5] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及决策所需资料 [5][6] - 董事选举事项需在通知中披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等详细信息，并采取单项提案形式 [6] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议结合网络/电话等方式召开，股东可亲自出席或委托代理人表决 [7][8] - 会议主持人由董事长担任，特殊情况由董事或审计委员会推举代表主持，干扰会议行为将被制止并报告查处 [8][9] - 表决权与股份数挂钩，关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司自有股份无表决权 [9][10] 决议与执行机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如增减注册资本、修改章程等）需2/3以上通过 [14][15] - 股东会决议需公告表决结果及详细内容，未通过提案需特别提示，派现/送股等方案需在2个月内实施 [15][16] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内诉请撤销，争议期间决议仍需执行 [17][18] 附则与规则解释 - 规则自股东会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，董事会负责解释及修订 [19] - 规则中"以上""以内"含本数，"超过""低于"不含本数，未尽事宜按相关法律及章程执行 [19]